长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（以下统称“独立财务顾问”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对凯乐科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准，公司向上海卓凡园林有限公司（原名“上海卓凡投资有限公司”，以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓企业管理有限公司（原名“上海新一卓投资有限公司”，以下简称“上海新一卓”）、Blue GoldLimited、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海海汇润和投资有限公司共计发行103,541,076股股票用于购买其所持有的上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%的股权；同时向荆州市科达商贸投资有限公司、北京久银投资控股股份有限公司（原名“久银投资基金管理（北京）有限公司”）、陈清和金娅发行股票35,566,572股股票募集配套资金。
本次发行的新增股份已于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获得公司股份
自限售期限届满的次一交易日可上市流通。本次交易完成后，公司的总股本增至666,747,648股。经证监会于2017年4月21日出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）的核准，公司向包括科达商贸在内的6名发行对象合计非公开发行42,100,875股股票，公司股本增至708,848,523股。2018年10月31日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年10月31日为授予日，授予167名激励对象5,947,926股限制性股票，并于2018年11月13日完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，公司股本增至714,796,449股。
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以总股本714,796,449股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股，合计转增285,918,580股，公司总股本由714,796,449股增加至1,000,715,029股。前述方案于2019年8月实施完毕。
2020年10月22日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职不再具备激励对象资格，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股票及刘延中持有剩余的限制性股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计3,533,809股，公司总股本由1,000,715,029股减少至997,181,220股。
自重大资产重组实施完成至本核查意见出具之日，公司除因上述情况造成公司总股本变化外，公司的总股本未因其他原因发生变化。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况本次申请解除限售股份上市流通的股东为2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的部分交易对方，包括上海卓凡和上海新一卓，其相关承诺的履行情况如下表：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 1 | 上海卓凡、上海新一卓 | 1、第一个锁定期间为自本次发行结束之日起48个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0； 2、第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第72个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。 | 1、上海卓凡和上海新一卓已履行股份锁定承诺； 2、上海凡卓2015年、2016年及2017年业绩承诺均已实现，无需就相关年度对本公司进行业绩补偿； 3、补偿期已届满，上海凡卓股权未发生减值。 综上，相关股东股份解除限售条件已满足。 |
单位：股
| 股东名称 | 本次解除限售前持有限售股情况 | 本次申请解除限售股份情况 | 剩余限售股数量 | ||
| 数量 | 占公司当前总股本比例 | 数量 | 占公司当前总股本比例 | ||
| 上海卓凡 | 17,949,364 | 1.8000% | 17,949,364 | 1.8000% | - |
| 上海新一卓 | 4,363,220 | 0.4376% | 4,363,220 | 0.4376% | - |
| 合 计 | 22,312,584 | 2.2376% | 22,312,584 | 2.2376% | - |
| 股本结构 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 限售流通股 | 境内法人持股 | 22,312,584 | 2.2376% | -22,312,584 | - | - |
| 境内自然人持股 | 2,295,162 | 0.2302% | - | 2,295,162 | 0.2302% | |
| 小 计 | 24,607,746 | 2.4677% | -22,312,584 | 2,295,162 | 0.2302% | |
| 非限售流通股 | 人民币普通股 | 972,573,474 | 97.5323% | +22,312,584 | 994,886,058 | 99.7698% |
| 小 计 | 972,573,474 | 97.5323% | +22,312,584 | 994,886,058 | 99.7698% | |
| 股本结构 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 合 计 | 997,181,220 | 100% | - | 997,181,220 | 100% |