宁波圣莱达电器股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告（立信中联审字[2021]D-0392号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司董事会对该审议意见涉及事项进行专项说明如下：
一、审计报告中导致“保留意见、与持续经营相关的重大不确定性、强调事项”的内容
（一）保留意见
如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：“如财务报表附注十一（3）所述，2020年1月，圣莱达公司子公司宁波圣汇美商贸有限公司（以下简称圣汇美）与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司（以下简称态和共生公司）签署合作贸易协议，合作进行肉牛养殖产业链贸易业务，圣汇美预付合作款2000万元，期末预付账款账面余额1990万元。对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、函证等审计程序，态和共生未按协议约定进行结算，后续合作双方也未达成约定，我们无法就上述合作收益、后续合作是否继续履行或收回合作款获取充分、适当的审计证据。”
（二）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，圣莱达公司2020年度归属于母公司的合并净利润为-18,268.62万元，截至2020年12月31日止，圣莱达公司累计亏损40,796.82万元，归属于母公司股东的期末净资产为-1,356.23万元，连同财务报表附注十（二）所示的圣莱达公司投资者索赔事项，表明存在可能导致对圣莱达公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该
事项不影响已发表的审计意见。
（三）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截至2020年12月31日，控股股东关联公司星美国际影院有限公司和华民贸易有限公司占用圣莱达公司资金余额总计7,905.41万元，截至审计报告日均未收回，已全额计提坏账损失。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具带与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见审计报告的理由和依据
（一）保留意见
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
圣莱达公司子公司宁波圣汇美商贸有限公司（以下简称圣汇美）与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司(以下简称态和共生公司)签署合作贸易协议，合作进行肉牛养殖产业链贸易业务，圣汇美预付合作款2000万元，期末预付账款账面余额1990万元。对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、函证等审计程序，态和共生未按协议约定进行结算，后续合作双方也未达成约定，我们无法就上述合作收益、后续合作是否继续履行或收回合作款获取充分、适当的审计证据。
我们认为，保留事项的金额超过重要性水平，对宁波圣莱达2020年财务报表可能产生重大影响，但该事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性，不会导致宁波圣莱达相应年度盈亏性质发生变化，因此，我们发表了保留意见。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。如财务报表附注二（二）所述，圣莱达公司2020年度归属于母公司的合并净利润为-18,268.62万元，截至2020年12月31日止，圣莱达公司累计亏损40,796.82万元，归属于母公司股东的期末净资产为-1,356.23万元，连同财务报表附注十（二）所示的圣莱达公司投资者索赔事项，表明存在可能导致对圣莱达公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（三）强调事项
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定：“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。”
截至2020年12月31日，控股股东关联公司星美国际影院有限公司和华民贸易有限公司占用圣莱达公司资金余额总计7,905.41万元，截至审计报告日均未收回，已全额计提坏账损失。我们认为该事项是与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。
（四）综述
综合以上（一）（二）（三），我们出具了带与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见审计报告。
三、“保留意见、与持续经营相关的重大不确定性、强调事项”对宁波圣莱
达公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
（一）保留意见
（1）涉及事项影响宁波圣莱达公司财务状况、经营成果和现金流量的金额我们无法就圣汇美上述预付账款是否按协议约定执行获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述预付账款能否收回,因此我们无法确定其对宁波圣莱达财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。
（2）对影响公司盈亏性质的考虑
考虑保留意见涉及事项的影响金额后，公司盈亏性质未发生变化。
（二）持续经营
与持续经营相关的重大不确定性部分对宁波圣莱达 2020年 12 月31 日的财务状况和 2020 年度经营成果及现金流量没有影响。
（三）强调事项
强调事项部分对宁波圣莱达 2020年 12 月31 日的财务状况和 2020 年度经营成果及现金流量没有影响。
四、带与持续经营相关的重大不确定性、强调事项段的保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明
保留意见、与持续经营相关的重大不确定性和强调事项已如实披露，故我们没有发现上述意见涉及事项的会计处理存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。强调事项中控股股东关联方资金占用事项违反了《中华人民共和国公司法》等相关规定。
五、合并财务报表整体的重要性水平
在执行宁波圣莱达2020年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表的整体重要性水平为95.02万元。宁波圣莱达本年无主营业务，我们采用其总资产9,502.35万元作为基准，将该基准乘以1%，由此计算得出的合并财务报表
整体的重要性水平为95.02万元。
六、2019年度保留事项的说明
（一）形成保留意见的基础
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告（报告文号：亚会A审字（2020）0803号）中二、形成保留意见的基础所述：
（一）如财务报表附注十二其他重要事项、2关联交易所述，圣莱达之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“金阳光”）与星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。圣莱达及部分子公司依据星美国际的《付款通知书》进行了下列资金支付行为：（1）报告期内，圣莱达及部分子公司向星美国际指定的第三方支付资金，合计金额4,041.78万元。财务报表日后，圣莱达及其相关子公司继续向第三方支付资金，合计金额781.34万元。截止报告批准报出日，以上款项合计4,823.12万元，其中4,733.12万元未收回。（2）报告期内，金阳光财务账目记载其他应收款-各影院门店，经核查相关付款银行回单，其摘要为代付各门店的运营费用如房租、物业管理费、网费、电费、人员工资等，收款方为相关运营费用的供应商如物业公司等，合计528.86万元。财务报表日后，金阳光继续代付门店运营费用，合计1,298.33万元。截止报告批准报出日，以上款项合计1,827.19万元，其中1,777.82万元未收回。（3）报告期内，圣莱达及部分子公司出售资产、存货的购买方宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司将部分交易对价支付至星美国际指定的第三方合计金额542.00万元，该事项圣莱达及相关子公司未做财务处理，期末核算科目应收账款-宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司542.00万元。综上，以上（1）（2）（3）总计支付金额7,192.31万元，扣除收款方退回的139.37万元，截止报告批准报出日，共计余额7,052.94万元（核算科目：预付账款1,589.96万元，其他应收款4,920.98万元，应收账款542.00万元），其中2019年度支付5,112.64万元，收款方退回90.00万元，截止2019年12月31日，共计余额5,022.64万元（核算科目：预付账款1,343.77万元，其他应收款3,226.88万元，应收账款542.00万元）。圣莱达未在该项交易发生
时及时进行披露，未履行相应的审议程序，交易标的资产（影院经营权）及回购保证资产均未经审计或评估。圣莱达之全资子公司金阳光未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等。我们获取了《星美影院经营权托管之协议书》及四项《保证合同》、星美国际影院有限公司出具的《付款通知书》及《承诺书》、其他相关的审计证据，但无法通过执行审计程序获取充分适当的审计证据证明各项交易具有合理的商业实质，我们无法判断以上（1）（2）（3）相关交易具有恰当的目的及合理性。
（二）如财务报表附注十二其他重要事项、3重大投资所述，圣莱达的该交易在未履行相应的审议程序前先行支付交易对价预付款，并在交易被否时未及时收回预付款，转为借款，截止报告批准报出日，所付资金1,000.00万元尚未收回。我们通过执行审计程序无法获取充分适当的审计证据判断交易具有恰当的目的及合理性。
（二）保留意见的消除情况
我们认为，形成上述保留意见事项（一）的基础主要是由于公司与实控人及其关联方的交易无法获取充分适当的审计证据判断是否具有恰当的目的及合理性。2020年度公司与实控人及其关联方的交易已经被明确为控股股东非经营性资金占用，2020年9月控股股东及其关联方承诺于2020年12月31日前归还所有资金占用款，载至审计报告日未归还，并已全额计提坏账准备，鉴于此我们认为 2019 年形成上述保留意见的相关事项得以消除。
形成上述保留意见事项（二）的基础主要是由于公司与中金富盛（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）的重大投资交易是否具有恰当的目的及合理性，2020年12月公司与中金富盛达成还款承诺，根据承诺公司已收到第一期还款120万，鉴于此我们认为 2019 年形成上述保留意见的相关事项得以消除。
七、公司董事会意见
公司董事会认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者
和公司的利益。
八、公司消除相关事项及其影响的具体措施
1、对于保留意见所涉及的圣汇美与态和共生合作进行肉牛养殖产业链贸易事项，公司安排专人对接对方负责人，协调回收贸易款事项。若对方不予配合，近期不能出具可接受的还款计划及还款措施，公司将会采取必要的法律手段（包括刑事报案和/或民事诉讼）追缴该款项。
2、公司按照董事会决议采取法律手段向星美国际追偿占用资金，2021年4月30日前若星美国际仍未能偿还占用资金，公司将采取必要的法律手段（包括刑事报案和/或民事诉讼）向实控人追讨占用资金，同时要求其承担合理的资金占用成本。
3、继续加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性。建立董事会与管理层联动的投资决策机制，切实保证公司资金安全，避免控股股东及关联方、其他外部机构与本公司之间不合规的资金往来。
4、加强内部控制管理，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识。组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
特此说明。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十九日