深圳王子新材料股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
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| 一、 | 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳王子新材料股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告 | 1-4 | |
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深圳王子新材料股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2021]第ZB10484号
深圳王子新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，编制《深圳王子新材料股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
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记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、 审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司披露2020年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：丁彭凯（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡勇
中国·上海 二〇二一年四月二十七日
深圳王子新材料股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，深圳王子新材料股份有限公司（以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
2018年6月11日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易有关议案，本公司拟通过现金收购及增资方式取得重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）合计51%的股权。
根据协商，商定以2017年12月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，重庆富易达（不包括重庆富士达科技有限公司）100%股权经评估的市场价值为15,900.00万元，参考评估值，交易各方商定股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额。重庆富易达51%股权转让及增资价格为11,730.00万元。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司、李智与重庆富易达公司原股东重庆骏宽科技有限公司，原实际控制人周英、程琳签订的《深圳王子新材料股份有限公司与李智与重庆骏宽科技有限公司、程琳、周英关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及増资协议》，重庆富易达公司原股东重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”，原实际控制人周英、程琳承诺重庆富易达公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于母公司股东的净利润孰低）分别为 1,800.00 万元、 2,500.00 万元、3,500.00 万元。
（二）补偿方式及数额
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司、李智进行补偿。
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数） ×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额” 为 13,800 万元。
应补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。
若标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额应在2021 年 6 月末未全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至 2020 年累计承诺净利润数-（标的公司截至 2020 年累计实际净利润数-标的公司截至 2021 年 6 月末尚未收回的2020 年末的应收账款金额） ]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（三）减值测试
在承诺年度期限届满时，本公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所依据中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，则骏宽科技、程琳、周英应对本公司和李智另行补偿。
另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
上述减值额为标的公司 100%的股权的投后估值（即 23,000 万元）减去期末标的公司的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩承诺实际完成情况
标的资产2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于母公司股东的净利润孰低）实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 小计 |
| 承诺净利润 | 1,800.00 | 2,500.00 | 3,500.00 | 7,800.00 |
| 实现净利润 | 1,993.62 | 2,311.33 | 2,975.78 | 7,280.73 |
| 差额 | 193.62 | -188.67 | -524.22 | -519.26 |
（五）业绩承诺未完成原因分析
重庆富易达及其重要子公司青岛富易达包装科技有限公司分别位于重庆市和青岛市，2020年生产经营和复工复产受疫情影响较大，导致重庆富易达2020年销售收入有所下降，净利润增长未达标。
（六）针对未达到盈利承诺所采取的措施
公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对重庆富易达的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。
三、标的资产减值测试方法及过程
1、本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森资产评估”）对标的资产截止2020年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对沃克森资产评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
沃克森资产评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。
根据沃克森资产评估出具的沃克森国际评报字（2021）第0510号评估报告，评估报告所载标的资产重庆富易达科技有限公司截止2020年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为33,133.94万元。
2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下工作：
（1）已充分告知沃克森资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求沃克森资产评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2020年12月31日，标的资产没有发生减值。以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2021年4月27日批准报出。
深圳王子新材料股份有限公司
二〇二一年四月二十七日