东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
2020年度业绩承诺完成情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“上市公司”）2018年重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对重庆富易达科技有限公司（以下简称“富易达”）以及重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）、程琳和周英（以下合称“业绩承诺方”）关于本次交易业绩承诺资产2020年度的业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺方关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让及增资协议》，业绩承诺方承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
（二）业绩承诺及补偿的具体内容及补偿措施
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为骏宽科技(丙方)、程琳和周英（丁方），业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
2、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司（甲方）、李智（乙方）进行补偿。利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
丙方、丁方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
丙方、丁方向甲方、乙方支付的补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、应收账款减值补偿
丙方、丁方承诺，标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。
丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至2020年累计实际净利润数-标的公司截至2021年6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
4、资产减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的公司期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，丙方、丁方应对王子新材和李智另行
补偿，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。上述减值额为本次交易中标的公司100%的股权的投后估值（即23,000万元）减去期末标的公司的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数的，则王子新材应在根据上述规定计算出应补偿金额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审计报告以书面方式通知其他各方。王子新材应在专项审计报告出具后15个工作日内召开董事会会议，按照上述规定的计算公式确定丙方、丁方在该承诺年度需补偿的金额。
对于丙方、丁方需进行的现金补偿，丙方、丁方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以补偿的现金汇入上市公司指定的账户。
承诺年度期限届满，在专项审计报告及减值测试结果正式出具后15个工作日内，王子新材应召开董事会会议确定承诺年度内丙方、丁方应补偿的金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至王子新材和李智指定的银行账户。
在2021年6月30日期限届满后的两个月内，王子新材应召开董事会会议确认截至2021年6月30日标的公司2020年末应收账款的实际回收情况，并确定是否需要进行应收账款减值补偿。如董事会同意要求丙方、丁方进行应收账款减值补偿的，应根据上述公式计算确定丙方、丁方应另行补偿的应收账款减值补偿金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议后5个工作日内将应收账款减值补偿金额支付至王子新材和李智指定的银行账户。
无论如何，标的公司减值补偿与盈利承诺补偿（含应收账款减值补偿金额）合计不应超过本次交易的对价总额。
二、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的专项审核报告，2018-2020年度重庆富易达盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩实现数 | 累计业绩承诺数 | 累计业绩实现数 | 业绩完成率 |
| 2018年度 | 1,800.00 | 1,993.62 | 1,800.00 | 1,993.62 | 110.76% |
| 2019年度 | 2,500.00 | 2,311.33 | 4,300.00 | 4,304.95 | 100.12% |
| 2020年度 | 3,500.00 | 2,975.78 | 7,800.00 | 7,280.74 | 93.34% |
重庆富易达2018-2020年度累计业绩实现数为7,280.74万元，完成累计业绩承诺数的93.34%，未完成业绩承诺，累计缺口为519.26万元。总体来看，采取富易达累计实现业绩与承诺业绩之间的缺口较小，整体完成率较高。
三、独立财务顾问核查意见
东兴证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产重庆富易达2018-2020年度净利润为7,280.74万元，较业绩承诺的净利润7,800.00万元差额519.26万元，业绩完成率93.34%。富易达未完成其2020年度业绩承诺，将根据《股权转让及增资协议》约定的相关条款进行补偿安排。
本独立财务顾问将按照证监会及交易所有关工作的要求，监督和敦促业绩承诺方骏宽科技、程琳和周英按照相关规定和程序，积极履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易2020年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 彭 丹 | 王 刚 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日