股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-039
深圳王子新材料股份有限公司关于重庆富易达科技有限公司2020年度业绩承诺
实现情况及资产减值情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2018年6月11日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易有关议案，本公司拟通过现金收购及增资方式取得重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）合计51%的股权。根据协商，商定以2017年12月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，重庆富易达（不包括重庆富士达科技有限公司）100%股权经评估的市场价值为15,900.00万元，参考评估值，交易各方商定股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额。重庆富易达51%股权转让及增资价格为11,730.00万元。
二、业绩承诺情况
根据本公司、李智与重庆富易达原股东重庆骏宽科技有限公司，原实际控制人周英、程琳签订的《深圳王子新材料股份有限公司与李智与重庆骏宽科技有限公司、程琳、周英关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》，重庆富易达原股东重庆骏宽科技有限公司，原实际控制人周英、程琳承诺重庆富易达2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润孰低）分别为1,800.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元。
三、业绩承诺完成情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，重庆富易达
2018年度经审计的扣除非经常性收益后归属于母公司股东的净利润为2,668.49万元，归属于母公司股东的净利润1,993.62万元，均超过承诺数1,800.00万元；按归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润孰低）1,993.62万元，完成本年度承诺数的110.76%。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，重庆富易达2019年度经审计的扣除非经常性收益后归属于母公司股东的净利润为2,311.33万元，归属于母公司股东的净利润2,391.16万元，均未达到承诺数2,500.00万元；按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润孰低）2,311.33万元，完成本年度承诺数的92.45%。又因重庆富易达2018-2019年度累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为4,304.95万元，超过累计业绩承诺数4,300万元（见下表），完成累计业绩承诺数100.12%，故2019年度未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，重庆富易达2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,835.25万元，归属于母公司股东的净利润2,901.04万元，均未达到承诺数3,500.00万元；按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润孰低）和股权激励后实现净利润2,975.78万元，完成本年度承诺数的
85.02%。
又因重庆富易达2018-2020年度累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为7,280.74万元，低于累计业绩承诺数7,800万元（见下表），完成累计业绩承诺数的93.34%，故2020年度触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿。
单位：人民币元
| 项目名称 | 实现净利润 | 承诺净利润 | 累计业绩实现数 | 累计业绩承诺数 | 累计差额 | 累计业绩完成率 |
| 2018年度 | 19,936,230.14 | 18,000,000.00 | 19,936,230.14 | 18,000,000.00 | 1,936,230.14 | 110.76% |
| 2019年度 | 23,113,305.67 | 25,000,000.00 | 43,049,535.81 | 43,000,000.00 | 49,535.81 | 100.12% |
| 2020年度 | 29,757,821.35 | 35,000,000.00 | 72,807,357.16 | 78,000,000.00 | -5,192,642.84 | 93.34% |
四、业绩补偿情况
（一）利润补偿情况
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
应补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。
根据上述计算公式：
2020年应补偿金额=（78,000,000-19,936,200-23,113,300-29,757,800）*138,000,000÷78,000,000-0=9,186,983.49元
按照公司与李智可获得上述补偿款比例51:9，公司可获得7,808,935.97元补偿款，最终以公司董事会审议确定数为准。
（二）应收账款补偿情况
若标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额应在2021年6月末未全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至2020年累计实际净利润数-标的公司截至2021年6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
最终以公司董事会审议确定数为准。
五、业绩承诺未完成原因分析
重庆富易达及其重要子公司青岛富易达包装科技有限公司分别位于重庆市和青岛市，2020年生产经营和复工复产受疫情影响较大，导致重庆富易达2020年销售收入有所下降，净利润增长未达标。
六、针对未达到盈利承诺所采取的措施
公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对重庆富易达的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。
七、减值测试方法及过程
1、本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森资产评估”）对标的资产截止2020年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对沃克森资产评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
沃克森资产评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。
根据沃克森资产评估出具的沃克森国际评报字（2021）第0510号评估报告，评估报告所载标的资产重庆富易达科技有限公司截止2020年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为33,470.35万元。
2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下工作：
（1）已充分告知沃克森资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求沃克森资产评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第S055号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2020年12月31日，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并
不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年4月28日