广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股意向书及附录目录
（一）发行保荐书 1
（二）财务报表及审计报告 26
（三）内部控制鉴证报告 174
（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 191
（五）法律意见书 201
（六）律师工作报告 462
（七）发行人公司章程（草案） 610
（八）中国证监会同意本次发行注册的文件 657
民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二一年四月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“我公司”）接受广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三孚新科”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王凯、王建玮
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王凯：保荐代表人，2008年开始从事投资银行工作，曾主持和参与了兴森科技（002436）IPO、兴蓉投资（000598）非公开发行、金轮股份（002722）IPO、兴森科技（002436）非公开发行、金轮股份（002722）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、兴森科技（002436）可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
王建玮：保荐代表人，2016年开始从事投资银行工作，曾参与广东骏亚（603386）IPO、兴森科技（002436）公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、广东骏亚（603386）非公开发行等项目，以及多家公司的前期尽职调查、改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蔡宇宁
其他项目组成员：张腾夫、鲁飞
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
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2、项目协办人保荐业务执业情况
蔡宇宁：2020年开始从事投资银行工作，曾参与明阳电路（300739）可转债等项目，以及多家公司的前期尽职调查等工作。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
张腾夫：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组等项目，以及多家公司的前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
鲁飞：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与多家公司前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,913.3623万元 |
| 法定代表人 | 上官文龙 |
| 成立日期 | 2009年4月13日 |
| 整体变更日期 | 2014年7月8日 |
| 住所 | 广州市中新广州知识城凤凰三横路57号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话号码 | 020-32077125 |
| 传真号码 | 020-32058269-842 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；危险化学品生产；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
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股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及民生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
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正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年3月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为三孚新科符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐三孚新科首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
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从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关发行上市的议案发行人已于2020年3月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2019年年度股东大会审议了有关发行上市的议案
发行人已于2020年3月31日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
6、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》；
7、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》；
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8、《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；
9、《关于公司明确相关承诺的约束措施的议案》；
10、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》；
12、《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》；
13、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
14、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
16、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
17、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司重大对外投资管理制度>的议案》；
18、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
19、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
20、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
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（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人第二届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（五）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000200012号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（七）发行人发行前的股本总额为69,133,623股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（八）发行人拟公开发行新股数量不超过23,046,377股，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总股数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定：
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发
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行人前身系广州三孚新材料科技有限公司，成立于2009年4月13日，于2014年7月8日按截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为广州三孚新材料科技股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》，确认发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
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发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的规定
发行人本次发行股份不超过23,046,377股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行后公司总股本不超过92,180,000股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、公司选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合公司最近一次增资对应的估值水平及同行业可比公司在境内市场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年公司归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为8,524.36万元；最近两年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为7,898.21万元；最近一年公司净利润为正且营业收入为2.87亿元，符合公司选择的上市标准。
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2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，查阅了主要客户、主要供应商工商登记信息，获取了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用穿行测试、分析性复核等程序对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）、广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广州市中小企业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规履行了登记备案程序。
七、发行人存在的主要问题和风险
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（一）技术风险
1、研发失败和成果转化风险
公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、发行人生产过程简单，主要核心技术是在通用技术原理的基础上经过实践和研究得出并以配方形式体现，存在由于管理不善导致核心技术失密的风险
公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产设施较为简单。截至2020年末，公司生产设备原值仅为590.09万元，生产人员数量为46人，体现了公司生产过程简单的行业特点。
公司的核心技术主要体现为产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制等，如公司的PCB水平沉铜专用化学品，其中的DC-101、DC-102、DC-105和DC-108等化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的PCB产品。
公司的核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、高耐蚀化学镍专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术和无磷低温环保工业清洗专用化学品制备及应用技术等是在行业通用工艺及技术原理的基础上，经过长期的技术实践和应用研究形成了独特的产品配方及工艺方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致竞争对手短时间内在部分产品上追赶上公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
新型环保表面工程专用化学品生产企业的发展需要坚实的技术研发基础、
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不断的创新能力、积淀深厚的技术开发能力以及对下游行业发展的精确把握，因此公司核心技术人员对公司而言是公司发展的保证。随着表面工程行业的不断发展，行业内企业对于人才的竞争也日趋激烈，公司仍无法排除核心技术人员流失的可能。如果发生以上情况，将对公司产品研发及技术开发带来不利影响。
4、报告期内公司研发投入较低，对未来技术先进性存在不利影响的风险报告期，公司研发投入分别为1,098.35万元、1,193.76万元、1,527.37万元，占营业收入比重分别为5.83%、5.39%、5.33%。2018年、2019年相较于同行业可比公司研发费用占营业收入比重7.37%、6.98%，公司整体研发投入相对较低，较低的研发投入不能有效支持持续的技术创新，从而存在技术创新落后于同行业竞争对手的风险，对公司未来技术先进性存在不利影响，进而对公司未来产品的竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、新冠疫情、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。
2、与国际竞争对手在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广度等方面的差距导致的市场竞争风险
公司主要从事PCB、通讯电子、五金卫浴和汽车零部件等行业表面工程专用化学品的研发、生产和销售业务，主要竞争对手为安美特、麦德美乐思、陶氏化学、日本上村、台湾超特等国际知名企业。上述国际知名企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子、汽车零部件和五金卫浴等行业的高端专用化学品市场。如在PCB领域，目前国内PCB沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预计在100亿元以上，公司的市场占有率不足1%。
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安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等国际知名企业均已拥有100多年的发展历程，伴随着现代工业的发展而逐渐发展壮大，形成了丰富的研发成果和产品系列，客户资源遍布全球，经营规模庞大，资金实力较强，先发优势突出，与之相比，公司存在着明显的竞争劣势。如在PCB电子化学品领域，公司在高频高速板等高难度PCB产品的工艺处理上，产品的稳定性与国际巨头仍存在一定的技术差距；在产品种类方面，安美特能够提供水平沉铜工艺、直接电镀工艺（如黑孔/黑影工艺等）、脉冲/填孔电镀铜工艺、化学沉锡工艺等PCB关键制程所需化学品，而公司目前仅有水平沉铜工艺和化学镍金工艺两项PCB关键制程所需专用化学品研制成功并获得大规模推广应用。在通用电镀化学品领域，安美特凭借其强大的资金实力通过收购德国先灵公司的电镀资产以控制优质中间体原料，因该中间体原料的稳定性好于市场同类原料，使得安美特的酸铜产品具有突出的市场竞争优势。综上，与国际知名企业相比，公司在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广度等方面均存在着较大差距，且在短期内难以扭转，因此，在与国际知名企业的竞争过程中，公司面临着较大的市场竞争风险。
3、与部分国内竞争对手存在资金、成本等方面的劣势导致的市场竞争风险
在通用电镀化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为达志科技和风帆科技等，PCB水平沉铜专用化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为天承科技等，PCB化学镍金专用化学品领域，国内具有一定竞争力的市场参与者主要为东硕科技、成功科技和溢诚电子等。相较于上述国内上市公司竞争对手中的上市公司东硕科技（光华科技子公司）和达志科技，公司还存在融资渠道少、融资成本高的劣势。同时，以上两家国内上市公司竞争对手主营业务以基础性化工产品生产、中间体合成等为主，部分原料可以用到表面工程专用化学品中，由此拥有一定的成本优势。因此，公司在面对国内上市公司竞争对手时存在一定的市场竞争风险。
4、公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险
公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB领域销售收入逐渐增
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大，2020年，公司在PCB行业的销售收入已占公司营业收入的47.00%，PCB行业已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。此外，下游PCB企业经营规模一般较大，对电子化学品的采购需求亦较大，因此，PCB企业在商务谈判中一般处于优势地位，如果公司与PCB客户的结算价格和信用期等商务条款出现重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、环境保护风险
公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。但如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环保事故，公司将可能受到罚款、停限产等行政处罚，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
6、主要原材料价格波动的风险
报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为93.66%，是成本的主要构成部分。硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠是公司的主要原材料，2020年，该三种原材料的采购额约占公司采购总额的比例分别为30.71%、9.30%和4.45%。在其他因素不变的情况下，按照2020年财务数据测算，该三种原材料采购均价每变动1%，对公司毛利率的影响幅度分别为0.17%、0.05%和0.02%，对利润总额的影响幅度分别为0.78%、0.24%和0.11%。报告期内，硫酸钯采购价格呈现明显的上涨趋势。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。
7、新型冠状病毒疫情对生产经营带来负面影响和风险
2019年12月以来爆发的新冠疫情对公司生产和销售产生了较大的负面影响，导致公司一季度营业收入同比下滑8.82%，营业利润同比下滑10.90%，4月以来公司各项生产经营活动才逐渐得以恢复。
截至目前，新冠病毒疫情得到了有效控制和缓和，但鉴于病毒具有潜伏期长
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和高传染性的特点，以及海外病毒形势的蔓延，防疫形势依然严峻，未来发展状况仍存在较大的不确定性。因此，如果新冠病毒疫情再次大规模爆发，生产秩序不能得以保障，将会对公司及客户的生产经营造成不利影响，从而对公司的经营业绩造成负面影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人上官文龙和瞿承红夫妇合计持有公司62.13%股份，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的最大股东和实际控制人，上官文龙和瞿承红夫妇可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
2、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，对公司生产经营活动相关的各方面管理都提出了更高要求。如果公司不能有效应对，将给公司带来较大的内控风险。
（四）财务风险
1、毛利率下行风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为46.16%、41.85%和42.26%，2019年和2020年毛利率较2018年有所下降，主要是由于毛利率相对较低的电子化学品收入占比逐年提高所致。报告期，电子化学品的毛利率分别为36.42%、
32.59%和33.33%，2019年和2020年毛利率较2018年亦有所下降，主要是由于毛利率较低的水平沉铜专用化学品收入占比提高所致。报告期，贵金属钯等原材料上涨对水平沉铜专用化学品、化学镍金专用化学品等产品的毛利率产生了负面影响，因此，如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，发行人毛利率将面临下滑的风险。
2、应收账款坏账风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,646.62万元、11,889.55万元和13,913.85万元，占同期流动资产的比例分别为63.61%、54.98%和54.61%，占比较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。
3、净资产收益率下降风险
报告期，公司按照属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.90%、16.57%和19.18%，处于较高水平。本次股票发行后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，存在公司在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
4、通用电镀化学品销售收入下降风险
报告期，公司通用电镀化学品收入分别为9,909.78万元、10,249.01万元和11,396.32万元，最近3年年均复合增长率仅为7.24%，同时占公司主营业务收入的比重分别为53.00%、46.96%、41.49%，占比逐年下跌。通用电镀化学品收入增速较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对发行人下游五金卫浴行业客户的需求产生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。
5、高新技术企业复审未通过的风险
2017年11月9日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所得税法的相关规定，公司2017年至2019年企业所得税适用税率为15%。
截至目前，公司高新技术企业复审已通过公示，正在等待注册领证。如果公司不能取得高新技术企业证书，公司将不能继续享受高新技术企业所得税税收优惠，从而对公司盈利产生一定负面影响。
6、产业化示范项目的完工报告不能通过主管部门审核的风险
公司的“三孚替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”（下称“产业化示范项目”）于2013年入选了“国家节能重点工程、循环
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经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程”，并获得中央及地方投资补助款1,080万元，该产业化示范项目采用报送项目完工报告的方式进行结题。产业化示范项目分两期建设，一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕并投入使用，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管部门报送完工报告。由于受环保政策、市场等因素影响，产业化示范项目暂未实现项目申请报告中的经济、效益指标，因此，产业化示范项目存在完工报告无法通过主管部门审核或不能正常结题的风险。
（五）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者存在首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量等其他《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（六）募集资金项目未能实现预期效果风险
公司本次募集资金将全部用于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目和补充流动资金。其中，实施替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目并不直接增加产能，主要目的是为了提高公司研发实力和测试能力，为公司带来研发、测试和市场推广等间接效益。根据公司目前会计政策和会计估计测算，募投项目投入使用后，预计年平均折旧额将增加约740.28万元。如果本次募集资金投资项目的建设未能按时完成或者建成后行业内技术发生重大变革，此次募集资金项目可能无法实现预期效果。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
九、审计截止日后的主要经营情况
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保荐机构关注了发行人审计基准日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
十、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐广州三孚新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：
王 凯 王建玮项目协办人：
蔡宇宁内核负责人：
袁志和保荐业务部门负责人：
杨卫东保荐业务负责人：
杨卫东保荐机构总经理：
冯鹤年保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权王凯同志、王建玮同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 王建玮
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-1
3-2-1-1
审 计 报 告
华兴审字[2021]21000200012号
广州三孚新材料科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称三孚新科公司）财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三孚新科公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三孚新科公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，
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我们不对这些事项单独发表意见。
（一）主营业务收入的确认
1、事项描述
2018年度、2019年度、2020年度，三孚新科公司合并口径主营业务收入分别为18,697.57万元、21,825.81万元和27,464.95万元，为三孚新科公司合并利润表重要组成项目，为此我们确定主营业务收入的真实性和完整性为关键审计事项。
关于收入会计政策和估计的披露参见附注三（二十七）；关于收入的披露参见附注五（三十二）。
2、审计应对
针对主营业务收入的真实性和完整性，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、测试三孚新科公司销售与收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；
（2）根据三孚新科公司的业务模式，检查销售合同及与客户的其他约定，对其收入确认条件进行复核；
（3）对三孚新科公司主要产品的年度间销售结构、月度间的出库数量、销售单价、毛利率进行分析性复核，判断其合理性；
（4）实地走访三孚新科公司的重要客户，通过访谈了解客户基本情况，确认交易真实性；
（5）查询全国企业信用信息公示系统和天眼查网站、调取公司主要客户的工商登记及变更资料，核查公司是否与主要客户存在关联关系，确认向该等客户销售产品的合理性；
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（6）执行细节测试，抽样检查存货收发记录、客户确认的签收单、客户对账单等外部证据；
（7）检查收款记录，对大额银行收款记录与账面进行逐笔核对；
（8）对期末应收账款和各期销售金额进行函证，核实销售收入的真实性、完整性；
（9）对收入进行截止测试核实收入计入恰当的会计期间。
（二）应收款项减值
1、事项描述
应收账款于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别为人民币9,646.62万元、11,889.55万元和13,913.85万元，分别占合并财务报表资产总额的43.20%、41.43%和38.11%；公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，采用预期信用损失法，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的坏账准备。
关于应收账款减值准备估计的披露参见附注三（十一）；关于公司执行新金融工具准则的会计政策变更参见附注三（三十二）；关于应收账款坏账准备计提金额的披露参见附注五（四）。
由于应收款项金额重大，且管理层在执行会计政策变更以及确定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
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（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
（3）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
（4）对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，并与获取的外部证据进行核对；
（5）对管理层按照信用风险特征组合按账龄计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
（6）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等估计的预期信用损失率的合理性；
（7）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（8）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
三孚新科公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三孚新科公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三孚新科公司、终止运营或别无其他现实的选择。
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治理层负责监督三孚新科公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三孚新科公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相
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关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三孚新科公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就三孚新科公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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（此页无正文，系广州三孚新材料科技股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告“华兴审字[2021]21000200012号”的签字页。）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：刘远帅 (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师：区伟杰 | ||
| 中国福州市 | 二○二一年三月三十日 |
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广州三孚新材料科技股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表附注（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）
一、公司基本情况
(一)历史沿革
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），是由广州三孚新材料科技有限公司于2014年7月8日整体变更设立的股份有限公司。经历次变更，截至2020年12月31日，公司注册资本为人民币6,913.3623万元，实收资本为人民币6,913.3623万元。
(二)公司注册资本
人民币6,913.3623万元。
(三)经营范围及主要产品或提供的劳务
工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;专用化学产品制造（不含危险化学品）;生态环境材料制造;化工产品销售（不含许可类化工产品）;涂料销售（不含危险化学品）;金属材料销售;非居住房地产租赁;货物进出口;危险化学品生产。
(四)公司住所
注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三横路57号。
(五)公司法定代表人
公司法定代表人：上官文龙。
(六)财务报告的批准报出
本财务报表于2021年3月30日批准报出。
(七)合并财务报表范围
公司本报告期内纳入合并范围的子公司共2户，详见“本财务报表附注六、合并范围的变更”和“本财务报表附注七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准
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则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
(二)持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)营业周期
公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
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被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
公司在购买日对合并成本进行分配。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
(六)合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有控制的子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
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享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
3、当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
(八)现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
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价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。
(九)外币业务和外币报表折算
1、外币业务
对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
2、外币报表折算的会计处理方法
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
(十)金融工具
1、2019年1月1日以前
⑴金融工具的分类
公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投
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资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
⑵金融工具的确认和计量方法A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
C、应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收
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款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。D、可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。E、其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。⑶金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（A）终止确认部分的账面价值；
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（B）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
⑷金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
⑸金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活跃市场中的报价（或采用估值技术等）。
⑹金融资产的减值准备
A、可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
B、持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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2、2019年1月1日以后
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
A、以摊余成本计量的金融资产
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金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。C、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
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价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。B、财务担保合同负债财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
C、以摊余成本计量的金融负债初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
（A）如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
（B）如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
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衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
A、预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行
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计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（A）应收票据和应收账款对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据和应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据和应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合如下：
--应收票据
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 银行承兑汇票 |
| 组合2 | 商业承兑汇票 |
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 应收合并报表范围内的往来款 |
| 组合2 | 应收非PCB客户 |
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| 确定组合的依据 | |
| 组合3 | 应收PCB客户 |
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 应收利息 |
| 组合2 | 应收股利 |
| 组合3 | 应收合并报表范围内关联方 |
| 组合4 | 保证金、押金及出口退税 |
| 组合5 | 应收其他款项 |
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--信用风险显著增加公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：
---信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；---预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；---债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；---作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；---预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；---借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；---债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；---合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。--已发生信用减值的金融资产公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
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入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
（A）终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
（B）继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
（C）继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
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金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（7）金融工具的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
A、估值技术
公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获
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得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。B、公允价值层次公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
(十一)应收款项
1、2019年1月1日以前
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
⑴单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款账面金额在100万元以上（含100万）的款项 其他应收款账面金额在100万元以上（含100万）的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备 |
| 确定组合的依据 | |
| 合并报表范围内关联方组合 | 按纳入合并报表范围内关联方划分组合 |
| 账龄组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 |
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| 确定组合的依据 | |
| 合并报表范围内关联方组合 | 对列入合并范围内关联方的应收款项不计提坏账准备。 |
| 账龄组合 | 按账龄分析法 |
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1至2年（含2年） | 10 | 10 |
| 2至3年（含3年） | 30 | 30 |
| 3至4年（含4年） | 50 | 50 |
| 4至5年（含5年） | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
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(十三)存货
1、存货分类：存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、产成品、库存商品等。
2、存货的核算：日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
4、存货跌价准备的确认和计提：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
(十四)合同资产
2020年1月1日以后
1、合同资产的确认方法及标准
合同资产是指公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
有关合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，与“附注三、重要会计政策及会计估计之应收账款”方法一致。
(十五)持有待售资产
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售：
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1、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
2、出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
(十六)长期股权投资
1、长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购
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买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（3）除企业合并形成以外的：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；
通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确认为对债务人的投资。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法详见“本财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之长期资产减值”。
(十七)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿
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命超过一个会计年度的有形资产。
2、公司固定资产分为房屋、建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
3、公司固定资产按成本进行初始计量：
外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
以债务重组取得的固定资产，其成本包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。
4、各类固定资产的折旧方法：
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率5%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
| 固定资产类别 | 估计经济使用年限（年） | 年折旧率（%） | 预计净残值率（%） |
| 房屋建筑物 | 25 | 3.80 | 5.00 |
| 机器设备 | 5 | 19.00 | 5.00 |
| 运输工具 | 5-6 | 15.83-19.00 | 5.00 |
| 其他设备 | 5 | 19.00 | 5.00 |
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融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策，确定租赁资产的折旧期间以租赁合同确定。如果能够合理确定租赁期届满时承租人将会取得租赁资产所有权，即可认为承租人拥有该项资产的全部使用寿命，因此应以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后承租人是否能够取得租赁资产的所有权，应以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
7、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十八)在建工程
1、在建工程的类别：在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
在建工程减值测试方法及减值准备计提方法详见“本财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之长期资产减值”。
(十九)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为
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购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
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(二十)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按实际成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，其成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并
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按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、无形资产减值准备的计提
无形资产减值测试方法及减值准备计提方法详见“本财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之长期资产减值”。
(二十一)长期资产减值
1、适用范围
资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
2、可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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4、资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
6、商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组
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减值的规定进行处理。
(二十二)长期待摊费用
长期待摊费用，是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，在受益期限内平均摊销。
(二十三)合同负债
-合同负债的确认方法
合同负债反映公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
(二十四)职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
2、离职后福利
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
（1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
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本。
（2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
3、辞退福利
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
(二十五)预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十六)股份支付
公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本
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或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(二十七)收入
1、2020年1月1日以前
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。销售商品收入确认具体方法：
A、直接销售货物，公司以货物发出、同时将发货单等有关单据提交给购货方，并取得购货方收货确认时，作为销售收入的实现。
B、“包线”模式销售主要针对PCB行业客户，公司的产品主要应用于PCB行业的水平沉铜和化学镍金等生产工艺，客户按该工序产出产品面积和约定价格与公司结算。具体为公司按月与客户核对产出面积和结算金额，并依据客户的对账单确认销售收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定：
已完工作的测量。
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认。
2、2020年1月1日以后
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益；客户能够控制履约过程中在建的商品；履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不
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能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，考虑下列迹象：
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司收入确认的具体政策：
A、直接销售货物，公司以货物发出、同时将发货单等有关单据提交给购货方，并取得购货方收货确认时，作为销售收入的实现；B、“包线”模式销售主要针对PCB行业客户，公司的产品主要应用于PCB行业的水平沉铜和化学镍金等生产工艺，客户按该工序产出产品面积和约定价格与公司结算。具体为公司按月与客户核对产出面积和结算金额，并依据客户的对账单确认销售收入。
(二十八)合同成本
2020年1月1日以后
1、与合同成本有关的资产金额的确定方法
公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。
合同履约成本，即公司为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
合同取得成本，即公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指公司不取得合同就不会发生的成本。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的
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增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
2、与合同成本有关的资产的摊销
公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
3、与合同成本有关的资产的减值
公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(二十九)政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
1、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
3、与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处
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理：⑴初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；⑵存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；⑶属于其他情况的，直接计入当期损益。
(三十)递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
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能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
(三十一)所得税费用
公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括企业合并和直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
(三十二)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
2019年度会计政策变更
（1）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2018年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
| 2018.12.31/2018年度 | 调整前 | 调整后 | 变动额 |
| 应收票据及应收账款 | 107,242,752.41 | -107,242,752.41 | |
| 应收票据 | 10,776,514.98 | 10,776,514.98 | |
| 应收账款 | 96,466,237.43 | 96,466,237.43 | |
| 应付票据及应付账款 | 16,585,052.22 | -16,585,052.22 | |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 16,585,052.22 | 16,585,052.22 |
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要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新旧准则衔接规定，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，本次会计政策变更不涉及追溯调整，无需重述2018年度可比报表数据，不影响公司2018年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则的规定进行的相应变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初合并财务报表相关项目情况如下：
| 项 目 | 2018.12.31 | 2019.1.1 | 调整数 |
| 资产： | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 应收票据 | 10,776,514.98 | 10,781,896.37 | 5,381.39 |
| 应收账款 | 96,466,237.43 | 96,441,622.24 | -24,615.19 |
| 其他应收款 | 163,254.93 | 159,865.79 | -3,389.14 |
| 递延所得税资产 | 2,447,366.03 | 2,467,355.54 | 19,989.51 |
| 负债： | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 股东权益： | |||
| 其他综合收益 | |||
| 盈余公积 | 5,441,489.59 | 5,376,414.96 | -65,074.63 |
| 未分配利润 | 61,856,857.87 | 61,716,541.71 | -140,316.16 |
| 少数股东权益 | 7,306,590.27 | 7,509,347.63 | 202,757.36 |
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修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
2020年度会计政策变更财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，要求申请首发企业应当自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，公司于2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。会计政策变更对首次执行日（2020年1月1日）合并资产负债表各项目的影响具体如下：
| 项 目 | 2020年1月1日账面金额（调整前） | 2020年1月1日账面金额（调整后） | 调整数 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 127,833.87 | -127,833.87 | |
| 合同负债 | 127,833.87 | 127,833.87 |
| 项 目 | 采用变更后会计政策增加/减少的金额 |
| 流动负债： | |
| 预收款项 | -11,222.68 |
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| 项 目 | 采用变更后会计政策增加/减少的金额 |
| 合同负债 | 11,222.68 |
| 税 种 | 应税项目 | 税率 |
| 增值税 | 按销售货物或提供应税劳务的销售额 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额 | 5%、7%（注） |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25%（注） |
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〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。南京宁美新材料科技有限公司2019年度、2020年度享受上述小微企业普惠性税收优惠。
五、合并财务报表主要项目注释
(一)货币资金
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存现金 | 130,108.70 | ||
| 银行存款 | 44,464,958.68 | 39,247,831.77 | 17,241,296.68 |
| 其他货币资金 | |||
| 合 计 | 44,464,958.68 | 39,247,831.77 | 17,371,405.38 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 7,000,000.00 | -- | |
| 其中：债务工具投资 | -- | ||
| 权益工具投资 | -- | ||
| 衍生金融资产 | -- | ||
| 其他 | 7,000,000.00 | -- | |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | -- | ||
| 其中：债务工具投资 | -- | ||
| 其他 | -- | ||
| 合 计 | 7,000,000.00 | -- |
| 项 目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑票据 | 13,631,376.93 | 13,631,376.93 | |
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| 项 目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 商业承兑票据 | 8,288,584.48 | 670,863.83 | 7,617,720.65 |
| 合 计 | 21,919,961.41 | 670,863.83 | 21,249,097.58 |
| 项 目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑票据 | 8,113,581.85 | 8,113,581.85 | |
| 商业承兑票据 | 3,898,577.10 | 513,493.64 | 3,385,083.46 |
| 合 计 | 12,012,158.95 | 513,493.64 | 11,498,665.31 |
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑票据 | 10,562,190.23 | 10,562,190.23 | |
| 商业承兑票据 | 225,605.00 | 11,280.25 | 214,324.75 |
| 合 计 | 10,787,795.23 | 11,280.25 | 10,776,514.98 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑票据 | 7,225,944.08 | 7,078,212.55 | 14,938,989.84 | 5,602,533.97 | ||
| 商业承兑票据 | 1,050,000.00 | 125,605.00 | ||||
| 合 计 | 8,275,944.08 | 7,078,212.55 | 14,938,989.84 | 5,728,138.97 | ||
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5、按坏账计提方法分类披露
| 类 别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 21,919,961.41 | 100.00 | 670,863.83 | 3.06 | 21,249,097.58 |
| 其中：银行承兑汇票 | 13,631,376.93 | 62.19 | 13,631,376.93 | ||
| 商业承兑汇票 | 8,288,584.48 | 37.81 | 670,863.83 | 8.09 | 7,617,720.65 |
| 合 计 | 21,919,961.41 | 100.00 | 670,863.83 | 3.06 | 21,249,097.58 |
| 类 别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 12,012,158.95 | 100.00 | 513,493.64 | 4.27 | 11,498,665.31 |
| 其中：银行承兑汇票 | 8,113,581.85 | 67.54 | 8,113,581.85 | ||
| 商业承兑汇票 | 3,898,577.10 | 32.46 | 513,493.64 | 13.17 | 3,385,083.46 |
| 合 计 | 12,012,158.95 | 100.00 | 513,493.64 | 4.27 | 11,498,665.31 |
| 账龄 | 2020.12.31 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 6,131,577.01 | 193,985.37 | 3.16 |
| 1至2年 | 2,157,007.47 | 476,878.46 | 22.11 |
| 合 计 | 8,288,584.48 | 670,863.83 | 8.09 |
| 账龄 | 2019.12.31 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 2,117,729.34 | 59,369.12 | 2.80 |
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| 账龄 | 2019.12.31 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1至2年 | 1,780,847.76 | 454,124.52 | 25.50 |
| 合 计 | 3,898,577.10 | 513,493.64 | 13.17 |
| 组合 | 2020.12.31 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 银行承兑汇票 | 13,631,376.93 | ||
| 合 计 | 13,631,376.93 | ||
| 组合 | 2019.12.31 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 银行承兑汇票 | 8,113,581.85 | ||
| 合 计 | 8,113,581.85 | ||
| 类 别 | 2019.12.31 | 本期变动金额 | 2020.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 513,493.64 | 157,370.19 | 670,863.83 | |||
| 合 计 | 513,493.64 | 157,370.19 | 670,863.83 | |||
| 类 别 | 2018.12.31 | 本期变动金额 | 2019.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 11,280.25 | 507,594.78 | -5,381.39 | 513,493.64 | ||
| 合 计 | 11,280.25 | 507,594.78 | -5,381.39 | 513,493.64 | ||
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（3）2018年度
| 类 别 | 2017.12.31 | 本期变动金额 | 2018.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 25,000.00 | 11,280.25 | 25,000.00 | 11,280.25 | ||
| 合 计 | 25,000.00 | 11,280.25 | 25,000.00 | 11,280.25 | ||
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 139,081,552.34 | 118,790,239.37 | 96,450,922.48 |
| 1至2年 | 5,520,688.00 | 5,167,739.85 | 4,765,808.49 |
| 2至3年 | 1,393,428.03 | 1,632,107.15 | 783,762.06 |
| 3至4年 | 1,062,866.74 | 673,459.06 | |
| 4至5年 | 499,143.56 | ||
| 5年以上 | |||
| 小 计 | 147,557,678.67 | 126,263,545.43 | 102,000,493.03 |
| 减：坏账准备 | 8,419,222.51 | 7,368,086.61 | 5,534,255.60 |
| 合 计 | 139,138,456.16 | 118,895,458.82 | 96,466,237.43 |
| 类 别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 2,342,820.80 | 1.59 | 2,288,470.80 | 97.68 | 54,350.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 145,214,857.87 | 98.41 | 6,130,751.71 | 4.22 | 139,084,106.16 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | |||||
| 应收非PCB客户 | 74,397,817.84 | 50.42 | 4,147,187.12 | 5.57 | 70,250,630.72 |
| 应收PCB客户 | 70,817,040.03 | 47.99 | 1,983,564.59 | 2.80 | 68,833,475.44 |
| 合 计 | 147,557,678.67 | 100.00 | 8,419,222.51 | 5.71 | 139,138,456.16 |
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A、按单项计提坏账准备
| 单位名称 | 2020.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 上海春庆实业有限公司 | 359,002.98 | 359,002.98 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 宁波奉化金盛镀业有限公司 | 257,200.00 | 257,200.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 台州市炬辉电镀有限公司 | 210,800.00 | 210,800.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 泉州市中宇高仪陶瓷有限公司 | 141,410.42 | 141,410.42 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 漳州腾泰五金制品有限公司 | 134,850.00 | 134,850.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 南京天印电镀有限公司 | 108,700.00 | 54,350.00 | 50.00 | 预计部分无法收回 |
| 珠海市锐颖精密材料有限公司 | 101,930.00 | 101,930.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市美鑫电镀有限公司 | 100,689.56 | 100,689.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 宁国市晨欣金属表面处理有限公司 | 97,750.00 | 97,750.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 珠海市恒恩五金制品有限公司 | 76,775.00 | 76,775.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 常州金鼎电镀有限公司 | 71,520.00 | 71,520.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 苏州骏昌通讯科技股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他客户 | 632,192.84 | 632,192.84 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合 计 | 2,342,820.80 | 2,288,470.80 | 97.68 | -- |
| 账 龄 | 2020.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 69,098,484.94 | 2,470,504.22 | 3.58 |
| 1至2年 | 4,330,938.70 | 1,089,940.75 | 25.17 |
| 2至3年 | 776,295.20 | 406,365.95 | 52.35 |
| 3至4年 | 152,449.00 | 140,726.20 | 92.31 |
| 4至5年 | 39,650.00 | 39,650.00 | 100.00 |
| 合 计 | 74,397,817.84 | 4,147,187.12 | 5.57 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 69,713,297.40 | 1,691,746.60 | 2.43 |
3-2-1-67
| 账 龄 | 2020.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1至2年 | 1,042,376.80 | 230,452.16 | 22.11 |
| 2至3年 | 61,365.83 | 61,365.83 | 100.00 |
| 合 计 | 70,817,040.03 | 1,983,564.59 | 2.80 |
| 类 别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,933,176.37 | 1.53 | 1,723,826.37 | 89.17 | 209,350.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 124,330,369.06 | 98.47 | 5,644,260.24 | 4.54 | 118,686,108.82 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | |||||
| 应收非PCB客户 | 71,622,059.29 | 56.72 | 3,706,795.61 | 5.18 | 67,915,263.68 |
| 应收PCB客户 | 52,708,309.77 | 41.75 | 1,937,464.63 | 3.68 | 50,770,845.14 |
| 合 计 | 126,263,545.43 | 100.00 | 7,368,086.61 | 5.84 | 118,895,458.82 |
| 类 别 | 2019.1.1 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,622,751.37 | 1.59 | 1,622,751.37 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 100,377,741.66 | 98.41 | 3,936,119.42 | 3.92 | 96,441,622.24 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | |||||
| 应收非PCB客户 | 57,209,842.56 | 56.09 | 2,497,624.15 | 4.37 | 54,712,218.41 |
| 应收PCB客户 | 43,167,899.10 | 42.32 | 1,438,495.27 | 3.33 | 41,729,403.83 |
| 合 计 | 102,000,493.03 | 100.00 | 5,558,870.79 | 5.45 | 96,441,622.24 |
| 单位名称 | 2019.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 南京天印电镀有限公司 | 418,700.00 | 209,350.00 | 50.00 | 预计部分无法收回 |
| 台州市炬辉电镀有限公司 | 210,800.00 | 210,800.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
3-2-1-68
| 单位名称 | 2019.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 泉州市中宇高仪陶瓷有限公司 | 159,603.47 | 159,603.47 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 漳州腾泰五金制品有限公司 | 134,850.00 | 134,850.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 上海轶轩表面处理技术有限公司 | 134,500.00 | 134,500.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市美鑫电镀有限公司 | 100,689.56 | 100,689.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 宁国市晨欣金属表面处理有限公司 | 97,750.00 | 97,750.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 珠海市恒恩五金制品有限公司 | 76,775.00 | 76,775.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 常州金鼎鹏雷电镀有限公司 | 71,520.00 | 71,520.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市绍雄金属工艺有限公司 | 56,400.00 | 56,400.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 苏州骏昌通讯科技股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他客户 | 421,588.34 | 421,588.34 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合 计 | 1,933,176.37 | 1,723,826.37 | ||
| 账 龄 | 2019.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 67,747,634.82 | 2,458,511.50 | 3.63 |
| 1至2年 | 3,011,239.63 | 763,729.15 | 25.36 |
| 2至3年 | 770,569.34 | 398,177.17 | 51.67 |
| 3至4年 | 92,615.50 | 86,377.79 | 93.26 |
| 合 计 | 71,622,059.29 | 3,706,795.61 | 5.18 |
| 账 龄 | 2019.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 51,042,604.55 | 1,430,945.20 | 2.80 |
| 1至2年 | 1,556,625.22 | 397,439.43 | 25.53 |
| 2至3年 | 109,080.00 | 109,080.00 | 100.00 |
| 合 计 | 52,708,309.77 | 1,937,464.63 | 3.68 |
3-2-1-69
（3）截至2018年12月31日，坏账准备计提情况：
| 类 别 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 102,000,493.03 | 100.00 | 5,534,255.60 | 5.43 | 96,466,237.43 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合 计 | 102,000,493.03 | 100.00 | 5,534,255.60 | 5.43 | 96,466,237.43 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 96,450,922.48 | 4,822,546.13 | 5.00 |
| 1至2年 | 4,765,808.49 | 476,580.85 | 10.00 |
| 2至3年 | 783,762.06 | 235,128.62 | 30.00 |
| 合 计 | 102,000,493.03 | 5,534,255.60 | 5.43 |
| 类 别 | 2019.12.31 | 本期变动金额 | 2020.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 7,368,086.61 | 1,180,173.43 | 134,500.00 | 5,462.47 | 8,419,222.51 | |
| 合 计 | 7,368,086.61 | 1,180,173.43 | 134,500.00 | 5,462.47 | 8,419,222.51 | |
3-2-1-70
（2）2019年度
| 类 别 | 2018.12.31 | 本期变动金额 | 2019.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 5,534,255.60 | 1,798,940.82 | 34,890.19 | 7,368,086.61 | ||
| 合 计 | 5,534,255.60 | 1,798,940.82 | 34,890.19 | 7,368,086.61 | ||
| 类 别 | 2017.12.31 | 本期变动金额 | 2018.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 5,276,371.66 | 1,513,661.06 | 1,255,777.12 | 5,534,255.60 | ||
| 合 计 | 5,276,371.66 | 1,513,661.06 | 1,255,777.12 | 5,534,255.60 | ||
| 项 目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 134,500.00 |
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 上海轶轩表面处理技术有限公司 | 货款 | 134,500.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 合 计 | 134,500.00 | -- | -- | -- |
| 项 目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 1,255,777.12 |
3-2-1-71
--其中重要的应收账款核销情况：
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 福建省南安市华英五金电镀有限公司 | 货款 | 290,000.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司 | 货款 | 155,750.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 福建省南安市欧联电镀有限公司 | 货款 | 99,000.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 福建省万邦光电科技有限公司 | 货款 | 88,775.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 苏州申鹊精密五金有限公司 | 货款 | 81,950.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 合 计 | 715,475.00 | -- | -- | -- |
| 单位名称 | 2020.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 23,997,279.88 | 1年以内 | 16.26 | 582,346.81 |
| 健鼎（湖北）电子有限公司 | 6,460,674.83 | 1年以内 | 4.38 | 156,782.49 |
| 瑞声开泰科技（马鞍山）有限公司 | 5,509,815.06 | 1年以内 | 3.73 | 196,994.50 |
| 益阳市明正宏电子有限公司 | 5,004,575.03 | 1年以内 | 3.39 | 121,447.03 |
| 奥士康科技股份有限公司 | 4,880,915.38 | 1年以内 | 3.31 | 118,446.15 |
| 合 计 | 45,853,260.18 | -- | 31.07 | 1,176,016.98 |
| 单位名称 | 2019.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 18,531,089.53 | 1年以内 | 14.68 | 519,506.67 |
| 健鼎（湖北）电子有限公司 | 5,122,226.44 | 1年以内 | 4.06 | 143,598.18 |
| 佛山市顺德区杏坛镇益福电镀有限公司 | 4,699,897.42 | 1年以内 | 3.72 | 170,555.80 |
| 常州泰瑞美电镀科技有限公司 | 4,090,914.70 | 1年以内 | 3.24 | 148,456.27 |
| 厦门市金宝源实业有限公司 | 4,004,050.00 | 1年以内 | 3.17 | 145,304.01 |
| 合 计 | 36,448,178.09 | -- | 28.87 | 1,127,420.93 |
| 单位名称 | 2018.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 13,003,931.37 | 1年以内 | 12.75 | 650,196.57 |
3-2-1-72
| 单位名称 | 2018.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 安徽新合富力科技有限公司 | 8,168,800.00 | 1年以内 | 8.01 | 408,440.00 |
| 佛山市顺德区杏坛镇益福电镀有限公司 | 5,318,247.42 | 1年以内 | 5.21 | 265,912.37 |
| 广东科翔电子科技股份有限公司 | 4,422,583.11 | 2年以内 | 4.34 | 237,733.36 |
| 佛山市鑫福盛科技有限公司 | 3,724,386.23 | 1年以内 | 3.65 | 186,219.31 |
| 合 计 | 34,637,948.13 | -- | 33.96 | 1,748,501.61 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款 | |||
| 应收票据 | 12,196,263.26 | 5,021,540.57 | |
| 合 计 | 12,196,263.26 | 5,021,540.57 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 4,570,569.28 | 100.00 | 473,503.19 | 100.00 | 3,449,353.10 | 100.00 |
| 合 计 | 4,570,569.28 | 100.00 | 473,503.19 | 100.00 | 3,449,353.10 | 100.00 |
| 单位名称 | 金额 | 年限 | 占预付款项总额比例(%) |
| 贵研铂业股份有限公司 | 3,322,390.80 | 1年以内 | 72.69 |
| 袁建龙 | 262,500.00 | 1年以内 | 5.74 |
| 万享进贸通供应链（上海）有限公司 | 122,415.00 | 1年以内 | 2.68 |
| 青岛海湾化学有限公司 | 115,560.00 | 1年以内 | 2.53 |
| 永星化工（上海）有限公司 | 105,600.00 | 1年以内 | 2.31 |
| 合 计 | 3,928,465.80 | -- | 85.95 |
3-2-1-73
（2）截至2019年12月31日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下：
| 单位名称 | 金额 | 年限 | 占预付款项总额比例(%) |
| 重庆昌元化工集团有限公司 | 100,000.00 | 1年以内 | 21.12 |
| 广州沁襄化工有限公司 | 64,162.00 | 1年以内 | 13.55 |
| 苏州汇志讯时电子科技有限公司 | 54,600.00 | 1年以内 | 11.53 |
| 浙江物联智通供应链管理有限公司 | 43,632.09 | 1年以内 | 9.21 |
| 宁波黔力合节能环保科技发展有限公司 | 32,868.15 | 1年以内 | 6.94 |
| 合 计 | 295,262.24 | -- | 62.35 |
| 单位名称 | 金额 | 年限 | 占预付款项总额比例(%) |
| 佛山市南海区民特化工贸易有限公司 | 453,849.50 | 1年以内 | 13.16 |
| 上海久岳化工有限公司 | 323,200.00 | 1年以内 | 9.37 |
| 青岛海湾化学有限公司 | 303,342.73 | 1年以内 | 8.79 |
| 天津市津华化工有限公司 | 223,600.00 | 1年以内 | 6.48 |
| 湖北源洹实业投资有限公司 | 220,000.00 | 1年以内 | 6.38 |
| 合 计 | 1,523,992.23 | -- | 44.18 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 1,424,728.34 | 5,240,617.83 | 163,254.93 |
| 合 计 | 1,424,728.34 | 5,240,617.83 | 163,254.93 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 1,428,469.30 | 5,260,174.04 | 127,185.40 |
3-2-1-74
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1至2年 | 18,321.00 | 23,550.00 | |
| 2至3年 | 23,550.00 | 30,334.00 | |
| 3至4年 | 9,100.00 | 30,334.00 | |
| 小 计 | 1,455,890.30 | 5,314,058.04 | 181,069.40 |
| 减：坏账准备 | 31,161.96 | 73,440.21 | 17,814.47 |
| 合 计 | 1,424,728.34 | 5,240,617.83 | 163,254.93 |
| 款项性质 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 保证金、押金 | 1,040,814.20 | 5,149,755.00 | 39,434.00 |
| 代收代付款 | 165,076.10 | 149,853.04 | 127,185.40 |
| 其他 | 250,000.00 | 14,450.00 | 14,450.00 |
| 合 计 | 1,455,890.30 | 5,314,058.04 | 181,069.40 |
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019.12.31余额 | 58,990.21 | 14,450.00 | 73,440.21 | |
| 2019.12.31余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 27,828.25 | 27,828.25 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 14,450.00 | 14,450.00 | ||
| 其他变动 | ||||
| 2020.12.31余额 | 31,161.96 | 31,161.96 |
3-2-1-75
B、截至2019年12月31日，坏账准备计提情况：
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019.1.1余额 | 17,814.47 | 17,814.47 | ||
| 2019.1.1余额在本期 | -- | -- | -- | -- |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | -1,445.00 | 1,445.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 39,231.60 | 13,005.00 | 52,236.60 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 3,389.14 | 3,389.14 | ||
| 2019.12.31余额 | 58,990.21 | 14,450.00 | 73,440.21 |
| 类 别 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 181,069.40 | 100.00 | 17,814.47 | 9.84 | 163,254.93 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 181,069.40 | 100.00 | 17,814.47 | 9.84 | 163,254.93 |
3-2-1-76
（B）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 127,185.40 | 6,359.27 | 5.00 |
| 1至2年 | 23,550.00 | 2,355.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 30,334.00 | 9,100.20 | 30.00 |
| 合 计 | 181,069.40 | 17,814.47 | 9.84 |
| 类 别 | 2019.12.31 | 本期变动金额 | 2020.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 73,440.21 | 27,828.25 | 14,450.00 | 31,161.96 | ||
| 合 计 | 73,440.21 | 27,828.25 | 14,450.00 | 31,161.96 | ||
| 类 别 | 2018.12.31 | 本期变动金额 | 2019.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 17,814.47 | 52,236.60 | 3,389.14 | 73,440.21 | ||
| 合 计 | 17,814.47 | 52,236.60 | 3,389.14 | 73,440.21 | ||
| 类 别 | 2017.12.31 | 本期变动金额 | 2018.12.31 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 11,656.07 | 6,158.40 | 17,814.47 | |||
| 合 计 | 11,656.07 | 6,158.40 | 17,814.47 | |||
3-2-1-77
A、2020年度实际核销的其他应收款情况：
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 14,450.00 |
| 合 计 | 14,450.00 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 江门市勤智电路有限公司 | 保证金、押金 | 800,000.00 | 1年以内 | 54.95 | 8,000.00 |
| 优库供应链管理（苏州）有限公司 | 其他 | 250,000.00 | 1年以内 | 17.17 | 12,500.00 |
| 竞陆电子（昆山）有限公司 | 保证金、押金 | 100,000.00 | 1年以内 | 6.87 | 1,000.00 |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 85,538.99 | 1年以内 | 5.88 | 4,276.95 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 74,568.00 | 1年以内 | 5.12 | 3,728.40 |
| 合 计 | -- | 1,310,106.99 | -- | 89.99 | 29,505.35 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 恒富建设集团有限公司 | 保证金 | 5,000,000.00 | 1年以内 | 94.09 | 50,000.00 |
| 中国轻工业广州工程有限公司 | 保证金 | 82,000.00 | 1年以内 | 1.54 | 820.00 |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 77,353.04 | 1年以内 | 1.46 | 3,867.65 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 72,500.00 | 1年以内 | 1.36 | 3,625.00 |
| 日立电梯（中国）有限公司 | 保证金 | 30,334.00 | 3-4年 | 0.57 | 303.34 |
| 合 计 | -- | 5,262,187.04 | -- | 99.02 | 58,615.99 |
3-2-1-78
-续上表
| 单位名称 | 款项的性质 | 2018.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 67,397.07 | 1年以内 | 37.22 | 3,369.86 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 50,406.00 | 1年以内 | 27.84 | 2,520.30 |
| 日立电梯（中国）有限公司 | 保证金 | 30,334.00 | 2-3年 | 16.75 | 9,100.20 |
| 宁波神洲酷奇电子商务有限公司 | 其他 | 14,450.00 | 1-2年 | 7.98 | 1,445.00 |
| 代付个税 | 代收代付款 | 9,382.33 | 1年以内 | 5.18 | 469.12 |
| 合 计 | -- | 171,969.40 | -- | 94.97 | 16,904.48 |
| 项 目 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 7,448,674.35 | 7,448,674.35 | |
| 库存商品 | 12,856,910.85 | 250,100.61 | 12,606,810.24 |
| 发出商品 | 7,843,426.59 | 7,843,426.59 | |
| 委托加工物资 | |||
| 合 计 | 28,149,011.79 | 250,100.61 | 27,898,911.18 |
| 项 目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 9,068,690.15 | 9,068,690.15 | |
| 库存商品 | 12,703,222.41 | 411,423.59 | 12,291,798.82 |
| 发出商品 | 6,513,156.12 | 6,513,156.12 | |
| 委托加工物资 | 663,716.80 | 663,716.80 | |
| 合 计 | 28,948,785.48 | 411,423.59 | 28,537,361.89 |
3-2-1-79
-续上表
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 7,539,237.20 | 7,539,237.20 | |
| 库存商品 | 12,316,383.44 | 497,943.58 | 11,818,439.86 |
| 发出商品 | 3,469,922.17 | 3,469,922.17 | |
| 委托加工物资 | |||
| 合 计 | 23,325,542.81 | 497,943.58 | 22,827,599.23 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2020.12.31 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | ||||||
| 库存商品 | 411,423.59 | 185,540.31 | 346,863.29 | 250,100.61 | ||
| 发出商品 | ||||||
| 委托加工物资 | ||||||
| 合 计 | 411,423.59 | 185,540.31 | 346,863.29 | 250,100.61 | ||
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019.12.31 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | ||||||
| 库存商品 | 497,943.58 | 296,861.69 | 383,381.68 | 411,423.59 | ||
| 发出商品 | ||||||
| 委托加工物资 | ||||||
| 合 计 | 497,943.58 | 296,861.69 | 383,381.68 | 411,423.59 | ||
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2018.12.31 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | ||||||
| 库存商品 | 569,259.84 | 420,489.45 | 491,805.71 | 497,943.58 | ||
| 发出商品 | ||||||
| 委托加工物资 | ||||||
| 合 计 | 569,259.84 | 420,489.45 | 491,805.71 | 497,943.58 | ||
3-2-1-80
(九)其他流动资产
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 待抵扣进项税额 | 18,407.08 | ||
| 预缴企业所得税 | 601,941.38 | ||
| IPO项目中介费用 | 3,820,754.73 | 311,320.75 | |
| 合 计 | 3,820,754.73 | 329,727.83 | 601,941.38 |
3-2-1-81
(十)长期股权投资
注：2018年2月，经股东会决议，将持有合肥奕冠新材料有限公司30%股权以30万元价格转让给於凤枝。
(十一)其他非流动金融资产
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 债务工具投资 | -- | ||
| 其中：理财 | -- | ||
| 债券 | -- | ||
| 基金 | -- | ||
| 权益工具投资： | 5,880,000.00 | -- | |
| 江西博泉化学有限公司 | 5,880,000.00 | -- | |
| 合 计 | 5,880,000.00 | -- |
| 被投资单位 | 2017.12.31 | 本期增减变动 | 2018.12.31 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 合营企业 | |||||||||||
| 合肥奕冠新材料有限公司 | 258,486.16 | 235,709.70 | -22,776.46 | ||||||||
| 合 计 | 258,486.16 | 235,709.70 | -22,776.46 | ||||||||
3-2-1-82
(十二)固定资产
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 固定资产 | 51,045,904.64 | 53,318,349.72 | 54,485,341.09 |
| 固定资产清理 | |||
| 合 计 | 51,045,904.64 | 53,318,349.72 | 54,485,341.09 |
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2019.12.31余额 | 60,969,998.05 | 6,150,672.38 | 5,899,239.14 | 659,553.45 | 73,679,463.02 |
| 2.本期增加金额 | 313,383.94 | 922,769.91 | 72,394.63 | 1,308,548.48 | |
| （1）购置 | 313,383.94 | 922,769.91 | 72,394.63 | 1,308,548.48 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 563,183.21 | 1,642,768.35 | 85,891.69 | 2,291,843.25 | |
| （1）处置或报废 | 563,183.21 | 1,642,768.35 | 85,891.69 | 2,291,843.25 | |
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2020.12.31余额 | 60,969,998.05 | 5,900,873.11 | 5,179,240.70 | 646,056.39 | 72,696,168.25 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019.12.31余额 | 12,142,396.88 | 2,579,812.56 | 5,174,286.29 | 464,617.57 | 20,361,113.30 |
3-2-1-83
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 2.本期增加金额 | 2,330,682.63 | 805,174.26 | 206,978.36 | 74,030.84 | 3,416,866.09 |
| （1）计提 | 2,330,682.63 | 805,174.26 | 206,978.36 | 74,030.84 | 3,416,866.09 |
| （2）其他 | |||||
| 3.本期减少金额 | 485,489.08 | 1,560,629.93 | 81,596.77 | 2,127,715.78 | |
| （1）处置或报废 | 485,489.08 | 1,560,629.93 | 81,596.77 | 2,127,715.78 | |
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2020.12.31余额 | 14,473,079.51 | 2,899,497.74 | 3,820,634.72 | 457,051.64 | 21,650,263.61 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019.12.31余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| （2）其他 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2020.12.31余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2020.12.31账面价值 | 46,496,918.54 | 3,001,375.37 | 1,358,605.98 | 189,004.75 | 51,045,904.64 |
| 2.2019.12.31账面价值 | 48,827,601.17 | 3,570,859.82 | 724,952.85 | 194,935.88 | 53,318,349.72 |
3-2-1-84
-续上表
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2018.12.31余额 | 60,969,998.05 | 4,583,452.62 | 5,977,652.18 | 753,589.70 | 72,284,692.55 |
| 2.本期增加金额 | 1,826,174.21 | 377,397.21 | 43,972.22 | 2,247,543.64 | |
| （1）购置 | 1,826,174.21 | 377,397.21 | 43,972.22 | 2,247,543.64 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 258,954.45 | 455,810.25 | 138,008.47 | 852,773.17 | |
| （1）处置或报废 | 258,954.45 | 455,810.25 | 138,008.47 | 852,773.17 | |
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2019.12.31余额 | 60,969,998.05 | 6,150,672.38 | 5,899,239.14 | 659,553.45 | 73,679,463.02 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2018.12.31余额 | 9,801,878.84 | 2,220,735.81 | 5,266,754.29 | 509,982.52 | 17,799,351.46 |
| 2.本期增加金额 | 2,340,518.04 | 605,083.47 | 128,821.55 | 85,270.99 | 3,159,694.05 |
| （1）计提 | 2,340,518.04 | 605,083.47 | 128,821.55 | 85,270.99 | 3,159,694.05 |
| （2）其他 | |||||
| 3.本期减少金额 | 246,006.72 | 221,289.55 | 130,635.94 | 597,932.21 | |
| （1）处置或报废 | 246,006.72 | 221,289.55 | 130,635.94 | 597,932.21 | |
| （2）其他转出 |
3-2-1-85
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 4.2019.12.31余额 | 12,142,396.88 | 2,579,812.56 | 5,174,286.29 | 464,617.57 | 20,361,113.30 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2018.12.31余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| （2）其他 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2019.12.31余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2019.12.31账面价值 | 48,827,601.17 | 3,570,859.82 | 724,952.85 | 194,935.88 | 53,318,349.72 |
| 2.2018.12.31账面价值 | 51,168,119.21 | 2,362,716.81 | 710,897.89 | 243,607.18 | 54,485,341.09 |
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2017.12.31余额 | 60,680,259.26 | 3,985,571.79 | 5,977,652.18 | 666,122.73 | 71,309,605.96 |
| 2.本期增加金额 | 289,738.79 | 597,880.83 | 98,111.03 | 985,730.65 | |
| （1）购置 | 289,738.79 | 597,880.83 | 98,111.03 | 985,730.65 |
3-2-1-86
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 10,644.06 | 10,644.06 | |||
| （1）处置或报废 | 10,644.06 | 10,644.06 | |||
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2018.12.31余额 | 60,969,998.05 | 4,583,452.62 | 5,977,652.18 | 753,589.70 | 72,284,692.55 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2017.12.31余额 | 7,482,853.76 | 1,712,417.83 | 5,037,803.72 | 412,560.58 | 14,645,635.89 |
| 2.本期增加金额 | 2,319,025.08 | 508,317.98 | 228,950.57 | 107,533.81 | 3,163,827.44 |
| （1）计提 | 2,319,025.08 | 508,317.98 | 228,950.57 | 107,533.81 | 3,163,827.44 |
| （2）其他 | |||||
| 3.本期减少金额 | 10,111.87 | 10,111.87 | |||
| （1）处置或报废 | 10,111.87 | 10,111.87 | |||
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2018.12.31余额 | 9,801,878.84 | 2,220,735.81 | 5,266,754.29 | 509,982.52 | 17,799,351.46 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2017.12.31余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| （2）其他 |
3-2-1-87
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| （2）其他转出 | |||||
| 4.2018.12.31余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2018.12.31账面价值 | 51,168,119.21 | 2,362,716.81 | 710,897.89 | 243,607.18 | 54,485,341.09 |
| 2.2017.12.31账面价值 | 53,197,405.50 | 2,273,153.96 | 939,848.46 | 253,562.15 | 56,663,970.07 |
| 项 目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 运输工具 | 121,415.92 | 未完成权证登记手续 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 在建工程 | 39,264,343.88 | 2,631,986.31 | 2,537,823.69 |
| 工程物资 | |||
| 合 计 | 39,264,343.88 | 2,631,986.31 | 2,537,823.69 |
3-2-1-88
1、在建工程
（1）在建工程情况
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 39,264,343.88 | 39,264,343.88 | 2,631,986.31 | 2,631,986.31 | 2,537,823.69 | 2,537,823.69 | |||
| 合 计 | 39,264,343.88 | 39,264,343.88 | 2,631,986.31 | 2,631,986.31 | 2,537,823.69 | 2,537,823.69 | |||
| 项目名称 | 预算数 | 2019.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2020.12.31 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 6,500万元 | 2,631,986.31 | 36,632,357.57 | 39,264,343.88 | ||
| 合 计 | 2,631,986.31 | 36,632,357.57 | 39,264,343.88 |
3-2-1-89
-续上表
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 65.35 | 65.35 | 33,858.00 | 33,858.00 | 4.75 | 自筹、专项借款 |
| 合 计 | -- | -- | 33,858.00 | 33,858.00 |
| 项目名称 | 预算数 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2019.12.31. |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 6,500万元 | 2,537,823.69 | 94,162.62 | 2,631,986.31 | ||
| 合 计 | 2,537,823.69 | 94,162.62 | 2,631,986.31 |
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 4.10 | 4.10 | 自筹 | |||
| 合 计 | -- | -- |
3-2-1-90
2018年度重要在建工程项目本期变动情况：
| 项目名称 | 预算数 | 2017.12.31 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2018.12.31 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 6,500万元 | 2,537,823.69 | 2,537,823.69 | |||
| 合 计 | 2,537,823.69 | 2,537,823.69 |
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目（土建投资） | 3.95 | 3.95 | 自筹 | |||
| 合 计 | -- | -- |
3-2-1-91
(十四)无形资产
1、无形资产情况
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2019.12.31余额 | 12,535,100.00 | 53,846.16 | 12,588,946.16 |
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）购置 | |||
| （2）内部研发 | |||
| （3）企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置或报废 | |||
| 4.2020.12.31余额 | 12,535,100.00 | 53,846.16 | 12,588,946.16 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2019.12.31余额 | 1,949,439.03 | 53,846.16 | 2,003,285.19 |
| 2.本期增加金额 | 251,540.52 | 251,540.52 | |
| （1）计提 | 251,540.52 | 251,540.52 | |
| （2）企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.2020.12.31余额 | 2,200,979.55 | 53,846.16 | 2,254,825.71 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2019.12.31余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提 | |||
| （2）企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.2020.12.31余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2020.12.31账面价值 | 10,334,120.45 | 10,334,120.45 | |
| 2.2019.12.31账面价值 | 10,585,660.97 | 10,585,660.97 |
3-2-1-92
-续上表
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2018.12.31余额 | 12,535,100.00 | 68,212.00 | 12,603,312.00 |
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)购置 | |||
| (2)内部研发 | |||
| (3)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | 14,365.84 | 14,365.84 | |
| (1)处置 | 14,365.84 | 14,365.84 | |
| 4.2019.12.31余额 | 12,535,100.00 | 53,846.16 | 12,588,946.16 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2018.12.31余额 | 1,697,898.51 | 68,212.00 | 1,766,110.51 |
| 2.本期增加金额 | 251,540.52 | 251,540.52 | |
| (1)计提 | 251,540.52 | 251,540.52 | |
| (2)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | 14,365.84 | 14,365.84 | |
| (1)处置 | 14,365.84 | 14,365.84 | |
| 4.2019.12.31余额 | 1,949,439.03 | 53,846.16 | 2,003,285.19 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2018.12.31余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| (2)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.2019.12.31余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2019.12.31账面价值 | 10,585,660.97 | 10,585,660.97 | |
| 2.2018.12.31账面价值 | 10,837,201.49 | 10,837,201.49 |
3-2-1-93
-续上表
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2017.12.31余额 | 12,535,100.00 | 68,212.00 | 12,603,312.00 |
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)购置 | |||
| (2)内部研发 | |||
| (3)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.2018.12.31余额 | 12,535,100.00 | 68,212.00 | 12,603,312.00 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2017.12.31余额 | 1,446,357.99 | 63,725.04 | 1,510,083.03 |
| 2.本期增加金额 | 251,540.52 | 4,486.96 | 256,027.48 |
| (1)计提 | 251,540.52 | 4,486.96 | 256,027.48 |
| (2)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.2018.12.31余额 | 1,697,898.51 | 68,212.00 | 1,766,110.51 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2017.12.31余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| (2)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.2018.12.31余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2018.12.31账面价值 | 10,837,201.49 | 10,837,201.49 | |
| 2.2017.12.31账面价值 | 11,088,742.01 | 4,486.96 | 11,093,228.97 |
3-2-1-94
(十五)商誉
1、商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 合 计 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 合 计 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 合 计 | 17,097.30 | 17,097.30 | ||||
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2020.12.31 | 其他减少的原因 |
| 围墙及厂区改造工程 | 195,718.62 | 146,789.04 | 48,929.58 | |||
| 生产车间装修 | 151,886.07 | 60,126.96 | 91,759.11 | |||
| 投放项目工程 | 1,075,239.82 | 222,772.28 | 414,662.25 | 24,774.38 | 858,575.47 | |
| 合 计 | 1,422,844.51 | 222,772.28 | 621,578.25 | 24,774.38 | 999,264.16 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2019.12.31 | 其他减少的原因 |
| 围墙及厂区改造工程 | 293,577.98 | 97,859.36 | 195,718.62 | |||
| 办公室装修 | 7,309.00 | 7,309.00 | ||||
| 生产车间装修 | 212,013.03 | 60,126.96 | 151,886.07 |
3-2-1-95
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2019.12.31 | 其他减少的原因 |
| 投放项目工程 | 1,093,971.49 | 597,345.13 | 616,076.80 | 1,075,239.82 | ||
| 合 计 | 1,313,293.52 | 890,923.11 | 781,372.12 | 1,422,844.51 |
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2018.12.31 | 其他减少的原因 |
| 办公室装修 | 26,809.00 | 19,500.00 | 7,309.00 | |||
| 生产车间装修 | 248,112.98 | 20,388.35 | 56,488.30 | 212,013.03 | ||
| 投放项目工程 | 688,770.18 | 1,006,096.21 | 600,894.90 | 1,093,971.49 | ||
| 合 计 | 963,692.16 | 1,026,484.56 | 676,883.20 | 1,313,293.52 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 9,371,348.91 | 1,497,022.85 | 8,366,444.05 | 1,355,219.91 | 6,061,293.90 | 965,336.55 |
| 内部交易未实现利润 | 82,065.25 | 20,516.31 | 241,206.72 | 60,301.68 | 32,439.71 | 8,109.93 |
| 长期待摊费用摊销时间性差异 | 83,368.04 | 12,505.21 | 113,816.76 | 17,072.52 | 144,265.48 | 21,639.82 |
| 递延收益 | 8,273,972.97 | 1,241,095.95 | 8,977,918.91 | 1,346,687.84 | 9,681,864.86 | 1,452,279.73 |
| 合 计 | 17,810,755.17 | 2,771,140.32 | 17,699,386.44 | 2,779,281.95 | 15,919,863.95 | 2,447,366.03 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 保证借款 | 7,000,000.00 | ||
| 抵押、保证借款 | 3,000,000.00 | 10,000.00 | |
| 应付利息 | 8,555.55 | 4,883.54 | |
| 合 计 | 7,008,555.55 | 3,004,883.54 | 10,000.00 |
3-2-1-96
2、已逾期未偿还的短期借款情况：无。
(十九)应付账款
1、应付账款列示
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 31,294,076.10 | 19,871,501.12 | 16,352,338.65 |
| 1-2年（含2年） | 58,868.00 | 24,240.00 | 232,713.57 |
| 2-3年（含3年） | 24,240.00 | ||
| 合 计 | 31,377,184.10 | 19,895,741.12 | 16,585,052.22 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 127,833.87 | 81,825.66 | |
| 合 计 | 127,833.87 | 81,825.66 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 一、短期薪酬 | 3,103,664.06 | 29,945,791.64 | 27,698,787.54 | 5,350,668.16 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 8,856.29 | 126,362.56 | 135,218.85 | |
| 三、辞退福利 | 68,730.00 | 68,730.00 | ||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合 计 | 3,112,520.35 | 30,140,884.20 | 27,902,736.39 | 5,350,668.16 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 一、短期薪酬 | 3,651,713.02 | 27,512,359.86 | 28,060,408.82 | 3,103,664.06 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,471,601.36 | 1,462,745.07 | 8,856.29 | |
| 三、辞退福利 | 84,064.12 | 84,064.12 | ||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合 计 | 3,651,713.02 | 29,068,025.34 | 29,607,218.01 | 3,112,520.35 |
3-2-1-97
-续上表
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 一、短期薪酬 | 2,652,214.58 | 25,218,564.62 | 24,219,066.18 | 3,651,713.02 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,233,098.84 | 1,233,098.84 | ||
| 三、辞退福利 | 51,107.09 | 51,107.09 | ||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合 计 | 2,652,214.58 | 26,502,770.55 | 25,503,272.11 | 3,651,713.02 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,091,980.11 | 27,674,498.04 | 25,426,649.01 | 5,339,829.14 |
| 2、职工福利费 | 4,400.00 | 217,653.30 | 219,653.30 | 2,400.00 |
| 3、社会保险费 | 831.01 | 888,144.64 | 888,520.35 | 455.30 |
| 其中： 医疗保险费 | 680.32 | 784,790.34 | 785,015.36 | 455.30 |
| 工伤保险费 | 122.62 | 2,362.00 | 2,484.62 | |
| 生育保险费 | 28.07 | 100,992.30 | 101,020.37 | |
| 补充医疗保险 | ||||
| 4、住房公积金 | 794,042.00 | 794,042.00 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 6,452.94 | 240,353.66 | 238,822.88 | 7,983.72 |
| 6、短期带薪缺勤 | ||||
| 7、短期利润分享计划 | ||||
| 8、其他 | 131,100.00 | 131,100.00 | ||
| 合 计 | 3,103,664.06 | 29,945,791.64 | 27,698,787.54 | 5,350,668.16 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,627,820.03 | 25,451,699.33 | 25,987,539.25 | 3,091,980.11 |
| 2、职工福利费 | 176,714.44 | 172,314.44 | 4,400.00 | |
| 3、社会保险费 | 948,208.49 | 947,377.48 | 831.01 | |
| 其中： 医疗保险费 | 833,024.25 | 832,343.93 | 680.32 | |
| 工伤保险费 | 22,545.20 | 22,422.58 | 122.62 | |
| 生育保险费 | 92,639.04 | 92,610.97 | 28.07 | |
| 补充医疗保险 | ||||
| 4、住房公积金 | 658,164.00 | 658,164.00 |
3-2-1-98
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 23,892.99 | 231,973.60 | 249,413.65 | 6,452.94 |
| 6、短期带薪缺勤 | ||||
| 7、短期利润分享计划 | ||||
| 8、其他 | 45,600.00 | 45,600.00 | ||
| 合 计 | 3,651,713.02 | 27,512,359.86 | 28,060,408.82 | 3,103,664.06 |
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,637,800.20 | 23,132,524.05 | 22,142,504.22 | 3,627,820.03 |
| 2、职工福利费 | 11,000.00 | 589,019.79 | 600,019.79 | |
| 3、社会保险费 | 854,174.19 | 854,174.19 | ||
| 其中： 医疗保险费 | 756,556.88 | 756,556.88 | ||
| 工伤保险费 | 23,248.76 | 23,248.76 | ||
| 生育保险费 | 74,368.55 | 74,368.55 | ||
| 补充医疗保险 | ||||
| 4、住房公积金 | 448,446.00 | 448,446.00 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 3,414.38 | 194,400.59 | 173,921.98 | 23,892.99 |
| 6、短期带薪缺勤 | ||||
| 7、短期利润分享计划 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 合 计 | 2,652,214.58 | 25,218,564.62 | 24,219,066.18 | 3,651,713.02 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 1、基本养老保险 | 8,553.34 | 123,053.70 | 131,607.04 | |
| 2、失业保险费 | 302.95 | 3,308.86 | 3,611.81 | |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合 计 | 8,856.29 | 126,362.56 | 135,218.85 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 1、基本养老保险 | 1,426,802.24 | 1,418,248.90 | 8,553.34 | |
| 2、失业保险费 | 44,799.12 | 44,496.17 | 302.95 | |
| 3、企业年金缴费 |
3-2-1-99
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 合 计 | 1,471,601.36 | 1,462,745.07 | 8,856.29 |
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 1、基本养老保险 | 1,190,755.25 | 1,190,755.25 | ||
| 2、失业保险费 | 42,343.59 | 42,343.59 | ||
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合 计 | 1,233,098.84 | 1,233,098.84 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 增值税 | 1,877,483.47 | 2,567,079.67 | 2,112,197.53 |
| 企业所得税 | 4,058,097.35 | 1,780,478.61 | 1,963,651.84 |
| 个人所得税 | 111,020.24 | 165,628.65 | 46,010.86 |
| 城市维护建设税 | 122,368.97 | 175,179.60 | 70,341.62 |
| 房产税 | 4,488.00 | 4,488.00 | |
| 教育费附加 | 53,673.21 | 76,189.30 | 30,614.35 |
| 地方教育附加 | 35,782.15 | 50,792.87 | 20,409.56 |
| 印花税 | 19,465.20 | 17,371.70 | 9,294.30 |
| 其他 | 59.44 | 59.43 | |
| 合 计 | 6,277,950.03 | 4,837,267.83 | 4,257,008.06 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 1,684,710.89 | 1,294,095.86 | 1,186,985.98 |
| 合 计 | 1,684,710.89 | 1,294,095.86 | 1,186,985.98 |
3-2-1-100
（1）按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 保证金、押金 | 158,574.78 | 201,406.64 | 158,574.78 |
| 应付费用 | 1,526,136.11 | 964,186.22 | 1,028,411.20 |
| 其他 | 128,503.00 | ||
| 合 计 | 1,684,710.89 | 1,294,095.86 | 1,186,985.98 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 合同负债 | 11,222.68 | -- | -- |
| 合 计 | 11,222.68 | -- | -- |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一年内到期的长期借款及利息 | 845,130.00 | ||
| 合 计 | 845,130.00 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 抵押、保证借款 | 3,048,000.00 | ||
| 合 计 | 3,048,000.00 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 产业化示范项目补助款 | 8,534,000.00 | 408,000.00 | 8,126,000.00 | |
| 工程技术研究中心项目 | 443,918.91 | 295,945.93 | 147,972.98 | |
| 合 计 | 8,977,918.91 | 703,945.93 | 8,273,972.98 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 产业化示范项目补助款 | 8,942,000.00 | 408,000.00 | 8,534,000.00 | |
| 工程技术研究中心项目 | 739,864.86 | 295,945.95 | 443,918.91 | |
| 合 计 | 9,681,864.86 | 703,945.95 | 8,977,918.91 |
3-2-1-101
-续上表
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 产业化示范项目补助款 | 9,350,000.00 | 408,000.00 | 8,942,000.00 | |
| 工程技术研究中心项目 | 525,000.00 | 450,000.00 | 235,135.14 | 739,864.86 |
| 合计 | 9,875,000.00 | 450,000.00 | 643,135.14 | 9,681,864.86 |
| 负债项目 | 2019.12.31 | 本期新增补助金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2020.12.31 | 与资产相关/与收益相关 |
| 产业化示范项目补助款 | 8,534,000.00 | 408,000.00 | 8,126,000.00 | 与资产相关 | ||
| 工程技术研究中心项目 | 443,918.91 | 295,945.93 | 147,972.98 | 与资产相关 | ||
| 合 计 | 8,977,918.91 | 703,945.93 | 8,273,972.98 |
| 负债项目 | 2018.12.31 | 本期新增补助金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2019.12.31 | 与资产相关/与收益相关 |
| 产业化示范项目补助款 | 8,942,000.00 | 408,000.00 | 8,534,000.00 | 与资产相关 | ||
| 工程技术研究中心项目 | 739,864.86 | 295,945.95 | 443,918.91 | 与资产相关 | ||
| 合 计 | 9,681,864.86 | 703,945.95 | 8,977,918.91 |
| 负债项目 | 2017.12.31 | 本期新增补助金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2018.12.31 | 与资产相关/与收益相关 |
| 产业化示范项目补助款 | 9,350,000.00 | 408,000.00 | 8,942,000.00 | 与资产相关 | ||
| 工程技术研究中心项目 | 525,000.00 | 450,000.00 | 235,135.14 | 739,864.86 | 与资产相关 | |
| 合计 | 9,875,000.00 | 450,000.00 | 643,135.14 | 9,681,864.86 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本次变动增减（+、-） | 2020.12.31 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 69,133,623.00 | 69,133,623.00 | |||||
3-2-1-102
2、2019年度股本变动情况如下：
| 项 目 | 2018.12.31 | 本次变动增减（+、-） | 2019.12.31 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 64,652,174.00 | 4,481,449.00 | 4,481,449.00 | 69,133,623.00 | |||
| 项 目 | 2017.12.31 | 本次变动增减（+、-） | 2018.12.31 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 64,652,174.00 | 64,652,174.00 | |||||
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 资本溢价 | 84,091,419.02 | 169,994.98 | 84,261,414.00 | |
| 合 计 | 84,091,419.02 | 169,994.98 | 84,261,414.00 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 |
| 资本溢价 | 48,582,868.02 | 35,508,551.00 | 84,091,419.02 | |
| 合 计 | 48,582,868.02 | 35,508,551.00 | 84,091,419.02 |
3-2-1-103
3、2018年资本公积变动情况如下：
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 资本溢价 | 47,478,006.18 | 1,104,861.84 | 48,582,868.02 | |
| 合 计 | 47,478,006.18 | 1,104,861.84 | 48,582,868.02 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 |
| 法定盈余公积 | 8,028,790.33 | 3,499,345.47 | 11,528,135.80 | |
| 合 计 | 8,028,790.33 | 3,499,345.47 | 11,528,135.80 |
| 项 目 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 其他 | 2019.12.31 |
| 法定盈余公积 | 5,441,489.59 | 2,652,375.37 | -65,074.63 | 8,028,790.33 | |
| 合 计 | 5,441,489.59 | 2,652,375.37 | -65,074.63 | 8,028,790.33 |
| 项 目 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 |
| 法定盈余公积 | 2,964,138.73 | 2,477,350.86 | 5,441,489.59 | |
| 合 计 | 2,964,138.73 | 2,477,350.86 | 5,441,489.59 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | 74,210,434.84 | 61,856,857.87 | 33,280,344.53 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | -140,316.16 | ||
| 调整后期初未分配利润 | 74,210,434.84 | 61,716,541.71 | 33,280,344.53 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 49,979,410.14 | 35,264,152.70 | 31,053,864.20 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,499,345.47 | 2,652,375.37 | 2,477,350.86 |
| 应付普通股股利 | 20,117,884.20 | ||
| 期末未分配利润 | 120,690,499.51 | 74,210,434.84 | 61,856,857.87 |
3-2-1-104
(三十二)营业收入和营业成本
1、营业收入及营业成本分类列示如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 274,649,494.66 | 158,585,479.48 | 218,258,108.30 | 126,916,707.08 | 186,975,720.34 | 100,673,795.05 |
| 其他业务 | 12,114,392.14 | 11,956,316.76 | 3,102,796.12 | 2,859,668.75 | 1,510,849.32 | 1,573,994.37 |
| 合 计 | 286,763,886.80 | 170,541,796.24 | 221,360,904.42 | 129,776,375.83 | 188,486,569.66 | 102,247,789.42 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 电子化学品 | 160,686,315.51 | 107,136,172.39 | 115,767,962.73 | 78,039,362.71 | 87,877,960.87 | 55,874,355.94 |
| 通用电镀化学品 | 113,963,179.15 | 51,449,307.09 | 102,490,145.57 | 48,877,344.37 | 99,097,759.47 | 44,799,439.11 |
| 合 计 | 274,649,494.66 | 158,585,479.48 | 218,258,108.30 | 126,916,707.08 | 186,975,720.34 | 100,673,795.05 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内销 | 274,649,494.66 | 218,166,716.80 | 186,818,975.34 |
| 外销 | 91,391.50 | 156,745.00 | |
| 合 计 | 274,649,494.66 | 218,258,108.30 | 186,975,720.34 |
3-2-1-105
4、公司对前五名客户销售的收入情况如下：
| 客户名称 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 占营业收入的比例% | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 49,785,812.58 | 17.36 |
| 健鼎科技股份有限公司 | 33,660,652.48 | 11.74 |
| 瑞声科技（香港）有限公司 | 29,739,728.13 | 10.37 |
| 奥士康科技股份有限公司 | 12,940,250.12 | 4.51 |
| 益阳市明正宏电子有限公司 | 7,638,895.70 | 2.66 |
| 合 计 | 133,765,339.01 | 46.65 |
| 客户名称 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 占营业收入的比例% | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 36,826,294.19 | 16.64 |
| 健鼎科技股份有限公司 | 22,284,624.09 | 10.07 |
| 瑞声科技（香港）有限公司 | 21,380,816.14 | 9.66 |
| 建滔集团有限公司 | 7,896,242.63 | 3.57 |
| 佛山市顺德区杏坛镇益福电镀有限公司 | 6,492,961.79 | 2.93 |
| 合 计 | 94,880,938.84 | 42.87 |
3-2-1-106
续上表
| 客户名称 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 占营业收入的比例% | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 28,711,393.05 | 15.23 |
| 厦门佳融电子贸易有限公司 | 9,138,233.85 | 4.85 |
| 建滔集团有限公司 | 8,552,993.38 | 4.54 |
| 厦门市金宝源实业有限公司 | 7,385,741.99 | 3.92 |
| 健鼎科技股份有限公司 | 7,383,093.91 | 3.92 |
| 合 计 | 61,171,456.18 | 32.46 |
3-2-1-107
注5：建滔集团有限公司包括科惠白井（佛冈）电路有限公司、科惠（佛冈）电路有限公司、依利安达(广州）电子有限公司、建业科技电子（惠州）有限公司及扬州依利安达电子有限公司。
(三十三)税金及附加
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 755,051.63 | 820,706.93 | 784,282.42 |
| 教育费附加 | 334,736.89 | 361,639.34 | 345,481.98 |
| 土地使用税 | 36,416.10 | 46,450.10 | 92,900.20 |
| 房产税 | 380,732.79 | 521,292.87 | 521,292.87 |
| 地方教育附加 | 223,157.91 | 241,092.88 | 230,321.38 |
| 印花税 | 191,797.80 | 122,417.60 | 103,114.34 |
| 车辆使用税 | 8,818.20 | 8,958.67 | 5,982.96 |
| 其他 | 237.73 | 297.15 | 118.86 |
| 合 计 | 1,930,949.05 | 2,122,855.54 | 2,083,495.01 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 10,647,218.38 | 10,654,747.49 | 10,125,158.10 |
| 折旧与摊销费用 | 618,337.14 | 671,638.27 | 628,071.90 |
| 运输、装卸费用 | 7,348,456.10 | 6,441,759.95 | 4,759,808.65 |
| 展览费用 | 187,609.52 | 204,554.72 | |
| 广告费用 | 30,867.86 | 95,133.49 | 78,020.55 |
| 业务招待费 | 1,189,308.14 | 578,830.85 | 655,242.50 |
| 差旅费用 | 1,182,075.18 | 1,059,464.85 | 1,345,326.72 |
| 办公费用 | 98,804.08 | 56,119.77 | 85,759.72 |
| 租赁费用 | 851,142.34 | 854,408.59 | 866,669.44 |
| 装修修缮费 | 461,020.29 | ||
| 汽车费用 | 638,109.19 | 705,286.20 | 783,315.75 |
| 其他 | 1,394,904.24 | 282,706.06 | 623,848.95 |
| 合 计 | 24,186,832.17 | 21,400,095.52 | 20,616,797.29 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 8,605,217.37 | 7,597,175.88 | 7,270,234.39 |
3-2-1-108
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧与摊销费用 | 1,312,934.06 | 1,233,005.38 | 1,100,644.25 |
| 办公费用 | 978,399.82 | 806,726.33 | 946,734.51 |
| 差旅费用 | 1,277,948.16 | 859,129.65 | 772,472.21 |
| 业务招待费 | 454,747.72 | 292,044.97 | 221,863.38 |
| 中介机构费用 | 356,317.02 | 520,917.75 | 298,128.78 |
| 租赁费用 | 639,328.77 | 569,921.86 | 572,513.68 |
| 专利费 | 250,951.03 | 327,522.33 | 123,828.94 |
| 股份支付 | 242,849.97 | 1,073,074.84 | |
| 其他 | 514,844.14 | 314,240.69 | 325,494.35 |
| 合 计 | 14,633,538.06 | 12,520,684.84 | 12,704,989.33 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人员人工费用 | 7,331,868.64 | 7,232,601.08 | 5,838,176.75 |
| 直接投入费用 | 6,927,935.76 | 3,636,963.46 | 3,539,101.82 |
| 折旧费用 | 387,534.41 | 382,753.95 | 604,198.83 |
| 新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费 | 471,215.59 | 372,421.50 | 477,982.10 |
| 其他相关费用 | 155,124.91 | 312,813.69 | 524,069.39 |
| 合 计 | 15,273,679.31 | 11,937,553.68 | 10,983,528.89 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息收入（-） | -96,446.96 | -56,479.36 | -69,511.57 |
| 利息支出 | 105,929.12 | 143,817.43 | 1,154,475.69 |
| 手续费 | 184,485.38 | 109,541.41 | 38,552.38 |
| 其他 | 240,839.78 | -8,444.04 | 212,788.49 |
| 合 计 | 434,807.32 | 188,435.44 | 1,336,304.99 |
| 产生其他收益的来源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瞪羚企业专项扶持资金 | 1,600,000.00 | 550,000.00 | 1,000,000.00 |
| 替代氰化电镀项目补贴 | 408,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 |
| 广东省绿色电镀（三孚）工程补贴 | 295,945.93 | 295,945.95 | 235,135.14 |
3-2-1-109
| 产生其他收益的来源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 稳岗补贴 | 89,403.48 | 5,047.32 | 2,600.24 |
| 广州市工业和信息化局小升规专项款补助 | 200,000.00 | ||
| 工会经费返还 | 14,463.87 | ||
| 知识产权资助资金 | 88,850.00 | ||
| 企业职工线上适岗职业技能培训补贴 | 45,000.00 | ||
| 2017年广州市企业研发经费投入后补助 | 167,600.00 | ||
| 2019年省级促进经济高质量发展专项资金 | 130,000.00 | ||
| 2019年上半年广州开发区科技奖励资助款 | 105,000.00 | ||
| 2019年度广州市专利贯标项目资金补贴款 | 50,000.00 | ||
| 专利资助资金 | 20,000.00 | 29,940.00 | |
| 个税手续费返还 | 686.86 | 6,609.11 | 791.89 |
| 白云街道补助款 | 108,400.00 | ||
| 社保中心款项 | 1,682.85 | ||
| 合 计 | 2,742,350.14 | 1,738,202.38 | 1,786,550.12 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -22,776.46 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 64,290.30 | ||
| 理财收益 | 271,257.62 | 392,828.56 | |
| 合 计 | 271,257.62 | 392,828.56 | 41,513.84 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据坏账损失 | -157,370.19 | -507,594.78 | -- |
| 应收账款坏账损失 | -1,180,173.43 | -1,798,940.82 | -- |
| 其他应收款坏账损失 | 27,828.25 | -52,236.60 | -- |
| 合 计 | -1,309,715.37 | -2,358,772.20 | -- |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价损失 | -185,540.31 | -296,861.69 | -420,489.45 |
| 坏账损失 | -- | -- | -1,506,099.71 |
| 合 计 | -185,540.31 | -296,861.69 | -1,926,589.16 |
3-2-1-110
(四十二)资产处置收益
| 资产处置收益的来源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置利得 | 756.66 | -16,161.68 | |
| 合 计 | 756.66 | -16,161.68 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 2,350,000.00 | 250,000.00 | 850,000.00 |
| 其他 | 124,235.85 | 1,458.30 | 690.09 |
| 合 计 | 2,474,235.85 | 251,458.30 | 850,690.09 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2017年度高新技术企业认定通过奖励 | 700,000.00 | 与收益相关 | ||
| 2017年创新创业大赛奖励 | 150,000.00 | 与收益相关 | ||
| 2017年度高新技术企业认定受理补贴 | 150,000.00 | 与收益相关 | ||
| 2018年高新技术企业认定通过补贴款 | 100,000.00 | 与收益相关 | ||
| 境内外资本市场上市奖励（辅导验收阶段） | 2,000,000.00 | |||
| 2017年度高新技术企业认定通过奖励 | 150,000.00 | 与收益相关 | ||
| 2018年度高新技术企业认定通过奖励 | 200,000.00 | 与收益相关 | ||
| 合 计 | 2,350,000.00 | 250,000.00 | 850,000.00 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产报废损失 | 33,256.81 | 20,320.26 | 317,948.72 |
| 对外捐赠 | 541,103.00 | ||
| 罚款、滞纳金 | 107,960.42 | 507.49 | 8,569.31 |
| 其他 | 3,667.85 | 125,339.79 | 40.95 |
| 合 计 | 685,988.08 | 146,167.54 | 326,558.98 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 7,855,800.42 | 5,251,151.74 | 5,562,248.38 |
3-2-1-111
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 递延所得税费用 | 8,141.63 | -311,926.41 | 252,323.44 |
| 合 计 | 7,863,942.05 | 4,939,225.33 | 5,814,571.82 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 63,069,641.16 | 42,979,429.70 | 38,939,270.64 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 9,460,446.18 | 6,446,914.44 | 5,840,890.58 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -178,513.23 | -152,718.95 | 197,034.55 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 108,737.07 | -53,648.14 | 190,534.95 |
| 非应税收入的影响 | -6,227.08 | ||
| 加计扣除费用的影响 | -1,718,410.68 | -1,259,655.84 | -1,058,199.36 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 178,283.53 | 49,605.98 | 485,303.63 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | 165,234.55 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | |||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | |||
| 其他 | 13,399.18 | -91,272.16 | |
| 所得税费用 | 7,863,942.05 | 4,939,225.33 | 5,814,571.82 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息收入 | 96,446.96 | 56,479.36 | 69,511.57 |
| 政府补助 | 4,388,404.21 | 1,284,256.43 | 2,443,414.98 |
| 保证金、押金 | 128,157.17 | 42,831.86 | 42,014.29 |
| 备用金 | |||
| 其他 | 300,235.85 | 0.30 | 649.14 |
| 合 计 | 4,913,244.19 | 1,383,567.95 | 2,555,589.98 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现费用 | 24,294,152.36 | 17,979,477.31 | 17,568,206.36 |
3-2-1-112
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 手续费 | 184,485.38 | 109,541.41 | 38,552.38 |
| 保证金、押金 | 1,880,225.06 | 110,321.00 | |
| 其他 | 917,954.33 | 323,175.15 | 29,935.50 |
| 合 计 | 27,276,817.13 | 18,522,514.87 | 17,636,694.24 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工程保证金 | 5,000,000.00 | ||
| 合 计 | 5,000,000.00 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工程保证金 | 5,000,000.00 | ||
| 合 计 | 5,000,000.00 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 票据贴现 | 4,280,520.00 | 1,749,461.34 | |
| 合 计 | 4,280,520.00 | 1,749,461.34 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IPO中介费 | 3,720,000.00 | 330,000.00 | |
| 合 计 | 3,720,000.00 | 330,000.00 |
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 55,205,699.11 | 38,040,204.37 | 33,124,698.82 |
| 加：资产减值准备 | 1,495,255.68 | 2,655,633.89 | 1,926,589.16 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,416,866.09 | 3,159,694.05 | 3,163,827.44 |
| 无形资产摊销 | 251,540.52 | 251,540.52 | 256,027.48 |
| 长期待摊费用摊销 | 621,578.25 | 781,372.12 | 676,883.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -756.66 | 16,161.68 |
3-2-1-113
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 33,256.81 | 20,320.26 | 317,948.72 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 105,929.12 | 143,817.43 | 1,160,253.78 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -271,257.62 | -392,828.56 | -41,513.84 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 8,141.63 | -311,926.41 | 252,323.44 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 452,910.40 | -6,006,624.35 | -7,938,514.13 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -48,230,162.62 | -32,676,120.54 | -28,081,794.54 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 19,173,219.77 | 2,819,683.95 | 2,573,876.32 |
| 其他 | 242,849.97 | 1,073,074.84 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,505,070.45 | 8,500,928.41 | 8,463,680.69 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | |||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 44,464,958.68 | 38,947,831.77 | 17,371,405.38 |
| 减：现金的期初余额 | 38,947,831.77 | 17,371,405.38 | 34,483,134.73 |
| 加：现金等价物的期末余额 | |||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,517,126.91 | 21,576,426.39 | -17,111,729.35 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、现金 | 44,464,958.68 | 38,947,831.77 | 17,371,405.38 |
| 其中：库存现金 | 130,108.70 | ||
| 可随时用于支付的银行存款 | 44,464,958.68 | 38,947,831.77 | 17,241,296.68 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | |||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | |||
| 存放同业款项 |
3-2-1-114
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 拆放同业款项 | |||
| 二、现金等价物 | |||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | |||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 44,464,958.68 | 38,947,831.77 | 17,371,405.38 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
| 项 目 | 2020.12.31账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 34,652,918.54 | 用于银行授信及借款抵押担保 |
| 无形资产 | 10,334,120.45 | 用于银行授信及借款抵押担保 |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 贸易 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 生产 | 70.00 | 投资设立 | |
| 子公司名称 | 少数股东持股比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 30.00 | 5,226,288.97 | 15,584,543.26 |
| 子公司名称 | 2020.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 108,301,572.46 | 2,398,680.13 | 110,700,252.59 | 58,751,775.04 | 58,751,775.04 | |
3-2-1-115
-续上表
| 子公司名称 | 2019.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 73,254,163.13 | 3,125,003.82 | 76,379,166.95 | 42,094,502.62 | 42,094,502.62 | |
| 子公司名称 | 2018.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 56,661,755.25 | 2,775,959.15 | 59,437,714.40 | 35,082,413.49 | 35,082,413.49 | |
| 子公司名称 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 135,139,102.30 | 17,420,963.25 | 17,420,963.25 | -3,627,378.45 |
| 子公司名称 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 86,701,079.12 | 9,253,505.58 | 9,253,505.58 | -7,328,014.85 |
| 子公司名称 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 70,090,814.89 | 6,902,782.08 | 6,902,782.08 | -20,994,736.58 |
3-2-1-116
2018年2月已处置合营企业合肥奕冠新材料有限公司股权，截止期末无不重要的合营企业或联营企业情况。
3、合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无。
4、合营企业或联营企业发生的超额亏损：无。
5、与合营企业投资相关的未确认承诺：无。
6、与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无。
(四)重要的共同经营
无。
(五)在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无。
(六)其他
无。
八、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、交易性金融资产、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
(一)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
(二)利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融
3-2-1-117
资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
(三)外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
(四)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
九、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 项 目 | 2020.12.31公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合 计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （3）衍生金融资产 | ||||
| 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）其他债权投资 | ||||
| （三）其他权益工具投资 | ||||
| （四）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
3-2-1-118
| 项 目 | 2020.12.31公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合 计 | |
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （五）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| （六）应收款项融资 | 12,196,263.26 | 12,196,263.26 | ||
| （七）其他非流动金融资产 | 5,880,000.00 | 5,880,000.00 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 18,076,263.26 | 18,076,263.26 | ||
| （八）交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| （一）持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 项 目 | 2019.12.31公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合 计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
3-2-1-119
| 项 目 | 2019.12.31公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合 计 | |
| （3）衍生金融资产 | ||||
| 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）其他债权投资 | ||||
| （三）其他权益工具投资 | ||||
| （四）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （五）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| （六）应收款项融资 | 5,021,540.57 | 5,021,540.57 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 12,021,540.57 | 12,021,540.57 | ||
| （七）交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| （一）持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
3-2-1-120
截至2018年12月31日，公允价值计量的资产和负债的期末公允价值：无。
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
无。
(三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。
(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
及定量信息
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为在中国工商银行购买的非保本浮动收益型理财产品，其公允价值为理财产品预期收益估值。
2、公司持有的第三层次公允价值计量的应收款项融资为应收票据，持有意图为背书，且其剩余期限较短，账面价值等同于公允价值。
3、公司持有的第三层次公允价值计量其他非流动金融资产系对江西博泉化学有限公司的股权投资，其投资后经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化的，公司采用账面投资成本确定公允价值。
(五)持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
无。
(六)持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
无。
(七)本期内发生的估值技术变更及变更原因
无。
(八)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
(九)其他
无。
3-2-1-121
十、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
本公司实际控制人为上官文龙、瞿承红。
(二)本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见“附注七、在其他主体中的权益”。
(三)本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见“附注七、在其他主体中的权益”。
(四)其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 持有公司7.48%股份的股东广东省科技风险投资有限公司母公司控制的企业 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 副总经理刘泉根配偶胡青春持股25%的企业 |
| 陈咏梅 | 副总经理许荣国配偶 |
| 詹益腾 | 董事、公司少数股东 |
| 田志斌 | 董事、公司少数股东 |
| 邓正平 | 监事、公司少数股东 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 采购商品 | 39,557.52 | 48,620.69 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 销售商品 | 433,075.00 | 76,500.00 | |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 销售商品 | 1,307,627.84 | 44,424.96 | 14,603.34 |
3-2-1-122
（2）公司作为承租方
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 陈咏梅 | 房屋、建筑物 | 93,714.30 | 93,714.28 | 93,714.28 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上官文龙、瞿承红 | 3600万元 | 2015-12-1 | 2020-12-1 | 是 |
| 詹益腾 | 1800万元 | 2015-12-1 | 2020-12-1 | 是 |
| 田志斌 | 1800万元 | 2015-12-1 | 2020-12-1 | 是 |
| 邓正平 | 1800万元 | 2015-12-1 | 2020-12-1 | 是 |
| 上官文龙 | 1300万元 | 2017-1-5 | 2019-1-4 | 是 |
| 瞿承红 | 1300万元 | 2017-1-5 | 2019-1-4 | 是 |
| 上官文龙 | 300万元 | 2017-1-5 | 2018-1-4 | 是 |
| 瞿承红 | 300万元 | 2017-1-5 | 2018-1-4 | 是 |
| 上官文龙、瞿承红 | 2400万元 | 2017-12-1 | 2022-12-1 | 否 |
| 上官文龙、瞿承红 | 7600万元 | 2020-09-11 | 2025-09-11 | 否 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员（人数） | 15 | 11 | 10 |
| 关键管理人员报酬（万元） | 394.92 | 238.23 | 231.23 |
3-2-1-123
(六)关联方应收应付款项
1、应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||||
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 148,891.63 | 5,403.17 | |||||
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 1,461,843.94 | 52,265.86 | 10,112.50 | 366.98 | 1,784.00 | 89.20 | |
| 应收账款小计 | 1,461,843.94 | 52,265.86 | 159,004.13 | 5,770.15 | 1,784.00 | 89.20 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付账款 | 厦门联晶源贸易有限公司 | 5,960.00 | ||
| 应付账款小计 | 5,960.00 |
3-2-1-124
十一、股份支付
1、2018年3月，珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）与珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）等持股平台存在员工间股权转让，转让价格3.0-3.30元/股。公司依据2017年12月广东省科技风险投资有限公司增资价格4.64元/股确认2018年3月股份支付金额420,064.54元，计入2018年度管理费用。
2、2018年11月，珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）与珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）等持股平台存在员工间股权转让，转让价格3.00元/股。公司依据2018年11-12月广州创钰铭晨股权投资企业（有限合伙）和广州市中小企业发展基金有限公司股权转让价格7.73元/股确认2018年11月股份支付金额653,010.30元，计入2018年度管理费用。
3、2020年4月，公司控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司员工持股平台广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）受让丁先峰持有的本公司200,000.00股股权，价格为
3.00元/股，转让后丁先峰、广州皓悦新材料科技有限公司其他员工分别通过此持股平台持有公司股权11,000.00股、189,000.00股。公司结合最近一次外部股权融资情况，按
11.57元/股对广州皓悦新材料科技有限公司其他员工此次受让的189,000.00股计算并确认股权支付总金额为1,619,000.00元，根据此次股权激励员工签订了5年服务期约定的情况，股权支付金额从2020年4月开始按5年平均分摊计入对应期间的损益，其中计入2020年度的管理费用金额为242,849.97元。
十二、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
本会计期间公司未发生此事项。
(二)或有事项
本会计期间公司未发生此事项。
十三、资产负债表日后事项
(一)重要的非调整事项
截至本财务报告批准报出日，公司不存在需披露的重要的非调整事项。
3-2-1-125
(二)利润分配情况
无。
(三)销售退回
无。
(四)其他资产负债表日后事项说明
无。
十四、其他重要事项
(一)前期会计差错更正
公司本会计期间未发生前期会计差错更正。
(二)债务重组
本会计期间公司未发生此事项。
(三)资产置换
本会计期间公司未发生此事项。
(四)年金计划
本会计期间公司未发生此事项。
(五)终止经营
本会计期间公司未发生此事项。
(六)分部信息
本会计期间公司未发生此事项。
(七)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
本会计期间公司未发生此事项。
(八)其他
本会计期间公司未发生此事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款
3-2-1-126
1、按账龄披露
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 57,931,555.55 | 61,213,094.30 | 49,403,306.72 |
| 1至2年 | 3,652,568.71 | 2,436,811.44 | 2,450,934.70 |
| 2至3年 | 1,087,662.20 | 1,405,617.81 | 783,762.06 |
| 3至4年 | 955,457.40 | 673,459.06 | |
| 4至5年 | 499,143.56 | ||
| 5年以上 | |||
| 小 计 | 64,126,387.42 | 65,728,982.61 | 52,638,003.48 |
| 减：坏账准备 | 5,481,032.80 | 4,542,194.38 | 2,917,439.74 |
| 合 计 | 58,645,354.62 | 61,186,788.23 | 49,720,563.74 |
| 类 别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,993,631.46 | 3.11 | 1,993,631.46 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 62,132,755.96 | 96.89 | 3,487,401.34 | 5.61 | 58,645,354.62 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | 859,502.37 | 1.34 | 4,297.51 | 0.50 | 855,204.86 |
| 应收非PCB客户 | 61,273,253.59 | 95.55 | 3,483,103.83 | 5.68 | 57,790,149.76 |
| 应收PCB客户 | |||||
| 合 计 | 64,126,387.42 | 100.00 | 5,481,032.80 | 8.55 | 58,645,354.62 |
| 单位名称 | 2020.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 上海春庆实业有限公司 | 359,002.98 | 359,002.98 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 宁波奉化金盛镀业有限公司 | 257,200.00 | 257,200.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 台州市炬辉电镀有限公司 | 210,800.00 | 210,800.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 泉州市中宇高仪陶瓷有限公司 | 141,410.42 | 141,410.42 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 漳州腾泰五金制品有限公司 | 134,850.00 | 134,850.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市美鑫电镀有限公司 | 100,689.56 | 100,689.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
3-2-1-127
| 单位名称 | 2020.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 宁国市晨欣金属表面处理有限公司 | 97,750.00 | 97,750.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 珠海市恒恩五金制品有限公司 | 76,775.00 | 76,775.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 常州金鼎电镀有限公司 | 71,520.00 | 71,520.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 苏州骏昌通讯科技股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他客户 | 493,633.50 | 493,633.50 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合 计 | 1,993,631.46 | 1,993,631.46 | ||
| 名 称 | 2020.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 应收合并报表范围内的往来款 | 859,502.37 | 4,297.51 | 0.50 |
| 合 计 | 859,502.37 | 4,297.51 | 0.50 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 56,811,203.18 | 2,031,192.40 | 3.58 |
| 1至2年 | 3,545,376.21 | 892,243.06 | 25.17 |
| 2至3年 | 724,575.20 | 379,292.17 | 52.35 |
| 3至4年 | 152,449.00 | 140,726.20 | 92.31 |
| 合 计 | 61,273,253.59 | 3,483,103.83 | 5.68 |
| 类 别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,431,217.03 | 2.18 | 1,431,217.03 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 64,297,765.58 | 97.82 | 3,110,977.35 | 4.84 | 61,186,788.23 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | 4,774,721.85 | 7.26 | 23,873.61 | 0.50 | 4,750,848.24 |
3-2-1-128
| 类 别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 应收非PCB客户 | 59,523,043.73 | 90.56 | 3,087,103.74 | 5.19 | 56,435,939.99 |
| 应收PCB客户 | |||||
| 合 计 | 65,728,982.61 | 100.00 | 4,542,194.38 | 6.91 | 61,186,788.23 |
| 类 别 | 2019.1.1 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,441,217.03 | 2.74 | 1,441,217.03 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 51,196,786.45 | 97.26 | 2,127,917.44 | 4.16 | 49,068,869.01 |
| 其中：应收合并报表范围内的往来款 | 658,953.76 | 1.25 | 3,294.77 | 0.50 | 655,658.99 |
| 应收非PCB客户 | 50,537,832.69 | 96.01 | 2,124,622.67 | 4.20 | 48,413,210.02 |
| 应收PCB客户 | |||||
| 合 计 | 52,638,003.48 | 100.00 | 3,569,134.47 | 6.78 | 49,068,869.01 |
| 单位名称 | 2019.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 台州市炬辉电镀有限公司 | 210,800.00 | 210,800.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 泉州市中宇高仪陶瓷有限公司 | 159,603.47 | 159,603.47 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 漳州腾泰五金制品有限公司 | 134,850.00 | 134,850.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 上海轶轩表面处理技术有限公司 | 134,500.00 | 134,500.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市美鑫电镀有限公司 | 100,689.56 | 100,689.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 宁国市晨欣金属表面处理有限公司 | 97,750.00 | 97,750.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 珠海市恒恩五金制品有限公司 | 76,775.00 | 76,775.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 常州金鼎鹏雷电镀有限公司 | 71,520.00 | 71,520.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 中山市绍雄金属工艺有限公司 | 56,400.00 | 56,400.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 苏州骏昌通讯科技股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他客户 | 338,329.00 | 338,329.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合 计 | 1,431,217.03 | 1,431,217.03 | ||
3-2-1-129
B、按组合计提坏账准备--组合计提项目：应收合并报表范围内的往来款
| 名 称 | 2019.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 应收合并报表范围内的往来款 | 4,774,721.85 | 23,873.61 | 0.50 |
| 合 计 | 4,774,721.85 | 23,873.61 | 0.50 |
| 账 龄 | 2019.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 56,438,372.45 | 2,048,106.74 | 3.63 |
| 1至2年 | 2,255,636.44 | 572,088.41 | 25.36 |
| 2至3年 | 736,419.34 | 380,530.80 | 51.67 |
| 3至4年 | 92,615.50 | 86,377.79 | 93.26 |
| 合 计 | 59,523,043.73 | 3,087,103.74 | 5.19 |
| 类 别 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 52,638,003.48 | 100.00 | 2,917,439.74 | 5.54 | 49,720,563.74 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合 计 | 52,638,003.48 | 100.00 | 2,917,439.74 | 5.54 | 49,720,563.74 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 48,744,352.96 | 2,437,217.65 | 5.00 |
3-2-1-130
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1至2年 | 2,450,934.70 | 245,093.47 | 10.00 |
| 2至3年 | 783,762.06 | 235,128.62 | 30.00 |
| 3至4年 | 50.00 | ||
| 4至5年 | 80.00 | ||
| 5年以上 | 100.00 | ||
| 合 计 | 51,979,049.72 | 2,917,439.74 | 5.61 |
| 单位名称 | 2018.12.31 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 理由 | |
| 合并范围内关联方往来款 | 658,953.76 | 可收回 | ||
| 合 计 | 658,953.76 | |||
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 4,542,194.38 | 1,067,875.95 | 134,500.00 | 5,462.47 | 5,481,032.80 | |
| 合 计 | 4,542,194.38 | 1,067,875.95 | 134,500.00 | 5,462.47 | 5,481,032.80 | |
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 2,917,439.74 | 962,784.91 | 661,969.73 | 4,542,194.38 | ||
| 合 计 | 2,917,439.74 | 962,784.91 | 661,969.73 | 4,542,194.38 | ||
3-2-1-131
--其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
（3）2018年度
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 3,297,260.16 | 735,240.32 | 1,115,060.74 | 2,917,439.74 | ||
| 合 计 | 3,297,260.16 | 735,240.32 | 1,115,060.74 | 2,917,439.74 | ||
| 项 目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 134,500.00 |
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 上海轶轩表面处理技术有限公司 | 货款 | 134,500.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 合 计 | 134,500.00 | -- | -- | -- |
| 项 目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 1,115,060.74 |
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 福建省南安市华英五金电镀有限公司 | 货款 | 290,000.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 龙江龙汽配紧固件制造股份有限公司 | 货款 | 155,750.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 福建省南安市欧联电镀有限公司 | 货款 | 99,000.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 福建省万邦光电科技有限公司 | 货款 | 88,775.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 苏州申鹊精密五金有限公司 | 货款 | 81,950.00 | 预计无法收回 | 已履行 | 否 |
| 合 计 | 715,475.00 |
3-2-1-132
5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
| 单位名称 | 2020.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 广州沪昇金属材料科技有限公司 | 4,710,643.50 | 1年以内 | 7.35 | 168,421.42 |
| 东莞市恩森表面技术有限公司 | 2,042,700.00 | 1年以内 | 3.19 | 73,033.42 |
| 宿迁威生金属制品厂 | 1,865,037.50 | 1年以内 | 2.91 | 66,681.39 |
| 开平市四海金属制品有限公司 | 1,687,209.45 | 1年以内 | 2.63 | 60,323.44 |
| 厦门市金宝源实业有限公司 | 1,660,000.00 | 1年以内 | 2.59 | 59,350.61 |
| 合 计 | 11,965,590.45 | -- | 18.66 | 427,810.28 |
| 单位名称 | 2019.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 佛山市顺德区杏坛镇益福电镀有限公司 | 4,699,897.42 | 1年以内 | 7.15 | 170,555.80 |
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 4,442,004.43 | 1年以内 | 6.76 | 22,210.02 |
| 厦门市金宝源实业有限公司 | 4,004,050.00 | 1年以内 | 6.09 | 145,304.01 |
| 广州中奇金属表面处理技术有限公司 | 3,570,800.00 | 1年以内 | 5.43 | 129,581.69 |
| 安徽新合富力科技有限公司 | 2,528,470.00 | 1年以内 | 3.85 | 91,756.30 |
| 合 计 | 19,245,221.85 | -- | 29.28 | 559,407.82 |
| 单位名称 | 2018.12.31 | 年限 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 安徽新合富力科技有限公司 | 8,168,800.00 | 1年以内 | 15.52 | 408,440.00 |
| 佛山市顺德区杏坛镇益福电镀有限公司 | 5,318,247.42 | 1年以内 | 10.10 | 265,912.37 |
| 厦门市金宝源实业有限公司 | 2,410,700.00 | 1年以内 | 4.58 | 120,535.00 |
| 广州中奇金属表面处理技术有限公司 | 1,614,500.00 | 1年以内 | 3.07 | 80,725.00 |
| 南通永佳金属制品有限公司 | 1,172,993.00 | 3年以内 | 2.23 | 101,289.90 |
| 合 计 | 18,685,240.42 | -- | 35.50 | 976,902.27 |
3-2-1-133
(二)其他应收款
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收利息 | 41,180.00 | ||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 32,469,187.20 | 28,810,337.35 | 22,248,997.70 |
| 合 计 | 32,469,187.20 | 28,810,337.35 | 22,290,177.70 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收利息 | 41,180.00 | ||
| 合 计 | 41,180.00 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 14,531,876.49 | 7,361,680.28 | 22,112,177.79 |
| 1至2年 | 2,146,826.57 | 21,585,433.00 | 123,550.00 |
| 2至3年 | 15,965,916.32 | 23,550.00 | 30,334.00 |
| 3至4年 | 9,100.00 | 30,334.00 | |
| 小 计 | 32,653,719.38 | 29,000,997.28 | 22,266,061.79 |
| 减：坏账准备 | 184,532.18 | 190,659.93 | 17,064.09 |
| 合 计 | 32,469,187.20 | 28,810,337.35 | 22,248,997.70 |
| 款项性质 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 保证金、押金 | 857,365.00 | 5,149,755.00 | 39,434.00 |
| 关联方往来 | 31,419,093.16 | 23,713,938.57 | 22,100,000.00 |
| 代垫款项 | 127,261.22 | 122,853.71 | 112,177.79 |
| 其他 | 250,000.00 | 14,450.00 | 14,450.00 |
| 合 计 | 32,653,719.38 | 29,000,997.28 | 22,266,061.79 |
3-2-1-134
（3）坏账准备计提情况
截至2020年12月31日，坏账准备计提情况：
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019.12.31余额 | 176,209.93 | 14,450.00 | 190,659.93 | |
| 2019.12.31余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 8,322.25 | 8,322.25 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 14,450.00 | 14,450.00 | ||
| 其他变动 | ||||
| 2020.12.31余额 | 184,532.18 | 184,532.18 |
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019.1.1余额 | 17,064.09 | 17,064.09 | ||
| 2019.1.1余额在本期 | -- | -- | -- | -- |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | -1,445.00 | 1,445.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 46,701.70 | 13,005.00 | 59,706.70 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 113,889.14 | 113,889.14 |
3-2-1-135
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019.12.31余额 | 176,209.93 | 14,450.00 | 190,659.93 |
| 类 别 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 22,266,061.79 | 100.00 | 17,064.09 | 0.08 | 22,248,997.70 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合 计 | 22,266,061.79 | 100.00 | 17,064.09 | 0.08 | 22,248,997.70 |
| 账 龄 | 2018.12.31 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 112,177.79 | 5,608.89 | 5.00 |
| 1至2年 | 23,550.00 | 2,355.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 30,334.00 | 9,100.20 | 30.00 |
| 合 计 | 166,061.79 | 17,064.09 | 10.28 |
| 组合 | 2018.12.31 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 理由 | |
| 合并范围内关联方往来款 | 22,100,000.00 | 可收回 | ||
| 合 计 | 22,100,000.00 | |||
3-2-1-136
A、2020年度
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 190,659.93 | 8,322.25 | 14,450.00 | 184,532.18 | ||
| 合 计 | 190,659.93 | 8,322.25 | 14,450.00 | 184,532.18 | ||
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 17,064.09 | 59,706.70 | 113,889.14 | 190,659.93 | ||
| 合 计 | 17,064.09 | 59,706.70 | 113,889.14 | 190,659.93 | ||
| 类 别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 坏账准备 | 10,779.62 | 6,284.47 | 17,064.09 | ||
| 合 计 | 10,779.62 | 6,284.47 | 17,064.09 | ||
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 14,450.00 |
| 合 计 | 14,450.00 |
3-2-1-137
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 关联方往来款 | 31,419,093.16 | 3年以内 | 96.22 | 157,095.47 |
| 江门市勤智电路有限公司 | 保证金 | 800,000.00 | 1年以内 | 2.45 | 8,000.00 |
| 优库供应链管理（苏州）有限公司 | 其他 | 250,000.00 | 1年以内 | 0.77 | 12,500.00 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 62,306.11 | 1年以内 | 0.19 | 3,115.30 |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 59,986.00 | 1年以内 | 0.18 | 2,999.30 |
| 合 计 | 32,591,385.27 | 99.81 | 183,710.07 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 关联方往来款 | 23,713,938.57 | 2年以内 | 81.77 | 118,569.69 |
| 恒富建设集团有限公司 | 保证金 | 5,000,000.00 | 1年以内 | 17.24 | 50,000.00 |
| 中国轻工业广州工程有限公司 | 保证金 | 82,000.00 | 1年以内 | 0.28 | 820.00 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 61,730.00 | 1年以内 | 0.21 | 3,086.50 |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 61,123.71 | 1年以内 | 0.21 | 3,056.19 |
| 合 计 | -- | 28,918,792.28 | -- | 99.71 | 175,532.38 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 2018.12.31 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 关联方往来款 | 22,100,000.00 | 2年以内 | 99.25 | |
| 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 53,529.46 | 1年以内 | 0.24 | 2,676.48 |
| 代付住房公积金 | 代收代付款 | 49,266.00 | 1年以内 | 0.22 | 2,463.30 |
| 日立电梯（中国）有限公司 | 保证金 | 30,334.00 | 2-3年 | 0.14 | 9,100.20 |
| 宁波神洲酷奇电子商务有限公司 | 费用 | 14,450.00 | 1-2年 | 0.06 | 1,445.00 |
| 合 计 | -- | 22,247,579.46 | -- | 99.91 | 15,684.98 |
3-2-1-138
(三)长期股权投资
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | |||
| 对联营、合营企业投资 | |||||||||
| 合 计 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 | |||
| 被投资单位 | 2019.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.12.31 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | ||||
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 合 计 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 |
| 被投资单位 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | ||||
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 合 计 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 |
| 被投资单位 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 南京宁美新材料科技有限公司 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 |
3-2-1-139
| 被投资单位 | 2017.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 广州皓悦新材料科技有限公司 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 合 计 | 14,500,000.00 | 14,500,000.00 |
| 被投资单位 | 2017.12.31 | 本期增减变动 | 2018.12.31 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 合营企业 | 258,486.16 | 235,709.70 | -22,776.46 | ||||||||
| 合肥奕冠新材料有限公司 | 258,486.16 | 235,709.70 | -22,776.46 | ||||||||
| 合 计 | 258,486.16 | 235,709.70 | -22,776.46 | ||||||||
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 139,676,463.38 | 72,235,852.45 | 124,602,494.04 | 66,275,699.19 | 107,570,210.57 | 49,952,107.72 |
| 其他业务 | 3,921,403.64 | 3,191,225.52 | 3,811,880.98 | 3,104,741.21 | 1,892,208.42 | 1,528,628.08 |
| 合 计 | 143,597,867.02 | 75,427,077.97 | 128,414,375.02 | 69,380,440.40 | 109,462,418.99 | 51,480,735.80 |
3-2-1-140
(五)投资收益
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -22,776.46 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 64,290.30 | ||
| 其他 | 1,756,069.98 | 1,558,607.41 | 96,301.91 |
| 合 计 | 1,756,069.98 | 1,558,607.41 | 137,815.75 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -32,500.15 | -36,481.94 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,092,350.14 | 1,988,202.38 | 2,636,550.12 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 271,257.62 | 392,828.56 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 |
3-2-1-141
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -528,495.42 | -124,388.98 | -261,578.59 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 500,221.13 | 10,275.00 | -806,559.76 | |
| 所得税影响额 | 792,192.28 | 337,262.14 | 396,762.20 | |
| 少数股东权益影响额 | 116,644.48 | 25,749.36 | -284.21 | |
| 合 计 | 4,393,996.56 | 1,867,423.52 | 1,171,933.78 |
3-2-1-142
(二)净资产收益率及每股收益
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.18 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.50 | 0.66 | 0.66 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.57 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.70 | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.90 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.19 | 0.46 | 0.46 | |
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2020】第0539号
二〇二〇年八月
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China
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Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：// www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
3-3-1-1
目 录
释 义 ...... 2
正 文 ...... 7
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 7
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 17
六、发行人的股本及演变 ...... 19
七、发行人的业务 ...... 21
八、关联交易及同业竞争 ...... 22
九、发行人的主要财产 ...... 25
十、发行人的重大债权债务 ...... 28
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 29
十二、发行人公司章程的制定与修改 ...... 29
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 30
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 31
十五、发行人的税务 ...... 31
十六、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准 ...... 31
十七、发行人的劳动与社会保障 ...... 32
十八、发行人募集资金的运用 ...... 32
十九、发行人业务发展目标 ...... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
二十一、本所律师需要说明的其他问题 ...... 34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 35
二十三、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ...... 35
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
3-3-1-2
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
| 发行人、三孚新科、公司、本公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 三孚有限 | 指 | 发行人的前身，曾用名广州三孚新材料科技有限公司、广州市三孚环保科技有限公司、广州市三孚电镀科技有限公司，根据上下文，也称为“公司” |
| 广州三孚 | 指 | 广州市三孚化工有限公司，三孚有限设立时的股东，其存续时期股东系上官文龙、瞿承红夫妇 |
| 三孚新材1号 | 指 | 民生证券三孚新材1号定向资管计划、民生证券三孚新材1号定向资产管理计划 |
| 粤科投资 | 指 | 广东省科技风险投资有限公司 |
| 创钰铭晨 | 指 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） |
| 宏大广誉 | 指 | 广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙） |
| 君瓴盈泰 | 指 | 广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 迪振投资 | 指 | 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 |
| 迪朗投资 | 指 | 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 |
| 宁波中哲 | 指 | 宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中小基金 | 指 | 广州市中小企业发展基金有限公司 |
| 迪晞投资 | 指 | 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙） |
| 宁美新科 | 指 | 南京宁美新材料科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 皓悦新科 | 指 | 广州皓悦新材料科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 苏州分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司苏州分公司 |
| 宁波分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司宁波分公司 |
| 厦门分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司厦门分公司 |
| 皓悦新科深圳分公司 | 指 | 广州皓悦新材料科技有限公司深圳分公司 |
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
3-3-1-3
| 本所 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问 |
| 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
| 华兴所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市 |
| 三会 | 指 | 发行人的股东大会、董事会、监事会之统称 |
| 《审计报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审字GD—335号《广州三孚新材料科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—219号《广州三孚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—220号《广州三孚新材料科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—221号《广州三孚新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正）（2018年10月26日修订，2018年10月26日起施行） |
| 《公司法》（2013修正） | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013修正）（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行） |
| 《科创板首发管理办法》 | 指 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月30日修订，2019年4月30日起施行） |
| 《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2019年3月1日发布，2019年3月1日起施行） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行 |
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3-3-1-4
| 证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） | ||
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人于2017年12月17日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》及公司历次修改的《章程修正案》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局或其下属各级工商行政管理机关，除非特别说明，提及“工商局”时，均指相关主体的主管工商行政管理机关 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局、广州市市场监督管理局 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
| 报告期 | 指 | 自2017年1月1日至2020年6月30日的期间 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2020】第0539号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行并上市出具本法律意见书及律师工作报告。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具法律意见书和本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行并上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据
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或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
根据发行人提供的发行人第二届董事会第二十次会议文件、2019年度股东大会会议文件以及本所律师核查，发行人2019年度股东大会已依照法定程序审议通过与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1.发行人2019年度股东大会决议的内容和程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
2.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
3.发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人本次发行上市尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
公司系依照《公司法》及其他有关规定，由三孚有限按照截至2013年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。三孚有限于2009年4月13日办理完毕工商设立登记手续，并依法取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为“4401082004839”的《企业法人营业执照》。发行人的持续经营时间从三孚有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上。
发行人为永续经营的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形，不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具
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备《公司法》《证券法》及《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人提供的发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《招股说明书》（申报稿）和发行人2019年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。根据发行人提供的发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》和《招股说明书》（申报稿），
发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为25,199,180.72元、29,881,930.42元、33,396,729.18元及14,573,390.94元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺、控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的下列条件：
经本所律师核查，民生证券具有证券保荐业务资格，发行人已与民生证券签订保荐协议及主承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由三孚有限整体变更为股份有限公司（发行人的具体设立过程详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其持续经营时间从三孚有限2009年4月13日成立至律师工作报告出具之日已经超过三年。
（2）经查验发行人的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，
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实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的确认以及华兴所向发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。华兴所已为发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，“广州三孚新材料科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
3.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第一项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）。
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定：
①发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
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②发行人控制权稳定，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
②发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
4.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
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全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站、上交所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件
根据《科创板审核规则》第二十二条的规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
1.如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2.本次发行前，发行人的股本总额为69,133,623股；本次拟公开发行新股不超过23,046,377股,发行人本次发行后的股本总额不超过92,180,000股，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）、（三）项之规定。
3.发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》以及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，2019年实现营业收入221,360,904.42元，2018年和2019年实现扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为29,881,930.42元及33,396,729.18元，累计扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润为
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63,278,659.60元。发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条的规定。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条规定的上市条件。经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身三孚有限的设立
经本所律师核查，发行人前身三孚有限于2009年4月13日注册成立，三孚有限的设立已经履行了必要的验资、审批、登记手续，其设立合法、合规、真实、有效。
（二）三孚有限整体变更为股份公司
1.发行人设立的程序
（1）资产审计、评估
2014年4月8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对三孚有限2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具广会审字[2014]G14007840019号《广州三孚新材料科技有限公司2013年度审计报告》，截至审计基准日2013年12月31日，三孚有限经审计的账面净资产为59,502,155.83元。
2014年4月20日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对三孚有限截至2013年12月31日的全部资产及负债进行了评估并出具联信（证）评报字[2014]第A0228号《广州三孚新材料科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》，经评估，三孚有限在评估基准日2013年12月31日，净资产账面价值为59,502,155.83元，净资产评估价值为72,125,111.19元，增幅
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21.21%。
（2）股东会决议
2014年4月25日，三孚有限召开股东会，决议同意由三孚有限全体股东作为发起人，将三孚有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“广州三孚新材料科技股份有限公司”。
（3）签署《发起人协议书》
2014年4月25日，三孚有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意以经审计的截至2013年12月31日三孚有限的账面净资产59,502,155.83元折为三孚新科（筹）的股本50,000,000元，余额9,502,155.83元计入三孚新科资本公积金，将三孚有限整体变更为股份有限公司。
（4）企业名称变更预先核准
2014年4月28日，广州市工商行政管理局核发了穗名核内字【2014】第01201404280128号《商事主体名称变更核准通知书》，核准三孚有限名称变更为“广州三孚新材料科技股份有限公司”。
（5）验资
2014年4月28日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2014]G14022990012号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》，对三孚有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。经审验，截至2014年4月28日止，三孚新科以经审计的三孚有限截至2013年12月31日的账面净资产59,502,155.83元为折股依据，按1：0.840306的比例折合为三孚新科的股本50,000,000元，超过股本的9,502,155.83元计入三孚新科资本公积金。公司整体变更前实收资本已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第11006450019号《广州三孚新材料科技有限公司验资报告》验证。
2020年8月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）审核字GD-255号复核意见，认为公司2014年整体改制由有限责任公司变更为股份有限公司出具时“广会验字[2014]G14022990012号”验资报告，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
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（6）创立大会
2014年4月28日，三孚有限向全体股东发出《关于召开广州三孚新材料科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》，2014年5月14日，三孚新科召开创立大会暨第一次股东大会，三孚有限全体股东及股东代表，三孚有限执行董事、监事、高级管理人员，股份公司候选董事、监事及中介机构人员出席会议，会议审议通过了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司筹建工作的报告》《关于变更设立广州三孚新材料科技股份有限公司的报告》《关于发起人以广州三孚新材料科技有限公司账面净资产折股情况的报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》《关于广州三孚新材料科技股份有限公司设立费用的报告》《关于确认广州三孚新材料科技股份有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于授权董事会办理与广州三孚新材料科技股份有限公司设立相关事宜的议案》《关于选举广州三孚新材料科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举广州三孚新材料科技股份有限公司第一届监事会（股东代表监事）成员的议案》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》等议案；同日，全体股东签署了《公司章程》。
（7）工商登记
2014年7月8日，公司完成了整体变更工商登记手续，取得广州市工商行政管理局向三孚新科核发的注册号为“440108000001944”的《营业执照》。
（8）发起人设立时的股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 62.50 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 30.00 |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 5.00 |
| 4 | 田志斌 | 750,000 | 1.50 |
| 5 | 邓正平 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
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2.发起人设立的资格
如律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”所述并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《公司法》所规定的民事行为能力及进行出资的资格，不存在受有关法律、法规和规范性文件约束不得出资的情形。
3.发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合其当时适用的《公司法》（2013修正）关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
（1）如律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的发起人共5名，且半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）各发起人缴纳的股本共5,000万元，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（二）项的规定。
（3）发行人系由三孚有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议书》，将三孚有限经审计的净资产折合为发行人的实收股本，召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记手续，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（三）项和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五条的规定。
（4）发行人设立时的公司章程已由发行人创立大会通过，并报广州市工商行政管理局备案，发行人设立时的公司章程中已经包含了《公司法》（2013修正）所要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
（5）发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人系由三孚有限整体变更设立，发行人整体承继了三孚有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（六）项的规定。
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4.发起人设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以三孚有限按经审计原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》（2013修正）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的批准。
2.发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人的发起人共5名自然人，分别为上官文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平。截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共16名，其中自然人股东7名，法人股东2名，有限合伙企业股东7名，分别为上官文龙、瞿承红、粤科投
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资、创钰铭晨、詹益腾、许荣国、广州宏大、广东君瓴、迪振投资、丁先峰、迪朗投资、田志斌、宁波中哲、邓正平、中小基金、迪晞投资。经核查，本所律师认为，发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行人的发起人和现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发起人或股东的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人发起人的数量、住所和出资比例符合《公司法》（2013修正）关于股份有限公司发起人的规定；发行人股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》关于公司股东的相关规定。
（三）发起人投入发行人资产的产权关系
经本所律师核查，发行人系由三孚有限整体变更设立而来，三孚有限以截至2013年12月31日经审计净资产折合为发行人股本5,000万股，三孚有限股东以其各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会验字[2014]G14022990012号《验资报告》，各发起人已足额履行出资义务。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。
（四）发起人折价入股情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经本所律师核查，发行人系由三孚有限整体变更设立而来，三孚有限全部资产及债权债务由发行人自然承继，不存在法律障碍或风险。
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（六）发行人的控股股东和实际控制人
上官文龙、瞿承红夫妇为发行人的实际控制人，且最近2年没有发生变更，符合《科创板首发管理办法》第十二条关于“最近2年实际控制人没有发生变更”之规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人系由三孚有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份总数为5,000万股，注册资本为5,000万元，发行人设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 上官文龙 | 31,250,000 | 62.50 |
| 瞿承红 | 15,000,000 | 30.00 |
| 詹益腾 | 2,500,000 | 5.00 |
| 田志斌 | 750,000 | 1.50 |
| 邓正平 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 |
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所述，本所律师认为，三孚有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。
3、发行人整体变更设立后历次股权变动如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.4318 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 21.6971 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 7.4814 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.2092 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 7 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.4823 |
| 8 | 君瓴盈泰 | 2,253,244 | 3.2593 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.1678 |
| 10 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 2.9074 |
| 11 | 丁先峰 | 1,888,664 | 2.7320 |
| 12 | 田志斌 | 750,000 | 1.0849 |
| 13 | 宁波中哲 | 512,101 | 0.7407 |
| 14 | 邓正平 | 500,000 | 0.7232 |
| 15 | 中小基金 | 388,000 | 0.5612 |
| 16 | 迪晞投资 | 200,000 | 0.2893 |
| 合 计 | 69,133,623 | 100.00 | |
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员及核心技术人员股份的锁定期安排
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份的锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人的经营范围已经广州市工商局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书》（申报稿）及发行人存档的历次股东大会（股东会）、董事会会议资料，经本所律师核查，发行人的主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人及其子公司的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备生产经营必需的业务资质，有权依法从事前述经营范围内的经营活动。
（五）发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已经发行人股东会/股东大会决议通过，发行人亦已在广州市工商局办理了变更登记。
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（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方及关联关系如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
截至2020年6月30日，发行人控股股东为上官文龙，实际控制人为上官文龙、瞿承红夫妇。
2.控股股东、实际控制人控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
截至2020年6月30日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业为苏州市鼎泰精密机械有限公司、广州智典投资企业（有限合伙）、昆山鼎森精密部件有限公司。
3.直接或间接持有发行人5%以上股份的企业
截至2020年6月30日，除实际控制人外，直接持有发行人5%以上股份的企业为粤科投资；间接持有发行人5%以上股份的企业为广东省粤科金融集团有限公司。
4.持有发行人5%以上股份的股东控制或具有重大影响的企业
截至2020年6月30日，粤科投资控制或具有重大影响的企业包括：佛山市科海创业投资有限公司、深圳市银波达通信技术有限公司、广州聚达光电有限公司、广东创华投资有限公司、广东粤科风险投资管理有限公司、广东粤科丰泰创业投
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资股份有限公司、云浮市粤科新兴产业投资有限公司、珠海粤科京华电子陶瓷有限公司、广东省粤科产业园投资开发有限公司、广东粤科孵化器运营管理有限公司、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）、广东鸿图科技股份有限公司、宁波四维尔工业有限责任公司。
5.发行人子公司
截至2020年6月30日，发行人有1家全资子公司——宁美新科；1家控股子公司——皓悦新科。
6.发行人的董事、监事和高级管理人员
（1）发行人现任董事9名：上官文龙、瞿承红、张春、詹益腾、田志斌、梁小红、雷巧萍、马捷、叶昌松，其中雷巧萍、马捷、叶昌松为独立董事。
（2）发行人现任监事3名：邓正平、潘磊、涂光复，其中潘磊、涂光复为职工代表监事。
（3）发行人现任高级管理人员7名：上官文龙、瞿承红、刘泉根、许荣国、王怒、田志斌、陈维速。
7.发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为本公司的关联方。（关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
8.发行人的董事、监事和高级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
除同时为发行人控股股东、实际控制人的上官文龙、瞿承红夫妇存在控制或具有重大影响的企业外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的的企业包括：南京鸿鑫金属表面处理有限公司、厦门金丽佳化工有限公司、厦门市恒信远工贸有限公司、侨银环保科技股份有限公司、广州市佳乐福贸易有限公司、北京联德和信科贸中心、广州楚鑫装饰工程有限公司、漳州达佳金属制品有限公司、厦门涌田酒业有限公司。
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9.董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于发行人的关联自然人，其直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业包括：广州市鼎大化工有限公司、广州市白云区江高康华贸易商行、广州市白云区江高利兴贸易商行、合生创盈融资担保股份有限公司、广东君成资产管理有限公司、厦门联晶源贸易有限公司、广州市先海贸易有限公司。
10.发行人的其他关联方
（1）过去十二个月内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员的关联自然人：刘凌云。
（2）报告期内曾经存在的关联法人包括：广州启凯投资合伙企业（有限合伙）、金牛区祥玉健康咨询服务部、广州诺元投资管理有限公司、广东林柏投资控股有限公司、广东赢信定制家居有限公司、上海甄锐新材料科技有限公司、上海诠腾新材料科技有限公司、北京蒎拉萌特教育科技有限公司、杰希优（北京）贸易有限公司、北京默瑞清源商贸有限公司、北京博雅昊瑞科技有限公司、合肥奕冠新材料有限公司、广州市白云化工实业有限公司、中山华明泰科技股份有限公司、广州山水比德设计股份有限公司、南京宁美表面技术有限公司。
（二）报告期内的关联交易
发行人报告期内的关联交易已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中进行披露。
根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易已经发行人第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第四次会议、2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表独立意见予以认可。
本所律师认为，发行人报告期内与关联方所发生的关联交易均已获得发行人
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董事会或股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》（申报稿）中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：
1.土地使用权
根据《审计报告》、发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、相关完税证明、不动产权证书及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人拥有1项土地使用权，系出让方式取得，除抵押给中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行外，未受到任何其他查封、抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权益。
截至2020年6月30日，发行人在其拥有土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权按照相应的权属文件所规定的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。
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2.自有房产
根据《审计报告》、发行人提供的不动产权证书及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人拥有3处房产，该些房屋已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人已取得1项中国境内注册商标；发行人及其子公司拥有14项已授权发明专利，20项已授权实用新型专利；发行人持有1项已备案的域名。发行人合法拥有注册商标、境内专利、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
4.长期对外投资
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人共有1家全资子公司、1家控股子公司、3家分公司和1家控股子公司的分公司，具体如下：
（1）发行人持有宁美新科100%的股权，截至2020年6月30日，宁美新科有效存续，发行人合法拥有宁美新科的股权。
（2）发行人持有皓悦新科70%的股权，截至2020年6月30日，皓悦新科有效存续，发行人合法拥有皓悦新科的股权。
（3）发行人的苏州分公司成立于2011年7月28日，截至2020年6月30日，苏州分公司有效存续。
（4）发行人的宁波分公司成立于2013年5月15日，截至2020年6月30日，宁波分公司有效存续。
（5）发行人的厦门分公司成立于2011年7月26日，截至2020年6月30日，厦门分公司有效存续。
（6）皓悦新科深圳分公司成立于2017年3月3日，截至2020年6月30日，皓悦新科深圳分公司有效存续。
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5.主要生产设备
根据《审计报告》及相关固定资产明细表等文件，截至2020年6月30日，发行人拥有的机器设备、运输工具、其他设备账面净值为4,835,950.02元。本所律师认为，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权。截至2020年6月30日，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
6.在建工程
截至2020年6月30日，发行人在建工程明细如下：
金额单位：元
| 项 目 | 账面净额 | 资金来源 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 19,280,744.74 | 自筹 |
| 合 计 | 19,280,744.74 | - |
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证书或有权出租的凭证，不存在产权瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已履行完毕但可能存在潜在纠纷的和正在履行或将要履行的，合同金额达到100万元以上（含100万元），或者合同金额虽未达到前述标准，但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议，该等合同包括：借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设工程施工合同、保荐协议及承销协议等。经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据《审计报告》以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
除律师工作报告中披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等行为，截至本法律意见书出具之日，也不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今发生的增资扩股行为均已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内的重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购或出售事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程
2014年5月14日，发行人创立大会暨第一次股东大审议并一致通过了《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》；该章程已经在广州市工商局备案。
（二）发行人最近三年的章程修订情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年来就《公司章程》共进行了9次修订，均履行了必要的股东大会审议程序，《公司章程》均办理了工商备案手续。
（三）本次发行后适用的公司章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《章程指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况制订了《公司章程（草案）》。
2020年3月31日,发行人召开的2019年度股东大会审议通过该《公司章程（草案）》，将于发行人本次发行并上市后生效实施。因公司增加注册地址，2020年7
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月4日，发行人召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，修订后的《公司章程（草案）》尚需在广州市工商局备案。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
2.发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3.《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会在召集方式、出席人员、表决方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来历次股东大会、董事会的有关会议文件，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司截至2020年6月30日执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享受的主要税收优惠政策符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内收到政府部门根据正式文件提供的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税证明情况
经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生环
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境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的记录。公司本次发行募集资金拟投资项目已经取得广州开发区行政审批局的批准或备案。发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司、分公司不存在因违反有关劳动、社会保障、社会保险和住房公积金方面的有关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，公司的募投项目已得到了公司有效的内部批准，并已按规定履行了所需的政府相关部门备案或审批手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的募集资金拟投资项目不涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，公司《招股说明书》（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，对发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司而言，系指对发行人可能产生重大影响以及单笔争议标的在人民币200万元以上的诉讼、仲裁案件，
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对个人而言，是指单笔争议标的在人民币100万元以上的诉讼、仲裁案件。
（一）发行人报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
经核查，报告期内，发行人不存在争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚事项。
（二）发行人的控股股东、实际控制人报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
1.经核查，报告期内，控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇不存在争议金额在100万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁。
2.报告期内，控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇未受到行政处罚。
（三）持有发行人发行前5%以上股份的股东粤科投资报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
1.粤科投资报告期内重大未了结的诉讼及仲裁
粤科投资因与广州市鱼水情投资中心（有限合伙）（以下简称“鱼水情投资”）、潘唐渊就广州市金洋水产养殖有限公司股权转让纠纷一案，诉请广州市天河区人民法院判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付股权转让款1,372万元及588万元；判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付延期付款利息1,171,249.72元及501,964.17元；判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付违约金2,695,980元及1,155,420元；以上诉讼请求金额总计25,124,613.89元（其中利息及违约金暂计至起诉日，实际应计至被告全额付款之日）；判鱼水情投资及潘唐渊承担该案诉讼费用。2020年7月17日，广州市天河区人民法院出具（2019）粤0106民初36191号《民事判决书》，判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付股权转让款1,372万元、588万元及延期支付利息，鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付违约金，鱼水情投资及潘唐渊承担该案诉讼费用。
经核查，本所认为，上述广州市金洋水产养殖有限公司股权争议诉讼已经法院一审判决，不会对本次发行并上市构成重大不利影响。除上述诉讼案件外，粤
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科投资报告期内不存在其他争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.粤科投资报告期内未受到的行政处罚
经核查，粤科投资报告期内不存在重大行政处罚事项。
（四）发行人的子公司报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司宁美新科、皓悦新科不存在争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚事项。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理上官文龙不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
（一）发行人员工持股计划
经本所律师核查，发行人员工持股计划内容及作为持股平台的合伙企业设立合法、合规；合伙人持有的合伙企业的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，其作为公司员工持股平台，其运行未遵循“闭环原则”，其不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）发行人子公司皓悦新科员工持股计划
经本所律师核查，发行人子公司皓悦新科员工持股计划内容及作为持股平台的合伙企业设立合法、合规；合伙人持有的合伙企业的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，其作为皓悦新科员工持股平台，其运行未遵循“闭环原则”，其不属于私募投资基金，无
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需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行人的股份对赌安排及终止
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、实际控制人与公司其他股东之间签署的对赌协议已经清理完成。除已经清理完成的对赌协议外，不存在其他对赌协议等特殊协议或安排。截至本法律意见书出具之日，公司控制权稳定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，《招股说明书》（申报稿）中引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
2.发行人及发行人的实际控制人不存在重大违法、违规的情况。
3.发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份，由发行人报上交所壹份，发行人、保荐机构和本所
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各留存壹份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 杨 健
单位负责人（签字）：
韩德晶
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中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China
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Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：// www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-2
目 录第一部分 对《审核问询函》的回复 ...... 6
一、《审核问询函》问题1.1 .............................................. 6
二、《审核问询函》问题1.2 .............................................. 8
三、《审核问询函》问题1.3 ............................................. 15
四、《审核问询函》问题1.4 ............................................. 17
五、《审核问询函》问题2.1 ............................................. 20
六、《审核问询函》问题2.2 ............................................. 26
七、《审核问询函》问题3.1 ............................................. 29
八、《审核问询函》问题7 ...... 39
九、《审核问询函》问题9.1 ............................................. 42
十、《审核问询函》问题9.2 ............................................. 43
十一、《审核问询函》问题14.1 .......................................... 48
十二、《审核问询函》问题14.2 .......................................... 50
十三、《审核问询函》问题14.3 .......................................... 54
十四、《审核问询函》问题15.1 .......................................... 56
十五、《审核问询函》问题15.2 .......................................... 59
十六、《审核问询函》问题15.3 .......................................... 62
十七、《审核问询函》问题15.4 .......................................... 63
十八、《审核问询函》问题16 ...... 64
十九、《审核问询函》问题27.1 .......................................... 72
二十、《审核问询函》问题27.2 .......................................... 75
第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新 ...... 78
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 78
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 78
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 78
四、发行人的设立 ...... 84
五、发行人的独立性 ...... 84
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-3六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 85
七、发行人的股本及演变 ...... 85
八、发行人的业务 ...... 85
九、关联交易及同业竞争 ...... 89
十、发行人的主要财产 ...... 97
十一、发行人的重大债权债务 ...... 102
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 105
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 106
十六、发行人的税务 ...... 106
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 112
十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 113
十九、发行人募集资金的运用 ...... 115
二十、发行人业务发展目标 ...... 116
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 116
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 117
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 117
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ...... 117
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-4
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0697号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观意字【2020】第0539号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观报字【2020】第0044号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。鉴于上交所于2020年9月17日下发了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]707号，以下简称“《审核问询函》”），且发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年9月30日，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜以及2020年7月1日至2020年9月30日期间，发行人与本次发行并上市的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《律
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8-3-5
师工作报告》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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8-3-6
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1.1
1.1 招股说明书披露，发行人前身三孚有限是由广州三孚于2009年4月设立的全资子公司。广州三孚系发行人历史股东，设立于1997年6月，为公司实际控制人上官文龙、瞿承红控制并经营的企业，主营业务与发行人相同。2009年4月，三孚有限成立后，广州三孚逐渐将其资产、业务和人员转移至三孚有限，并于2014年8月办理注销登记。
请发行人说明：广州三孚将资产、业务和人员转移至发行人并后续注销的原因，广州三孚存续期间是否存在重大违法行为，是否损害发行人利益、影响公司实际控制人在发行人处的任职资格，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅广州三孚工商注销登记通知书、组织机构代码证注销通知书、税务注销通知书及社保注销的登记表；查阅广州三孚的财务报表、审计报告及企业注销税务登记清算鉴证报告；
2、访谈发行人的实际控制人并取得其出具的确认文件；
3、取得发行人出具的说明；
4、通过国家企业信用信息公示系统检索广州三孚的情况；通过网络（中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统及企查查、环保主管部门网站等）查询广州三孚的合法合规情况；
5、取得公安机关开具的关于实际控制人无犯罪记录相关证明。
（一）广州三孚将资产、业务和人员转移至发行人并后续注销的原因
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8-3-7
广州三孚于1997年6月5日成立，注册资本为人民币50万元，其中上官文龙出资人民币17万元，刘飞出资人民币16.5万元，汪烈焰出资人民币16.5万元，均为货币出资，上官文龙、刘飞、汪烈焰的出资比例分别为34%、33%、33%。1998年12月28日，刘飞和汪烈焰分别将各自持有的广州三孚33%及3%股权转让给上官文龙，汪烈焰将剩余广州三孚30%的股权转让给瞿承红；转让完成后，广州三孚股东变更为上官文龙、瞿承红，两人分别持股70%、30%。
因广州三孚设立时间久远，公司及实际控制人无法提供上述交易的支付凭证且无法联系转让方进行确认。鉴于首次公开发行股份并上市对公司股权清晰的要求，发行人实际控制人出于谨慎考虑未选择广州三孚作为上市主体，决定新设主体筹划上市。因此，发行人实际控制人于2009年4月设立三孚有限，广州三孚陆续将相关资产、业务和人员转移至三孚有限。2014年，广州三孚原股东决议解散广州三孚，并办理了注销登记手续。
综上，广州三孚将其资产、业务和人员转移至发行人并后续注销的原因是历史上股权转让价款支付情况无法确认，出于对股权清晰上市要求的谨慎考虑，发行人实际控制人新设主体承继广州三孚资产、业务和人员。
（二）广州三孚存续期间是否存在重大违法行为，是否损害发行人利益、影响公司实际控制人在发行人处的任职资格，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
1、广州三孚存续期间是否存在重大违法行为，是否损害发行人利益、影响公司实际控制人在发行人处的任职资格
根据检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、环保主管部门网站等结果并经发行人实际控制人的确认，广州三孚存续期间不存在重大违法行为，不存在损害发行人利益的情形。
公司实际控制人上官文龙、瞿承红在发行人处分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理职务。根据公安机关开具的无犯罪记录证明、发行人实际控制人出具的确认以及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实
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8-3-8
际控制人不存在《公司法》（2013修正）及现行有效的《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。
综上，广州三孚存续期间不存在重大违法行为，不存在损害发行人利益、影响公司实际控制人在发行人处的任职资格的情形。
2、是否存在为发行人代垫成本费用的情形
根据公司提供的广州三孚的财务报表及审计报告、企业注销税务登记清算鉴证报告及发行人实际控制人的确认，广州三孚于1997年6月设立，于2014年8月完成注销手续，发行人前身三孚有限于2009年4月设立，广州三孚存续期间不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、广州三孚将资产、业务和人员转移至发行人并后续注销的原因是历史上股权转让价款支付情况无法确认，出于对股权清晰上市要求的谨慎考虑，发行人实际控制人新设主体承继广州三孚资产、业务和人员；
2、广州三孚存续期间不存在重大违法行为，不存在损害发行人利益、影响公司实际控制人在发行人处的任职资格的情形，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
二、《审核问询函》问题1.2
1.2招股说明书披露，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资为发行人员工持股平台，分别持有发行人3.17%、2.91%、0.29%的股权，各自的执行事务合伙人为陈冬梅、蒋万法、丁先峰。公司实际控制人上官文龙、瞿承红在三个员工持股平台均不持有份额。
请发行人提交迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的合伙协议。
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8-3-9
请发行人说明：（1）各员工持股平台执行事务合伙人的确定依据及合理性，是否存在股权代持情形；（2）结合各员工持股平台合伙协议就合伙事务处理的约定及实际运作情况，说明三个员工持股平台各自的决策机制与过程，平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制。请发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之11逐项核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料；查阅了发行人审议实施员工持股计划的相关会议文件；
2、查阅了迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的工商登记资料、合伙协议；查阅了迪朗投资、迪振投资和迪晞投资各合伙人的缴付出资凭证；查阅了迪朗投资、迪振投资和迪晞投资各合伙人的劳动合同或返聘协议、社保缴纳记录；查阅了迪朗投资、迪振投资和迪晞投资等主体出具的股份锁定和减持承诺函；
3、通过中国证券投资基金业协会官方网站查询迪朗投资、迪振投资和迪晞投资私募基金备案情况；
4、访谈了部分员工持股平台的合伙人，取得了发行人持股平台出具的声明；
5、通过国家企业信用信息公示系统检索迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的情况；通过网络（中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统及企查查、环保主管部门网站等）查询迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的合法合规情况。
（一）发行人员工持股计划符合《审核问答》之11的要求
根据《审核问答》之11的要求，发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。具体如下：
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8-3-10
1、员工持股计划是否遵循“闭环原则”
经核查，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台并未承诺自上市之日起至少36个月的锁定期，亦未于中国证券投资基金业协会备案，不符合“闭环原则”，迪振投资、迪朗投资和迪晞投资的合伙人人数合计为83人，发行人股东人数经穿透计算后仍未超过200名。
2、具体人员构成
经核查迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的合伙人与发行人或其子公司签订的劳动合同及社保缴纳记录，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的合伙人入伙时为发行人或其子公司的员工。截至本补充法律意见书出具之日，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙人人数合计为83人。
3、员工锁定期及减持承诺情况
（1）迪振投资、迪朗投资和迪晞投资的锁定期及减持承诺
①经核查，迪振投资、迪朗投资和迪晞投资的锁定期承诺如下：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”
②经核查，迪振投资、迪朗投资和迪晞投资的减持承诺如下：
“（1）本企业减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（2）本企业减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。若违反上述承诺，本企业将接受如
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下约束措施：①违反上述承诺而所得的收益归三孚新科所有，本企业应向三孚新科董事会上缴该等收益。②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本企业将承担相应的赔偿责任。④本企业拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。”
（2）员工持股平台中持有公司5%以下股份的自然人股东丁先峰持有发行人股份的锁定期及减持承诺
①经核查，丁先峰的锁定期承诺如下：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
②经核查，丁先峰的减持承诺如下：
“（1）本人减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（2）本人减持三孚新科股份时，将依照《公司法》《证券法》、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：①由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的赔偿责任。④本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。”
（3）员工持股平台中实际控制人上官文龙、瞿承红的亲属锁定期及减持承诺
经核查，李爱清、瞿冬云、瞿成玉锁定期承诺如下：
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“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的迪振投资出资份额，也不由迪振投资回购该部分出资份额。（2）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。（3）如本人违反上述承诺，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。（4）若本人未积极承担上述责任，公司有权决定对本人持有的公司股票采取限制转让措施，直至本人承担责任。”
（4）迪振投资针对李爱清、瞿冬云、瞿成玉的补充承诺
迪振投资针对李爱清、瞿冬云、瞿成玉的锁定期承诺，作出如下承诺：
“自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，不向李爱清、瞿冬云、瞿成玉等3人分配所得收益，所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。”
4、关于员工持股平台规范运行情况
（1）实施员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序
2017年4月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
2017年12月1日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于民生证券股份有限公司（代“民生证券三孚新材1号定向资产管理计划”）向珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）转让股份并签署股权转让协议的议案》《关于民生证券股份有限公司（代“民生证券三孚新材1号定向资产管理计划”）向珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）转让股份并签署股权转让协议的议案》。
2020年1月10日，皓悦新科召开股东会，审议通过《关于<广州皓悦新材料
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科技有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
（2）员工持股计划符合公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形
经核查迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙协议、合伙企业出具的声明，发行人的员工持股计划均由发行人或其子公司自主作出决策，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（3）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益
经核查发行人的公司章程，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台与发行人的其他股东权益平等、盈亏自负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
经核查员工持股平台的合伙协议等文件，员工持股平台的有限合伙人之间权益平等，员工通过员工持股平台投资发行人股份亦需遵循盈亏自负，风险自担的原则，不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
（4）员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳
根据迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙协议约定以及各合伙人的缴付出资凭证，员工入股员工持股平台的出资方式均为货币出资，且已经按照约定及时足额缴纳出资。
（5）发行人通过合伙企业间接持股实施员工持股计划，并已建立健全份额平台内部的流转、退出，以及股权管理机制
①持股流转及退出机制
经核查迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙协议，该合伙协议约定员工持股平台的合伙人可通过入伙、退伙、转让等方式实现其持有的财产份额的流转和退出。
②股权管理机制
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经核查迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙协议，该合伙协议约定三个员工持股平台受让的发行人股票在发行人于A股上市成功后，分4年逐步解锁，上市满1年解锁股份总数25%，上市满2年解锁股份总数的25%，上市满3年解锁股份总数的25%，上市满4年解锁股份总数的25%。三个员工持股平台转让发行人股票具体事宜由执行事务合伙人决定。
③员工出现离职、死亡等情形的股份处置方式
经核查迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台的合伙协议，该合伙协议约定员工持股平台的合伙人因离职、死亡等原因离开公司的，合伙人可通过退伙、转让、继承等方式实现其持有的财产份额的流转和退出。
（6）迪朗投资、迪振投资和迪晞投资无违法违规情况
通过国家企业信用信息公示系统检索迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的基本情况；通过网络（中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统及企查查、环保主管部门网站等）查询迪朗投资、迪振投资和迪晞投资的合法合规情况。
经核查，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资无违法违规情况，该等员工持股平台规范运行。
5、员工持股平台备案情况
迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台除直接持有发行人的股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、迪朗投资、迪振投资和迪晞投资未承诺自上市之日起至少36个月的锁定
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期，亦未于中国证券投资基金业协会备案，不符合穿透计算的“闭环原则”的要求，未遵循“闭环原则”，发行人股东人数穿透计算后仍未超过200名；
2、迪朗投资、迪振投资和迪晞投资三个员工持股平台合伙人入伙时均为公司或子公司员工；
3、迪振投资、迪朗投资和迪晞投资及持有发行人股份的合伙人出具了股份锁定和减持的承诺；
4、发行人员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担；员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳；不存在侵害其他投资者合法权益的情形，员工持股平台的合伙协议已就份额在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制作出约定；员工出现离职、死亡等情形的，可按员工持股平台合伙协议约定的方式处置；迪朗投资、迪振投资和迪晞投资无违法违规情况，该等员工持股平台规范运行；
5、发行人员工持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
三、《审核问询函》问题1.3
1.3.招股说明书披露，公司及其实际控制人与公司其他股东之间历史上签署的对赌协议已经清理完成。根据保荐工作报告，相关对赌协议条款已触发履行条件但未执行。
请发行人说明相关对赌协议是否附条件终止，终止是否可撤销，请发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之10逐项核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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1、查阅了公司所有对赌协议的终止协议；
2、取得公司实际控制人出具的声明函；访谈了对赌相对方关于对赌的相关事宜。
（一）依据《审核问答（二）》之10逐项核查
发行人相关对赌协议终止情况如下所示：
| 序号 | 终止协议签订情况 | 是否附条件终止 | 终止是否可撤销 |
| 1 | 2020年2月，粤科投资与实际控制人上官文龙，瞿承红及公司签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权投资协议之终止协议》，该协议约定，自本协议生效之日起，《与粤科投资的补充协议》即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
| 2 | 2019年12月，创钰铭晨与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议》，该终止协议约定，《与创钰铭晨的补充协议》中约定的创钰铭晨与实际控制人双方应承担的全部责任和义务，自该终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
| 3 | 2020年2月，中小基金与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州市中小企业发展基金有限公司与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议》，该终止协议约定：《与中小基金的补充协议》中约定的中小基金与实际控制人双方应承担的全部责任和义务，自该终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
| 4 | 2020年3月，宏大广誉与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权投资协议之补充协议之终止协议》，约定《与宏大广誉的补充协议》自该终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
| 5 | 2019年12月，宁波中哲与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关增资协议之终止协议》，该终止协议约定：《与宁波中哲的补充协议》中约定的宁波中哲与实际控制人双方应承担的全部责任和义务，自该终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
| 6 | 2019年12月，君瓴盈泰与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关增资协议之终止协议》，约定《与君瓴盈泰关于增资的补充协议》中约定的君瓴盈泰与实际控制人双方应承担的全部责任和义务，自该终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
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| 7 | 2019年12月，君瓴盈泰与公司、实际控制人上官文龙、瞿承红及丁先峰签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权转让协议之终止协议》，约定《与君瓴盈泰关于股权转让的补充协议》中约定的君瓴盈泰与实际控制人、丁先峰各方应承担的全部责任和义务，自本终止协议生效之日起即行终止。 | 1、未附加任何条件 2、终止协议第四条约定：各方共同确认：本协议签署后，各方不存在其他正在履行的对赌协议、股权回购或其他替代性利益安排等情形。 | 不可撤销 |
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2、查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；
3、查阅发行人新三板挂牌的申请文件、挂牌期间的公告并与《招股说明书》（申报稿）等申报文件进行对比核查。
（一）公司是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有9名机构股东，均为境内注册的有限责任公司或有限合伙企业，不存在契约性私募基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”的情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.4318 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 21.6971 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 7.4814 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.2092 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 7 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.4823 |
| 8 | 君瓴盈泰 | 2,253,244 | 3.2593 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.1678 |
| 10 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 2.9074 |
| 11 | 丁先峰 | 1,888,664 | 2.7320 |
| 12 | 田志斌 | 750,000 | 1.0849 |
| 13 | 宁波中哲 | 512,101 | 0.7407 |
| 14 | 邓正平 | 500,000 | 0.7232 |
| 15 | 中小基金 | 388,000 | 0.5612 |
| 16 | 迪晞投资 | 200,000 | 0.2893 |
| 合 计 | 69,133,623 | 100.00 | |
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2017年9月，发行人为了实施“第一期员工持股计划”，发行人通过民生证券设立民生证券三孚新材1号定向资产管理计划认购公司定向发行的股份；2017年12月，三孚新材1号将其所管理股票转让给迪朗投资、迪振投资，将持股计划平移至迪朗投资、迪振投资两个持股平台，并同步终止上述定向资产管理计划。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在契约性私募基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”的情形。
（二）本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及其原因，是否构成实质性差异
公司于2016年3月24日起在新三板挂牌公开转让，于2017年11月1日起终止股票在新三板挂牌。公司本次申报材料与其在新三板挂牌期间信息披露主要差异及原因如下：
1、非财务信息部分
| 序号 | 差异事项 | 差异原因 | |
| 本次申报材料内容 | 新三板文件内容 | ||
| 1 | 《招股说明书》《招股说明书》（申报稿）及《律师工作报告》中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历 | 2016年年度报告、2017年半年度报告、《股票发行方案》（公告编号：2016-039）中披露的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历 | 本次申报材料按照报告期内的实际变化情况更新董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历 |
| 2 | 《招股说明书》《招股说明书》（申报稿）及《律师工作报告》中土地使用权、自有房屋产权的权利证书 | 公开转让说明书及法律意见书披露的土地使用权、自有房屋产权的权利证书 | 本次申报材料按照换发的权利证书披露 |
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公司本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露的差异，主要原因系本次申报材料以实际发生情况披露相关内容，不构成实质性差异。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在契约性私募基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”的情形；
2、发行人本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露的差异，主要原因系本次申报材料以实际发生情况披露相关内容，不构成实质性差异。
五、《审核问询函》问题2.1
2.1 根据申报材料与公开资料，（1）公司实际控制人上官文龙担任董事长兼总经理的昆山鼎森精密部件有限公司目前已吊销。发行人董事张春、副总经理兼核心技术人员许荣国在外兼职及对外投资的多家企业已吊销。（2）许荣国持有南京鸿鑫金属表面处理有限公司（以下简称“南京鸿鑫”）72.50%的股权。许荣国之配偶陈咏梅持有南京鸿鑫剩余27.50%的股权，南京鸿鑫的经营范围为金属表面处理。南京鸿鑫目前已停业，并承诺不从事与发行人存在同业竞争的业务，也不会与发行人发生关联交易。（3）许荣国持股60%并担任法定代表人的南京宁美表面技术有限公司（以下简称“南京宁美”）经营范围包括表面处理材料研制、销售，化学助剂研发、销售等，已于2017年12月25日注销。许荣国之配偶陈咏梅持有南京宁美剩余40%的股权。（4）发行人全资子公司宁美新科的注册地址位于南京，法定代表人为许荣国。
请发行人说明：（1）上述多家企业被吊销的原因，是否影响上官文龙、张春、许荣国在发行人处的任职资格；（2）南京鸿鑫停业的具体情况，目前的生产经营状态，相关承诺的履行情况以及如何保证承诺的持续履行；（3）南京鸿鑫与发行人是否从事相同或相似业务，是否影响许荣国在发行人处的正常履职，是否违反
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《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的高级管理人员忠实勤勉义务、竞业禁止等相关规定；（4）南京宁美注销的原因，存续期间是否与发行人从事相同和相似业务，与发行人之间是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，发行人业务与技术是否来源于南京宁美，南京宁美与发行人子公司宁美新科之间的关系；（5）发行人与许荣国等核心技术人员是否存在竞业禁止等相关安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上官文龙、许荣国任职的相关公司的工商吊销通知；通过网络（国家企业信用信息公示系统及企查查）检索被吊销企业的基本信息；查阅了张春出具的书面确认文件；
2、就南京鸿鑫相关事项对许荣国进行访谈；对发行人实际控制人进行访谈；取得许荣国不再经营南京鸿鑫的承诺文件；取得发行人实际控制人的承诺；
3、通过网络（国家企业信用信息公示系统及企查查）检索南京宁美注销情况；
4、查阅了许荣国及发行人关于宁美新科的股权转让协议；查阅了宁美新科的审计报告及发行人的审计报告；查阅了南京宁美2017年银行流水、2017年企业所得税年度纳税申报表及财务报表；查阅了南京宁美与宁美新科资产转让协议；查阅了南京鸿鑫的财务报表及《企业所得税年度纳税申报表（A类）》；
5、查阅了发行人与核心技术人员签署的竞业禁止协议、劳动合同。
（一）上述多家企业被吊销的原因，是否影响上官文龙、张春、许荣国在发行人处的任职资格
上官文龙、张春、许荣国任职的被吊销的企业情况如下：
| 企业名称 | 法定代表人 | 关联关系 | 吊销原因 | 吊销时间 |
| 昆山鼎森精密部件有限公司 | 上官文龙 | 上官文龙担任董事长兼总经理的企业 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2008年2月1日 |
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企业名称
| 企业名称 | 法定代表人 | 关联关系 | 吊销原因 | 吊销时间 |
| 厦门金丽佳化工有限公司 | 林革锋 | 许荣国持股30%、并担任总经理 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2003年2月18日 |
| 厦门市恒信远工贸有限公司 | 张家华 | 许荣国持股28.32% | 未按照规定接受企业年度检验 | 2005年12月23日 |
| 广州市佳乐福贸易有限公司 | 张春 | 张春持股40%，并担任执行董事兼总经理的企业 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2002年12月30日 |
| 北京联德和信科贸中心 | 梁敢锋 | 张春持股50%的企业 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2007年1月22日 |
| 广州楚鑫装饰工程有限公司 | 张奇 | 张春担任经理的企业 | 未按照规定接受企业年度检验 | 2013年2月18日 |
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业竞争的业务，也不会与三孚新科、皓悦新科、宁美新科发生关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，南京鸿鑫严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
为保证南京鸿鑫的承诺持续履行，许荣国、发行人分别作出如下承诺：
（1）许荣国承诺如下：
本人在三孚新科任职期间，不得经营南京鸿鑫，如果违反本承诺，本人同意三孚新科立即停止向本人发放工资、奖金和津贴等，同时，本人承诺将南京鸿鑫经营所得收益支付给三孚新科。
（2）发行人承诺如下：
许荣国在三孚新科任职期间，不得经营南京鸿鑫，如果违反约定，公司将责令其限期改正，并立即停止向其发放工资、奖金和津贴等，没收其在南京鸿鑫的经营所得，限期未改正的，公司将免去其一切职务，并解除劳动合同。
（三）南京鸿鑫与发行人是否从事相同或相似业务，是否影响许荣国在发行人处的正常履职，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的高级管理人员忠实勤勉义务、竞业禁止等相关规定
南京鸿鑫经营范围为金属表面处理，主营业务为金属表面电镀加工，属于发行人的下游行业，不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
南京鸿鑫从事业务不属于与发行人相同或相似业务，且其已停止经营，该情况不影响许荣国在发行人处的正常履职，许荣国未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的高级管理人员忠实勤勉义务、竞业禁止等相关规定。
（四）南京宁美注销的原因，存续期间是否与发行人从事相同和相似业务，与发行人之间是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，发行人业务与技术是否来源于南京宁美，南京宁美与发行人子公司宁美新科之间的关系
1、南京宁美注销的原因，存续期间是否与发行人从事相同和相似业务
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（1）南京宁美注销的原因
发行人在收购南京宁美之前，因考虑到南京宁美可能存在或有债务，经与许荣国商议，决定由许荣国新设主体宁美新科，在宁美新科承继南京宁美业务、技术、人员、资产后，再由发行人对宁美新科进行收购；发行人完成收购后，南京宁美股东决议解散公司并办理注销登记手续。
综上，南京宁美注销原因系南京宁美将相关业务、技术、人员、资产转移至宁美新科，以便开展收购事宜。
（2）南京宁美存续期间是否与发行人从事相同和相似业务
南京宁美于2004年8月24日设立，于2017年12月25日注销；宁美新科于2016年3月17日设立，在南京宁美将相关业务、技术、人员、资产转移至宁美新科后，由发行人于2016年11月3日对宁美新科进行收购。收购完成后，南京宁美于2017年12月25日注销。自宁美新科设立之日起，许荣国担任宁美新科的总经理。
南京宁美经营范围为表面处理材料研制、销售；化学助剂研发、销售；电镀设备销售，主营业务为无氰镀银添加剂、三价铬电镀添加剂、化学镍专用化学品等表面处理材料的研制及销售。南京宁美将相关业务、技术、人员、资产转移至宁美新科前，与发行人从事相同业务；南京宁美将相关业务、技术、人员、资产转移至宁美新科后，无实际经营。
2、南京宁美与发行人之间是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
南京宁美于2004年8月24日设立，于2017年12月25日注销，根据南京宁美提供的财务报表，南京宁美2017年的未经审计的主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 2017年（未经审计） |
| 营业收入 | 177.07 |
| 营业成本 | 138.46 |
| 管理费用 | 13.57 |
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8-3-25财务费用
| 财务费用 | 0.09 |
| 净利润 | -58.42 |
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2、南京鸿鑫已经停业，不存在生产经营行为，不存在注销计划；南京鸿鑫严格履行承诺，不存在违反承诺的情形；许荣国及发行人实际控制人均作出补充承诺，以督促南京鸿鑫履行相关承诺；
3、南京鸿鑫从事业务不属于与发行人是否从事相同或相似业务，且其已停止经营，该情况不影响许荣国在发行人处的正常履职，许荣国未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的高级管理人员忠实勤勉义务、竞业禁止等相关规定；
4、南京宁美注销原因系宁美新科承继南京宁美的业务、技术、人员及资产后，以便开展收购事宜；南京宁美存续期间与发行人从事相同业务；南京宁美与发行人之间不存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；宁美新科部分业务与技术来源于南京宁美，宁美新科承继南京宁美的业务、技术、人员及资产；
5、发行人分别与核心技术人员詹益腾、田志斌、邓正平及许荣国等人签署了含有保密条款的劳动合同和竞业禁止协议。
六、《审核问询函》问题2.2
2.2．招股说明书披露，2018 年 1 月，公司原财务负责人陈冬梅辞任，发行人财务负责人王怒加入公司。2020 年 2 月，刘凌云辞任董事会秘书，公司聘请陈维速为董事会秘书。陈冬梅为公司员工持股平台迪振投资的执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）报告期内财务负责人与董事会秘书变动的原因，陈冬梅与刘凌云的个人简历，目前在发行人处的任职情况；（2）最近 2 年公司高级管理人员是否发生重大不利变化。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、审阅了发行人关于高级管理人员变更的三会资料；审阅了发行人高级管理
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人员名册；
2、审阅了发行人关于高级管理人员变更的工商登记资料；
3、访谈了涉及变动的高级管理人员及前高级管理人员。
（一）报告期内财务负责人与董事会秘书变动的原因，陈冬梅与刘凌云的个人简历，目前在发行人处的任职情况。
1、报告期内财务负责人与董事会秘书变动的原因
（1）财务负责人变动原因
陈冬梅女士自2011年开始任发行人财务经理，报告期初，兼任公司财务负责人，随着公司经营规模扩大，财务管理需求增加，2018年1月，公司聘请了财务管理经验丰富的王怒先生担任财务负责人，陈冬梅女士继续担任公司的财务经理。
（2）董事会秘书变动原因
刘凌云曾任中天集团合成药厂技术副厂长、湖北天茂集团武汉百科药物开发有限公司生产经理兼技术副经理，具有相关生产管理经验，适合担任生产总监职务。又因公司需组织推进“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”工程建设，刘凌云认为其无法同时履行生产总监与董事会秘书职责，为了确保工作质量，刘凌云于2020年1月辞任董事会秘书，以集中精力做好生产及工程建设管理工作。为了稳妥有序地推进上市工作，公司董事会于2020年2月聘任陈维速为董事会秘书。
2、相关人员简历
（1）陈冬梅女士
陈冬梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生，大专学历。2000年3月至2002年10月，任厦门市厦昌针织有限公司会计；2002年11月至2005年6月，任广州新展企业有限公司会计；2005年7月至2011年6月，历任广州三孚化工有限公司会计、财务主管；2011年7月至2014年7月，任广州三孚新材料科技有限公司财务经理；2014年8月至今，任广州三孚新材料科技股份有
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限公司财务经理；2014年12月至2018年1月，兼任广州三孚新材料科技股份有限公司财务负责人。
（2）刘凌云先生
刘凌云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，本科学历。1992年12月至2002年7月，历任湖北中天集团合成药厂班长、车间主任、技术副厂长；2002年7月至2009年12月，任湖北天茂集团武汉百科药物开发有限公司生产经理兼技术副经理；2010年7月至2011年10月，任广州三孚化工有限公司人力资源行政中心总监；2011年10月至2014年11月，任广州三孚新材料科技有限公司人力资源行政中心总监；2014年11月至2016年2月，任广州三孚新材料科技股份有限公司董事会秘书、人力资源行政中心总监；2016年3月至2020年1月，任三孚新科董事会秘书；2015年11月至今，任三孚新科生产中心总监。
3、目前在发行人处的任职情况
目前，陈冬梅任公司财务中心财务经理一职，刘凌云任生产中心总监一职。
（二）最近2年公司高级管理人员是否发生重大不利变化
1、发行人最近两年高级管理人员变化情况如下：
| 变动时间 | 变动依据 | 变动情况 | 变动前人员 | 变动后人员 |
| 2018年1月27日 | 第二届董事会第九次会议 | 陈冬梅辞任财务负责人，聘请王怒为财务负责人 | 上官文龙、瞿承红、刘凌云、陈冬梅 | 上官文龙、瞿承红、刘凌云、王怒 |
| 2020年2月10日 | 第二届董事会第十九次会议 | 刘凌云辞任董事会秘书，聘请陈维速为董事会秘书；增选刘泉根、许荣国为公司副总经理 | 上官文龙、瞿承红、刘凌云、王怒 | 上官文龙、瞿承红、刘泉根、许荣国、陈维速、王怒 |
| 2020年3月31日 | 2019年年度股东大会 | 聘请田志斌为公司总工程师，并将总工程师认定为公司高级管理人员 | 上官文龙、瞿承红、刘泉根、许荣国、陈维速、王怒 | 上官文龙、瞿承红、刘泉根、许荣国、陈维速、王怒、田志斌 |
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高级管理人员变动的2人中，财务负责人变动系因公司经营发展需要所致，董事会秘书变动主要系晋升、调任及高管人员分工调整所致。在新增的3名高级管理人员中，新增副总经理许荣国为公司股东，新增副总经理刘泉根系从助理总经理职务晋升，新增总工程师田志斌系因公司将总工程师认定为公司高级管理人员。综上，上述新增高级管理人员变动系因外部人才引进或公司内部晋升产生，不构成重大不利变化。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、财务负责人变动原因系因公司经营规模扩大，财务管理需求增加；董事会秘书变动原因系高管人员分工调整。陈冬梅、刘凌云目前仍在公司任职，分别担任公司财务中心财务经理、生产中心总监；
2、最近2年，公司高级管理人员不存在重大不利变化。
七、《审核问询函》问题3.1
3.1 招股说明书披露与公开资料，（1）皓悦新科为发行人持股70%的控股子公司，成立于2016年10月17日，主营业务为电子化学品的研发、生产、销售，丁先峰持有皓悦新科剩余30%股权。丁先峰为皓悦新科执行董事兼总经理，并持有发行人2.73%的股权。（2）发行人于2017年4月向丁先峰增发股份，后续丁先锋将其持有的部分股权转让给君瓴盈泰和员工持股平台迪晞投资。（3）2016年11月皓悦新科发生股东及法定代表人变更，股东之一、法定代表人均由陈维速变更为丁先峰。陈维速系发行人现任董事会秘书。（4）报告期内，皓悦新科作为借款人与三孚新科存在三笔借款合同，合同金额分别为2,000万元、200万元、200万元，均将于2020年9月30日到期。
请发行人说明：（1）丁先峰的个人简历及对外投资情况，丁先锋向财务投资者和员工持股平台转让股权的原因；（2）2016年11月皓悦新科发生股东及法定代
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表人变更的原因；（3）皓悦新科在发行人体系内的战略定位，结合皓悦新科的人员任职及日常经营管理情况，说明发行人是否能够实际控制皓悦新科；（4）皓悦新科向三孚新科借款的原因及具体用途，相关借款目前的归还情况，报告期内皓悦新科是否存在分红，是否存在与母公司的内部交易；（5）丁先峰与发行人及其实际控制人、客户、供应商是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排；（6）发行人子公司宁美新科、皓悦新科自外部引进许荣国、丁先锋，发行人母子公司的分工安排，公司与许荣国、丁先锋的合作背景，以及合作的战略考虑与商业逻辑。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅丁先峰的个人简历并通过国家企业信用信息公示系统及企查查检索其外投资情况；对丁先峰进行访谈；
2、对发行人实际控制人的访谈；查阅丁先峰、发行人及其实际控制人的银行流水及承诺；取得丁先峰、发行人及其实际控制人的承诺；
3、查阅皓悦新科工商档案；查阅皓悦新科审计报告；查阅皓悦新科与发行人的借款合同、还款明细、凭证；
4、查阅发行人《审计报告》；通过网络查询发行人主要客户、供应商的工商信息；
5、查阅深圳市丁村兴科技有限公司（以下简称“丁村兴科技”）的2015年、2016年、2017年和2018年1-6月纳税报表及税务清单报告等相关资料；查阅发行人报告期的审计报告、采购和销售明细表及发行人交易金额在10万元以上的银行流水，核查丁村兴科技及其实际控制人控制的其他企业与发行人之间是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，就发行人报告期内各项成本及费用访谈申报会计师；
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6、访谈发行人实际控制人，核查刘艳华及其持股或控制的其他企业是否与发行人主要客户和供应商存在关联关系，是否持股或控制与发行人存在相同业务或业务往来的公司，以及发行人实际控制人及其关联方是否与丁村兴科技存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
7、对公司及许荣国进行访谈，了解公司2016年收购宁美新科的交易背景、交易过程、交易定价情况等事项；
8、查阅公司收购宁美新科相关的《股权转让协议》、董事会决议文件，检查公司此交易生效需要的审批程序是否合规；
9、查阅宁美新科工商登记档案，检查交易的股权是否存在抵押、质押及其他任何限制转让以及涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，确认本次股权交易的产权清晰并不存在妨碍权属转移的情况；
10、查阅公司收购宁美新科定价基准日2017年7月31日的审计报告，比较审定净资产金额与股权协议定价金额是否存在重大差异，检查股权交易价格的公允性。
（一）丁先峰的个人简历及对外投资情况，丁先峰向财务投资者和员工持股平台转让股权的原因
1、丁先峰的个人简历及对外投资情况
（1）丁先峰的个人简历
丁先峰，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外居留权，公司子公司皓悦新科总经理。本科毕业于湖南大学。1997年11月至1999年8月，担任日本上村旭光有限公司技术工程师；1999年9月至2003年4月，担任乐思化学（深圳）有限公司技术兼销售主任；2003年5月至2007年10月，担任深圳市富利特科技有限公司总经理；2007年11月至2016年10月，担任深圳市丁村兴科技有限公司总经理；2016年10月至今，担任广州皓悦新材料科技有限公司总经理。
（2）丁先峰的对外投资情况
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企业名称
| 企业名称 | 任职情况 | 主营业务 | 比例 |
| 三孚新科 | —— | 表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售 | 2.73% |
| 皓悦新科 | 执行董事兼经理 | 电子化学品的研发、生产、销售 | 30% |
| 迪晞投资 | 执行事务合伙人 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资 | 5.5% |
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2、研发：研发中心负责公司及子公司所有产品及工艺的研发工作，公司及子公司所有研发人员，均在公司的生产总部大楼办公，统一开展研发工作；
3、财务：财务中心负责公司及子公司的财务核算及资金调拨等工作，统一在公司总部办公，皓悦新科全部财务人员均由公司总部任命和委派，接受财务中心的统一管理；
4、采购：采购中心负责公司及子公司的原材料采购、供应商选用等工作；
5、人力资源：公司决定皓悦新科的关键人员任免，人力资源行政中心负责公司及子公司的人员招聘、选录、职级调整等工作；
6、销售：皓悦新科主要负责PCB板块的市场开发及销售服务工作，皓悦新科总经理丁先峰向公司总部营销总监汇报日常工作。综上，皓悦新科由发行人设立，设立至今均为发行人的控股子公司，皓悦新科的生产、研发、财务、采购、人力资源及销售等均接受公司总部的日常管理，因此，发行人能够完全控制皓悦新科。
（四）皓悦新科向三孚新科借款的原因及具体用途，相关借款目前的归还情况，报告期内皓悦新科是否存在分红，是否存在与母公司的内部交易
1、皓悦新科向三孚新科借款的原因及具体用途，相关借款目前的归还情况
近年来，皓悦新科销售业务处于快速扩张期，2017年-2019年营业收入分别为4,286.39万元、6,885.60万元、8,670.11万元，应收账款账面价值分别为2,671.05万元、3,604.55万元、5,077.08万元。由于皓悦新科对资金的需求量较大，公司向皓悦新科调拨资金，支持其业务发展。皓悦新科向三孚新科借款资金主要用于偿还到期银行贷款及支付货款等。
截至本补充法律意见书出具之日，皓悦新科向母公司借款金额为3,100万元；根据《借款续期协议》及《借款协议》，相关借款还款时间如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额（万元） | 借款期限 |
| 1 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2018.05.23- 2020.12.31 |
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| 2 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 2,000 | 2018.12.17- 2020.12.31 |
| 3 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2019.01.11- 2020.12.31 |
| 4 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 200 | 2020.08.14- 2021.08.14 |
| 5 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 300 | 2020.09.01- 2021.09.01 |
| 6 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 200 | 2020.10.12- 2021.10.12 |
| 交易内容 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 厂房租赁（租金、水电、管理费等） | 12.47 | 72.76 | 72.62 | 56.00 |
| 委托加工费 | 110.12 | - | - | - |
| 原材料采购 | 146.78 | - | - | - |
| 原材料销售 | 57.21 | - | - | - |
| 设备出售 | 43.17 | - | - | - |
| 商品采购 | - | - | - | 10.23 |
| 合计 | 369.75 | 72.76 | 72.62 | 66.23 |
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1、丁先峰与发行人及其实际控制人、客户、供应商不存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排
经对发行人主要客户和供应商的工商信息进行查询，以及发行人的主要客户和供应商出具的《无关联关系的声明》，丁先峰与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。
丁先峰出具《声明》，其与发行人的客户、供应商不存在关联关系、股权代持和利益输送或其他利益安排；其与实际控制人之间不存在股权代持或其他利益安排。
实际控制人上官文龙和瞿承红出具《声明》，其与丁先峰之间不存在股权代持或其他利益安排。
综上，丁先峰与发行人及其实际控制人、客户、供应商不存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排。
2、丁先峰原经营的深圳市丁村兴科技有限公司不存在为发行人代垫成本及费用的情形
丁先峰入职皓悦新科前，曾经营一家电子化学品公司——丁村兴科技，丁先峰入职皓悦新科后，该公司逐渐停止经营并进行了清算，于2018年7月6日工商注销手续办理完毕。
丁村兴科技的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市丁村兴科技有限公司 | ||||
| 成立时间 | 2007年11月6日 | ||||
| 注册资本 | 50.00万元 | ||||
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道宝城31区前进一路186号602 | ||||
| 业务规模 | 项目 | 2020年1～9月/9月末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（万元） | - | - | - | 444.54 | |
| 净资产（万元） | - | - | - | -7.45 | |
| 营业收入（万元） | - | - | - | 855.50 | |
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8-3-36净利润（万元）
| 净利润（万元） | - | - | -6.60 | -124.34 |
| 审计情况 | 未经审计 | |||
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2、公司与许荣国、丁先峰的合作背景，以及合作的战略考虑与商业逻辑
（1）公司与许荣国的合作背景、战略考虑及商业逻辑
许荣国毕业于哈尔滨工业大学电化学专业，有近三十年的表面工程化学品的研究和实践经验，是优秀的研发人才，公司拟引入许荣国担任副总工程师。2015年，公司与许荣国洽谈时，许荣国经营南京宁美表面技术有限公司，该公司主要产品为表面工程化学品。双方经友好协商，一致同意：许荣国成立新公司，并将南京宁美表面技术有限公司资产及业务转移至该新公司，公司以净资产价格（750万元）收购该新公司股权，同时，公司同意许荣国按照员工价格认购公司约5%的定增股份。许荣国入职公司至今，任公司的研发总监和副总工程师，曾主持完成铝合金腔体镀银系列产品工艺；高磷化学镍工艺；ABS塑胶电镀工艺等多项产品工艺。曾发表多篇行业专业论文，被江苏省表面工程协会聘请为技术委员会专家，具有近三十年的表面工程化学品的研发经验。
（2）公司与丁先峰的合作背景、战略考虑及商业逻辑
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8-3-38
公司自2010年起开始从事PCB领域电子化学品的研究，并不断寻求优秀人才的加盟。
丁先峰毕业于湖南大学，曾任职于上村株式会社、乐思化学等国际跨国公司，并曾担任两家电子化学品企业的总经理，具有丰富的技术及公司运营经验。
2016年初，公司与丁先峰接触时，丁先峰在经营着丁村兴科技，由于环保生产资质及运营资金等问题，丁村兴科技经营发展陷入困境。
双方经友好协商，一致同意：丁先峰终止经营丁村兴科技，并对其进行清算。公司与丁先峰设立合资公司皓悦新科，公司控股70%，丁先峰出资30%并担任皓悦新科的总经理，负责其销售及运营；公司同意丁先峰以员工价格认购公司约5%的股份。
丁先峰担任皓悦新科总经理以来，皓悦新科销售业务取得了较大的增长，销售收入由2017年的4,286.39万元增加至2019年的8,670.11万元，年复合增长率达到42.22%。
综上，公司引入许荣国和丁先峰2人均基于公司的人才战略和市场战略，符合公司多年的战略规划，具有合理的商业逻辑。
3、公司收购宁美新科交易价格的公允性
公司于2016年8月29日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于以现金方式收购南京宁美新材料科技有限公司100%股权的议案》；公司与许荣国签订《股权转让协议》，公司以750.00万元受让许荣国持有的宁美新科100%股权；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月15日出具的审计报告（广会审字[2016]G16005830032号），审定的宁美新科2016年7月31日财务报告净资产为767.569718万元，双方在审定净资产金额基础上考虑了宁美新科所处行业、成长性、技术优势等多种因素协商后最终确定；本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）核查意见
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8-3-39
经核查，本所律师认为：
1、丁先峰向财务投资者和员工持股平台转让股权的原因分别系满足家庭资金需求、稳定和激励皓悦新科核心员工；
2、皓悦新科发生股东及法定代表人变更的原因系引进PCB管理人才丁先峰；
3、皓悦新科在发行人体系内的战略定位为PCB电子化学品的市场开发和销售，皓悦新科在生产、研发、财务、采购、人员及销售等方面均接受总部的统一管理，发行人能够实际控制皓悦新科；
4、由于业务发展需要，皓悦新科向母公司借款，借款主要用于偿还到期银行贷款及支付货款等，相关借款还款期限尚未届满；报告期皓悦新科不存在分红；报告期，皓悦新科与母公司之间存在租赁母公司房屋、委托母公司生产加工等内部交易；
5、丁先峰与发行人及其实际控制人、客户、供应商不存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排；
6、公司引入许荣国和丁先锋2人均基于公司的人才战略和市场战略，符合公司多年的战略规划，具有合理的商业逻辑。
7、公司收购宁美新科的交易价格系双方依据审计报告审定净资产基础协商的结果，交易价格公允，交易标的股权产权清晰，不存在损害发行人利益的情形。
八、《审核问询函》问题7
7.关于合作研发
招股说明书披露，公司积极与行业内的优秀研究机构、高校和企业开展技术合作，如与武汉材料保护研究所有限公司（以下简称“武汉材保所”）、哈尔滨工程大学（以下简称“哈工程”）、金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）等机构开展专项课题合作研究。
请发行人披露：（1）合作研发的技术成果及对应的知识产权，相关技术成果
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8-3-40
应用于发行人产品的情况；（2）招股说明书“合作研发情况”部分的合作方全称，避免使用简称。
请发行人说明：结合相关合作协议条款，说明发行人取得、使用合作研发相关技术成果是否需要支付费用，相关费用的计算方式及金额。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司与合作方签订的相关合作研发协议；查阅相关专利权属证书；
2、对发行人核心技术人员进行访谈；
3、查阅相关合作研发费用支付凭证；
（一）结合相关合作协议条款，说明发行人取得、使用合作研发相关技术成果是否需要支付费用，相关费用的计算方式及金额
根据公司与合作方签订的相关研发合作协议，对合作研发相关技术成果的归属及公司需向合作方支付费用的约定如下：
| 合作方 | 研发成果归属约定 | 协议约定的相关费用 | 实际支付费用 |
| 金发科技股份有限公司、哈尔滨工程大学 | 无论是否取得专利，无铬微蚀电镀工艺的技术成果及相关知识产权归三孚新科拥有，三孚新科独家拥有使用该项目工艺技术的权利，并由三孚新科独家实施产业化生产和成果转化。 | 前期由公司向哈尔滨工程大学提供人民币叁拾万元的资金用于ABS塑料改性材料无铬微蚀的实验室研究；根据项目实验室研究的进展和哈尔滨工程大学的需要，公司有责任继续增加哈尔滨工程大学的研发经费。 | 30万元 |
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8-3-41
武汉材料保护研究所有限公司
| 武汉材料保护研究所有限公司 | 双方共享共同开发项目的专利权及专利申请权；双方可以约定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权，可以约定在技术开发各阶段产生研究开发成果约定各自独立享有的权利。就共同开发项目，若其中一方转让其专利权，另一方可以优先受让其共有的专利权。 | 公司向武汉材料保护研究所有限公司支付人民币贰万元整，作为启动资金。 | 2万元 |
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8-3-42
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司与金发科技股份有限公司、哈尔滨工程大学合作研发的相关技术成果及相关知识产权归公司拥有，公司独家拥有使用该项目工艺技术的权利，公司取得、使用合作研发的技术成果无需支付额外费用；
2、公司与武汉材料保护研究所有限公司合作研发的相关技术成果，由双方共享共同开发项目的专利权及专利申请权，双方可以约定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权，可以约定在技术开发各阶段产生研究开发成果约定各自独立享有的权利；就共同开发项目，若其中一方转让其专利权，另一方可以优先受让其共有的专利权，截至本补充法律意见书出具之日，双方并未另行签订补充协议对上述事项进行约定。双方在合作协议中未限制任一方转让共同开发项目的专利权，但约定了一方转让其专利权，另一方有优先受让权，该约定能够保障公司继续使用共同开发项目的专利。发行人与武汉材料保护研究所有限公司的合作系对铝合金表面处理技术国家标准的制定工作，合作成果不会形成专利或技术，不存在任一方可独自占有、使用或转让的情形，因此，合作双方共享合作成果不会对发行人的权益构成负面影响。
九、《审核问询函》问题9.1
9.1招股说明书披露，公司是一家表面工程技术解决方案提供商，公司根据客户的表面处理需求，提出解决方案，并制定工艺及产品方案，同时，公司需要委派技术服务工程师到客户生产线进行方案实施和技术指导服务。请发行人说明：（1）公司除向客户提供产品外，是否提供服务，提供服务的具体内涵与方式，相关服务是否实现销售收入， 及其实现销售收入的金额与占比；
（2）公司产品属于标品还是非标品，是否存在定制化生产的情况，如是，请在“经营模式”部分补充披露定制化生产的相关情况，并说明定制化产品相关知识产权的归属，发行人是否可不受限制地将相关知识产权应用于现有及未来其他产品。
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8-3-43
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对公司研发、生产部门负责人进行了访谈；对下游客户进行了访谈；
2、实地考察产品生产现场，检查了产品标签，了解生产过程。
（一）公司产品属于标品还是非标品，是否存在定制化生产的情况，如是，请在“经营模式”部分补充披露定制化生产的相关情况，并说明定制化产品相关知识产权的归属，发行人是否可不受限制地将相关知识产权应用于现有及未来其他产品由于公司产品属于表面工程化学品，同类产品在不同客户的使用场景相同或相似，因此，同类产品在不同客户之间可以通用，属于标品，不存在为单一客户定制化生产的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司产品属于标品，不存在定制化生产的情况。
十、《审核问询函》问题9.2
9.2 招股说明书披露，截至2020年6月30日，公司拥有的主要生产类设备账面原值458.66万元。公司生产人员45人，占比19.23%。报告期内，主营业务成本中直接材料占比为93.41%、93.74%、93.61%、93.95%。表面工程专用化学品的核心技术在工艺控制及产品配方，生产过程则较为简单，生产人员及生产设备较少，直接材料占生产成本的比重较高，直接人工和制造费用占比相对较低。根据保荐工作报告，发行人生产工序主要是水剂及粉剂的物理搅拌混合。
请发行人说明：（1）生产过程中工艺控制和产品配方的具体内涵及实现过程，
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发行人核心技术与发明专利在其中的具体应用；（2）是否存在非专利技术，对工艺和产品配方相关技术的具体保护措施及其有效性，是否存在技术失密和竞争者模仿风险。请发行人律师核查并发表明确意见。请发行人在招股说明书合适位置以通俗易懂的语言披露公司主要产品的生产过程。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司制定的保密管理程序、研发中心保密管理制度、生产车间保密管理规定等资料；查阅公司与核心技术人员签订的劳动合同、竞业禁止协议；查阅了发行人生产工艺及使用说明书；
2、在中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站等互联网查询工具进行查询；查阅了发行人提供的专利证书原件；
3、对发行人核心技术人员进行访谈。
（一）生产过程中工艺控制和产品配方的具体内涵及实现过程，发行人核心技术与发明专利在其中的具体应用
1、生产过程中工艺控制和产品配方的具体内涵及实现过程
公司的产品配方具体内涵为生产某种产品所需要的化学原料和中间体的种类、纯度等级、含量等，即生产产品所需要的不同化学原料和中间体组分构成。公司的生产工艺包括生产时需要的主要设备和辅助设备、产品生产的步骤、原材料加入的顺序和方式、各步骤的控制时间、温度、搅拌速率等内容。公司针对不同产品生产工艺分别制定了工艺规范，生产过程中工艺控制的具体内涵为按照工艺规范对生产过程中的关键节点进行控制，以达到生产合格产品的目的。
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以PCB化学镍金专用化学品中“DC-42活化剂”为例，工艺控制和产品配方具体实现过程为：“DC-42活化剂”产品生产需要A、B、C、D四种原料，原料含量占比分别为5%、0.01%、4.99%、90%。生产该产品分为6个步骤：（1）清洗搅拌罐，确保搅拌罐、分装原料桶洁净、干燥，设备清洗最后一道用水为纯水；（2）按配方比例和生产数量领取原料，物料B计量精确到“克”，其余物料计量精确到“千克”；（3）启动搅拌机，在搅拌状态下依次加入D和A，搅拌30分钟以上，确认完全溶解；（4）加入物料B，搅拌30分钟以上，确认完全溶解；（5）加入物料C调整至标准液位线，搅拌30分钟以上，确认完全溶解；（6）检验合格后放料分装入库。
2、发行人核心技术与发明专利在配方与工艺中的具体应用
公司的核心技术主要应用在公司产品配方与工艺环节中。
（1）产品配方方面
公司基于核心技术研发的技术创新点适用于不同产品类型的产品配方，该等配方均以核心技术中的具体技术体系、技术路线得以实现。对于部分配方，公司通过申请专利的方式加以保护。
（2）生产工艺流程方面
公司核心专利系通过改进自身工艺技术操作方式的方法得以在生产过程中进行应用，具体而言如加料方式、加料顺序、加料速度、加料时间，优化混合方式、混合时间、混合速度、混合强度，优化过滤时间、过滤方式、过滤速度等。通过该等具体的操作方法，不断优化产品配方，并经过工艺放大的研究找出最合适的方案，综合改进公司产品性能质量。
以公司核心技术无氰电镀技术为例，该技术的关键是将研究结果转化为无氰高密度铜液、无氰碱铜、无氰沉锌等系列产品，该系产品的配方通过申请一系列的发明专利进行保护，同时在生产过程中对生产原料加入步骤、生产时间、生产温度、搅拌速率等生产工艺进行把控，从而达到生产合格产品的目的，并通过专利及技术秘密等形式对生产工艺流程予以保护。
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（二）是否存在非专利技术，对工艺和产品配方相关技术的具体保护措施及其有效性，是否存在技术失密和竞争者模仿风险
1、是否存在非专利技术
除公司已取得专利证书的专利和尚未获授权的申请专利外，公司还存在其他非专利技术，主要的非专利技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 类别 |
| 1 | 有机保护膜技术（OSP） | 未申请专利技术 |
| 2 | 电镀液除杂质技术、清洗技术 | 未申请专利技术 |
| 3 | 光亮镀镍技术 | 未申请专利技术 |
| 4 | 酸性镀锌技术 | 未申请专利技术 |
| 5 | 电解退镀技术 | 未申请专利技术 |
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（3）技术密级等级认定与管理
根据公司《保密管理程序》等规定，公司的商业秘密包括技术、工艺、配方、数据等，公司将商业秘密划分为“绝密级”、“机密级”、“秘密级”三个等级进行保密管理。关系到公司生存与发展及重大经济利益的为绝密级。关系到公司发展及经济利益的为机密级。影响公司经济利益的为秘密级。公司对不同等级的商业秘密，进行密级审定，明确涉密等级及涉密范围，并根据涉密等级及涉密范围分级审批管理。
（4）关键原料与配方保密处理
公司对生产经营环节涉及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键原料、中间体等，均应进行保密作业。关键物料的保密处理方式包括：关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原生产厂家、物料名称等标签资讯；配方进行部门隔离，各部门仅根据职能需要获悉配方局部。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。
（5）涉密人员管理
公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与高层管理人员、核心技术人员等签订了含有保密条款的劳动合同和《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司商业机密和保密资料等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。
综上，发行人制定了严格的内部管理制度，采取了多项保密措施以防止工艺和产品配方泄露。报告期，公司未发生工艺和产品配方泄密的情形。公司工艺和产品配方失密风险较小。
在产品配方方面，因公司的产品为化学品的混合物，由不同的原料混合而成，含量较高的原料存在被分析破解的可能，但核心、关键的少量、微量的原料则难以被剖析和复制，而核心、关键的少量、微量原料通常对产品性能起到决定性的作用，公司对关键原料采取代码简称、部门隔离等保密措施；同时，在工艺控制
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方面，不同产品的生产，相关的机器运作、配件、环境等应用参数的设定也不相同，竞争者如不知悉公司的完整工艺控制流程，仅通过产品配方或性能，亦无法模仿性能完全相同的产品。因此，竞争者模仿成功的风险较小。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司的产品配方具体内涵为生产某种产品所需要的化学原料的种类、纯度等级、含量等。公司的生产工艺包括生产时需要的主要设备和辅助设备、产品生产的步骤、原材料加入的顺序和方式、各步骤的控制时间、温度、搅拌速率等内容；公司的核心技术主要运用及体现在公司产品配方与工艺环节中，通过申请发明专利及技术秘密等方式对产品配方以及生产工艺流程进行保护；
2、发行人存在非专利技术；发行人对工艺和产品配方相关技术采取了有效的保护措施，技术失密和竞争者模仿风险较小。
十一、《审核问询函》问题14.1
14.1.招股说明书披露，发行人证书编号为粤（2016）广州市不动产权第06204085 号的土地使用权及房产已被抵押。
请发行人说明：结合相关抵押借款合同的履约情况及公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，说明公司是否存在抵押权人处置抵押物风险，如是，请补充披露相关风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人以粤（2016）广州市不动产权第06204085号的土地使用权及房产为抵押的所有抵押借款合同；查阅了发行人上述借款合同的借款凭证和还
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款凭证；
2、查阅了公司的审计报告及同行业可比公司的年度报告及招股说明书。
（一）相关抵押借款合同履约情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以粤（2016）广州市不动产权第06204085号的土地使用权及房产为抵押的所有抵押借款合同履约情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 借款期限 | 提款金额 | 还款金额 | 余额 |
| 1 | 皓悦新科 | 工商银行 | 0360200115-2017年（开发）字00446号 | 2017.12.25- 2018.12.20 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 2 | 皓悦新科 | 工商银行 | 0360200115-2019年（开发）字00381 | 2019.09.17- 2020.08.26 | 500 | 500 | 0 |
| 3 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2020年（开发）字00831号 | 五年注 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2018年（开发）字00314号 | 2018.07.16- 2019.07.31 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 5 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2016年（开发）字00278号 | 2017.07.28- 2018.07.25 | 300 | 300 | 0 |
| 6 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2016年（开发）字00570号 | 2016.12.20- 2018.01.04 | 1,500 | 1,500 | 0 |
| 7 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2016年（开发）字00561号 | 2016.12.26- 2017.12.26 | 600 | 600 | 0 |
| 8 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2016年（开发）字00448号 | 2016.10.13- 2017.10.10 | 600 | 600 | 0 |
| 9 | 发行人 | 工商银行 | 0360200115-2016年（开发）字00277号 | 2016.06.29- 2017.07.28 | 450 | 450 | 0 |
| 10 | 发行人 | 建设银行 | 开商流2017002号 | 2017.01.05- 2018.01.04 | 300 | 300 | 0 |
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报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 麦德美乐思（ESI.NY） | 48.64% | 77.57% | 73.24% |
| JCU株式会社(4975.TSE) | 23.34% | 23.90% | 28.73% |
| 上村株式会社(4966.TSE) | 19.25% | 21.55% | 21.15% |
| 达志科技(300530.SZ) | 7.92% | 7.09% | 8.74% |
| 光华科技(002741.SZ) | 51.61% | 48.47% | 29.18% |
| 上海新阳（300326.SZ） | 18.60% | 16.77% | 13.86% |
| 安集科技(688019.SH) | 10.45% | 19.98% | 14.64% |
| 松井股份(688157.SH) | 29.77% | 26.16% | 23.66% |
| 风帆科技(430221.OC) | 23.80% | 28.05% | 45.14% |
| 平均值 | 25.93% | 29.95% | 28.71% |
| 发行人 | 14.37% | 15.88% | 27.44% |
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回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人所有的房产租赁合同；向发行人管理层、出租方确认房屋租赁备案情况及未办理租赁备案的原因；
2、获取皓悦新科与出租方签订的租赁合同；向发行人管理层、出租方确认其房产的权属情况、租赁备案情况、与发行人是否存在纠纷情况；
3、查阅了出租方提供的深（宝）网预买字（2016）23517号《深圳市房地产买卖合同（预售）》《个人购房借款及担保合同》《不动产信息查询结果单》《同意抵押物出租证明函》等证明文件；取得了洪斯聪出具的相关房产正在办理不动产权证书的说明；
4、查阅了发行人实际控制人对瑕疵租赁房屋搬迁损失承担的书面承诺。
（一）发行人承租的房产租赁备案情况
1、发行人承租的7项房产租赁备案情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房产地址 | 面积 （㎡） | 租赁用途 | 租金 (元/㎡月) | 租赁期限 | 备案情况 |
| 1 | 宁美新科 | 陈咏梅 | 南京市鼓楼区云南北路83号1007室 | 138.29 | 办公 | 59.30 | 2018.1.1- 2021.12.31 | 未办理 |
| 2 | 皓悦新科 | 洪斯聪 | 深圳市宝安区卓越宝中时代广场二期大厦（工业区）C栋10层03号 | 159.86 | 办公 | 145.50 | 2020.3.20- 2021.3.31 | 已办理 |
| 3 | 苏州分公司 | 苏州鑫雅乐新材料科技有限公司 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路382号2号厂房 | 1,582.76 | 办公 仓储 | 6.32 | 2016.1.1- 2020.12.31 | 未办理 |
| 4 | 宁波分公司 | 浙江物联智通供应链管理有限公司 | 宁波市镇海区骆驼街道通园北路18号 | 700.00 | 仓储 | 15.00 | 2020.6.1- 2022.5.31 | 未办理 |
| 5 | 宁波分公司 | 宁波黔力合节能环保科技发展有限公司 | 宁波市海曙区顺德路136弄28号201室 | 176.50 | 办公 | 47.15 | 2019.5.10- 2022.5.9 | 未办理 |
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| 6 | 厦门分公司 | 厦门市白鹭化工有限公司 | 厦门市集美区杏前路205号 | 500.00 | 仓储 | 30.45 | 2020.7.15- 2022.7.14 | 未办理 |
| 7 | 厦门分公司 | 厦门晏若商贸有限公司 | 厦门市杏林湾商务营运中心6#楼1403-B | 335.00 | 办公 | 35.82 | 2020.8.1- 2021.7.31 | 未办理 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房产地址 | 面积 （㎡） | 租赁用途 | 租金 (元/㎡月) | 租赁期限 | 备案情况 |
| 8 | 宁美新科 | 安徽和县华星物流有限公司 | 安徽省马鞍山市和县历阳镇经济开发区牛屯河路北侧 | 320.00 | 仓库 | 10.41 | 2020.7.19-2021.7.18 | 未办理 |
| 9 | 苏州分公司 | 王小林 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路376号沿河办公楼第二层 | 400.00 | 办公 | 22.92 | 2020.9.18-2021.9.18 | 未办理 |
| 10 | 苏州分公司 | 优库供应链管理（苏州）有限公司 | 苏州市相城区望亭镇海盛路398号 | 1,000.00 | 仓储 | 22.92 | 2020.10.1-2022.9.30 | 未办理 |
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干问题的解释》第四条的规定，未办理租赁房屋备案手续，并不影响租赁合同的效力，故上述房屋未办理租赁备案，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（二）关于皓悦新科承租房产的不动产权证书办理进展，是否影响发行人租赁该房产
1、皓悦新科承租房产的不动产权证书办理进展
截至本补充法律意见书出具之日，皓悦新科承租的房产未取得房屋产权证书，具体情况如下：
皓悦新科租赁的该处房产为皓悦新科的办公场所。根据洪斯聪与深圳市卓越宝中房地产开发有限公司签署的深（宝）网预买字（2016）23517号《深圳市房地产买卖合同（预售）》及与招商银行股份有限公司深圳分行签署的编号为8161228200047的《个人购房借款及担保合同》，该房产所有权人为洪斯聪。根据洪斯聪出具的说明，该房产目前正在办理不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，该房产尚未取得不动产权证书。
2、是否影响发行人租赁该房产
根据洪斯聪提供的《不动产信息查询结果单》及招商银行出具的《同意抵押物出租证明函》，皓悦新科租赁的该处房产的所有权人确为洪斯聪，洪斯聪有权利将该房产出租，且根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此而无效。故该房产暂未取得所有权证书并不影响租赁合同的有效性，不影响发行人租赁该房产。
该租赁房产的用途是办公，可替代性较强，若因客观情况导致租赁合同无法继续履行，发行人实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇出具承诺如下：
“如因租赁房屋的出租方未取得该租赁房屋的所有权证，导致皓悦新科被要求搬迁、或被要求承担任何形式的法律责任，本人将承担因搬迁所产生的相关费用，该等搬迁不会对发行人、皓悦新科的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
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不会对本次发行上市造成实质性影响；若因有权部门要求或决定，需要承担任何罚款或损失，由本人承担并及时缴纳，保证发行人、皓悦新科不因此遭受任何经济损失。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除皓悦新科租用的房产已办理房屋租赁备案外，发行人其余承租房产均未办理房屋租赁备案，但不影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营产生重大影响；
2、皓悦新科租用房产所有权证书正在办理中，但不影响发行人租赁合同的有效性。
十三、《审核问询函》问题14.3
14.3．招股说明书披露，发行人存在2项受让取得的发明专利。请发行人说明：
上述2项发明专利的出让方，受让取得的具体情况，相关专利是否为发行人核心技术或关键性资产，是否存在权属纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了专利证书；查阅了专利权转让代理合同及付款凭证；网络查询该等专利是否存在争议案件；
2、对公司实际控制人上官文龙及核心技术人员田志斌进行了访谈；向公司负责专利的人员进行确认。
（一）上述2项发明专利的出让方，受让取得的具体情况
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公司受让上述2项发明专利基本情况如下：
单位：元
| 序号 | 受让专利名称 | 转让方 | 受让方 | 义务的约定 | 转让价格 | 实际支付情况 | 受让取得时间 |
| 1 | 镀银光亮剂及其制备方法 | 安徽江威精密制造有限公司 | 皓悦新科 | 皓悦新科拥有全部权利 | 37,500 | 37,500 | 2018-04-16 |
| 2 | 无氰高密度铜电镀液及使用该镀液的铝合金轮毂电镀工艺 | 广州三孚 | 发行人 | 发行人拥有全部权利 | 无对价 | - | 2012-01-04 |
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（三）核查意见
经核查，本所律师认为:
无氰高密度铜电镀液及使用该镀液的铝合金轮毂电镀工艺属于公司的核心技术和关键性资产，镀银光亮剂及其制备方法不属于公司的核心技术和关键性资产，上述2项专利权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
十四、《审核问询函》问题15.1
15.1 招股说明书披露，厦门联晶源贸易有限公司（以下简称“厦门联晶源”）为发行人副总经理刘泉根配偶胡青春持股25%的企业。报告期内，发行人与厦门联晶源之间存在关联销售与采购。
请发行人说明：公司向厦门联晶源既销售又采购的原因，公司与厦门联晶源交易的必要性及交易价格的公允性。
请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解报告期向厦门联晶源既销售又采购的原因；
2、通过公开信息查询厦门联晶源信息，了解交易内容、交易定价等信息；
3、获取发行人同期向无关联第三方销售同类商品的单价，并与上述交易对比。
（一）公司向厦门联晶源既销售又采购的原因
1、公司与厦门联晶源之间的交易情况
2020年2月10日，公司第二届董事会第十九次会议增选刘泉根为公司副总经理，其成为公司高级管理人员。其配偶胡青春持有厦门联晶源贸易有限公司（以下简称“厦门联晶源”）25%股权，厦门联晶源成为发行人的关联企业，公司将其
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与厦门联晶源之间的采购、销售作为关联交易并披露。
报告期，公司向厦门联晶源采购、销售情况如下：
单位：万元
| 交易方 | 交易类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 厦门联晶源 | 采购商品 | 3.30 | 4.86 | - | - |
| 厦门联晶源 | 销售商品 | 6.18 | 4.44 | 1.46 | 0.38 |
| 年度 | 交易产品 | 交易数量 | 金额 | 单价 | 同期对外销售平均价格 | 单价差异 |
| 2019年度 | 合金无磷电解除油粉 | 2.10 | 2.77 | 13.19 | 11.66 | 1.53 |
| 2019年度 | 钢铁化学除油粉 | 1.00 | 1.29 | 12.93 | 7.32 | 5.61 |
| 2019年度 | 除腊剂 | 0.10 | 0.32 | 31.19 | 28.80 | 2.39 |
| 2019年度 | 除油粉 | 0.38 | 0.48 | 12.92 | 13.72 | -0.80 |
| 2020年1-9月 | 合金无磷电解除油粉 | 2.50 | 3.30 | 13.19 | 9.86 | 3.33 |
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公司采购主要系临时性产品需求，因此其采购价格相对较高。由于其采购总额较小，对净利润的影响较小。
（三）向厦门联晶源销售商品的必要性、合理性和公允性
1、公司向厦门联晶源销售库存商品的必要性和合理性
厦门联晶源为贸易商，其客户系路达工业的外协加工厂，考虑到发行人已为路达工业的合格供应商，因此选择与发行人合作。
2、发行人向厦门联晶销售商品的公允性
公司同期对无关联第三方销售价格进行对比如下：
单位：吨、万元、元/千克
| 年度 | 交易类别 | 交易数量 | 金额 | 单价 | 同期对无关联第三方销售单价 | 单价差异 |
| 2020年1-9月 | SF-酸盐 | 2.25 | 1.61 | 7.16 | 7.16 | - |
| NM-6361胶体钯活化剂 | 0.01 | 4.56 | 4,149.32 | 3,954.59 | 194.73 | |
| 2019年度 | SF-230铜面微蚀剂 | 0.05 | 0.04 | 7.30 | 8.67 | -1.37 |
| SF-三价铬络合剂 | 0.03 | 0.07 | 27.88 | 19.95 | 7.93 | |
| SF-三价铬湿润剂 | 0.03 | 0.07 | 28.72 | 28.13 | 0.59 | |
| SF-三价铬稳定剂 | 0.47 | 1.48 | 31.56 | 30.93 | 0.63 | |
| SF-酸盐 | 3.85 | 2.79 | 7.24 | 7.26 | -0.02 | |
| 2018年度 | NM-NI-4除铜水(光亮剂除杂剂) | 0.02 | 0.04 | 18.80 | 18.80 | - |
| SF-230铜面微蚀剂 | 1.44 | 0.88 | 6.15 | 6.60 | -0.44 | |
| SF-6208合金除蜡水 | 0.15 | 0.24 | 16.24 | 20.68 | -4.44 | |
| SF-6302E高效合金无磷除油粉 | 0.30 | 0.22 | 7.26 | 11.38 | -4.12 | |
| SF-6305N合金无磷电解除油粉 | 0.10 | 0.08 | 7.69 | 11.45 | -3.76 | |
| 2017年度 | SF-酸盐 | 0.50 | 0.38 | 7.69 | 7.69 | - |
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销售给无关联第三方的价格较接近。
综上，报告期内发行人与厦门联晶源之间的采购、销售业务符合市场化定价原则且具有公允性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，不存在显失公允的情形。
十五、《审核问询函》问题15.2
15.2 招股说明书披露，合肥奕冠新材料有限公司（以下简称“合肥奕冠”）为发行人曾持股30.00%的合营企业，2019年6月3日注销。根据律师工作报告，合肥奕冠主要从事新型环保低温硅烷化复合膜阻锈剂的生产、研发与销售。发行人2018年将其持有的30%股权转让给於凤枝。
请发行人说明：（1）公司转让合肥奕冠股权的原因，公司转让合肥奕冠的价格及其公允性，是否履行必要的程序，是否损害发行人利益，於凤枝的简历及对外投资情况，是否与发行人及其实际控制人、客户、供应商存在关联关系、利益输送或其他利益安排；（2）合肥奕冠后续注销的原因，合肥奕冠存续期间是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人的访谈；通过网络查询发行人主要客户、供应商的工商信息；取得发行人出具的声明；
2、审阅了公司就合肥奕冠转让股权的会议文件及《股权转让协议》；
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8-3-60
3、查阅於凤枝简历及投资情况；取得於凤枝出具的声明；
4、查阅合肥奕冠工商档案、银行流水、财务报表；检索国家企业信用信息公示系统；取得合肥奕冠的工商注销通知；查阅发行人《审计报告》及《合肥奕冠审计报告》。
（一）公司转让合肥奕冠股权的原因，公司转让合肥奕冠的价格及其公允性，是否履行必要的程序，是否损害发行人利益，於凤枝的简历及对外投资情况，是否与发行人及其实际控制人、客户、供应商存在关联关系、利益输送或其他利益安排
1、公司转让合肥奕冠股权的原因，公司转让合肥奕冠的价格及其公允性
因合肥奕冠经营情况未达到预期，经友好协商，公司将股权以原出资额转让给大股东於凤枝。
根据皖诚勤审字【2018】973号《合肥奕冠新材料有限公司审计报告》（以下简称“《合肥奕冠审计报告》”），合肥奕冠2017年末净资产为861,620.54元。结合合肥奕冠经审计的净资产情况，以及已形成的技术成果和客户积累，双方协商确定30%股权转让价格为原出资额30万元，价格公允合理。
2、公司转让合肥奕冠股权已履行必要的程序，不存在损害发行人利益
2018年2月11日，公司召开股东大会，全体股东一致将公司持有的合肥奕冠30%股权转让给於凤枝，转让价格不低于合肥奕冠审计/评估值的30%（以2017年12月31日为基准日）。
2018年5月29日，合肥奕冠召开股东会，全体股东一致同意发行人将持有合肥奕冠30%股权以30万元价格转让给於凤枝。
公司与於凤枝签订《股权转让协议》，并于2018年7月2日办理了工商变更手续。2018年12月4日，於凤枝向公司支付了30万元股权转让款。
公司转让合肥奕冠股权的价格公允合理，已履行必要的程序，不存在损害发行人利益的情况。
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8-3-61
3、於凤枝的简历及对外投资情况
（1）於凤枝的简历
於凤枝，男，中国国籍，1963年9月出生。2014年11月至2015年11月，任合肥奕冠新材料有限公司董事长；2015年11月至今，在合肥东方节能科技股份有限公司担任后勤工作。
（2）於凤枝的对外投资情况
根据检索国家企业信用信息公示系统、企查查及於凤枝确认，截至本补充法律意见书出具之日，於凤枝不存在对外投资情况。
4、於凤枝与发行人及其实际控制人、客户、供应商不存在关联关系、利益输送或其他利益安排
根据於凤枝及发行人分别出具的声明，於凤枝与发行人及其实际控制人、客户、供应商不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（二）合肥奕冠后续注销的原因，合肥奕冠存续期间是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
因合肥奕冠经营情况未达到预期，合肥奕冠股东决议解散公司，并于2019年6月3日正式注销。
合肥奕冠于2014年12月2日设立，于2019年6月3日注销，其存续期间主营业务为新型环保低温硅烷化复合膜阻锈剂的研发、生产与销售，合肥奕冠存续期间不存在与发行人从事相同或相似业务。
根据合肥奕冠提供的《合肥奕冠审计报告》及2018年财务报表，合肥奕冠的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
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8-3-62项目名称
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 72,148.40 | 21,624.48 |
| 财务费用 | -3,265.24 | -2,652.65 |
| 净利润 | -62,476.08 | -82,073.97 |
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8-3-63
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅上海甄锐、杰希优、默瑞清源的工商注销通知；通过国家企业信用信息公示系统检索上海甄锐、杰希优、默瑞清源的基本情况；
2、就上海甄锐、杰希优、默瑞清源注销的背景对毛萍进行访谈；对发行人实际控制人进行访谈；
3、审阅发行人的审计报告；取得发行人出具的声明。
（一）上海甄锐、杰希优、默瑞清源注销的原因
由于上海甄锐、杰希优、默瑞清源经营情况未达到预期，股东决议解散公司，上海甄锐、杰希优、默瑞清源分别于2020年3月19日、2018年7月4日、2019年11月13日正式注销。
（二）上海甄锐、杰希优、默瑞清源存续期间与发行人是否存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
根据毛萍的说明及发行人的确认，上海甄锐、杰希优、默瑞清源存续期间与发行人不存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上海甄锐、杰希优、默瑞清源注销的原因系公司经营情况未达到预期；
2、上海甄锐、杰希优、默瑞清源存续期间与发行人不存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
十七、《审核问询函》问题15.4
15.4 请发行人说明是否存在其他应披露而未披露的关联交易。
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8-3-64
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《审计报告》；查阅相关交易合同；
2、查阅董监高调查表；
3、检索国家企业信用信息公示系统及企查查。
（一）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人不存在其他应披露而未披露的关联交易。
十八、《审核问询函》问题16
招股说明书披露，发行人报告期内存在“转贷”、不规范使用商业汇票等财务内控不规范的情形。请发行人说明：（1）报告期内“转贷”的具体情况、涉及的当事各方；供应商配合发行人进行转贷行为的原因及合理性，相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；（2）报告期内公司不规范使用商业汇票的具体情况，包括涉及的当事各方、金额，公司向个人贴现、使用商业票据对冲差额的具体原因；相关方与公司是否存在关联关系等；（3）按照《核问答（二）》问题14的相关要求，说明公司对上述问题的整改情况，是否符合相关要求。请保荐机构、申报会计师、发行人律师依据《审核问答（二）》之14进行逐项核查并发表明确意见。回复：
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8-3-65
一、发行人说明
（一）报告期内“转贷”的具体情况、涉及的当事各方；供应商配合发行人进行转贷行为的原因及合理性，相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系
1、报告期内“转贷”的具体情况、涉及的当事各方
（1）2018年度
2018年度公司“转贷”情况如下表所示：
金额单位：万元
| 序号 | 供应商 | 银行贷款支付金额 | 银行贷款支付时间 | 供应商转付金额 | 供应商转付时间 | 贷款归还时间 | 当期采购金额 |
| 1 | 武汉风帆化工有限公司 | 1,500.00 | 2018年1月 | 1,500.00 | 2018年1月 | 2018年12月 | - |
| 2 | 佛山市信创化工有限公司 | 500.00 | 2018年3月 | 480.00 | 2018年3月 | 2018年12月 | 1,199.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 1,980.00 | 1,199.00 | |||
| 序号 | 供应商 | 银行贷款支付金额 | 银行贷款支付时间 | 供应商转付金额 | 供应商转付时间 | 贷款归还时间 | 当期采购金额 |
| 1 | 广州市圣久龙贸易有限公司 | 1,300.00 | 2017年1月 | 1,300.00 | 2017年1月 | 2017年6月归还50万元，2017年12月归还750万元，2018年1月归还500万元 | 449.38 |
| 2 | 宁美新科（全资子 | 1,500.00 | 2017年1月 | 1,500.00 | 2017年1月 | 2017年8月 | - |
| 750.00 | 2017年3月 | 750.00 | 2017年3月 |
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8-3-66公司）
| 公司） | 300.00 | 2017年7月 | 300.00 | 2017年7月 | 2018年2月 | ||
| 1,700.00 | 2017年8月 | 1,700.00 | 2017年8月 | ||||
| 合计 | 5,550.00 | -- | 5,550.00 | -- | -- | 449.38 | |
| 期间 | 资金往来对象 | 资金流入金额 | 资金流出金额 |
| 2017年度 | 广州市圣久龙贸易有限公司 | 980.00 | 980.00 |
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8-3-67
报告期内，公司存在将收取客户的商业汇票向非金融机构或个人贴现、使用商业票据对冲差额的不规范使用商业汇票行为，具体如下：
（1）向非金融机构或个人贴现的具体情况
报告期内，发行人将收取客户的商业汇票向非金融机构或个人贴现的情况如下：
金额单位：万元
| 期间 | 前手 | 贴现对象 | 贴现金额 | 贴现息 | 票据到期日 |
| 2017年度 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 龚某 | 82.24 | 2.24 | 2017年12月26日 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 代某 | 98.20 | 2.50 | 2018年01月28日 | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 张某 | 103.83 | 2.85 | 2018年03月18日 | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 代某 | 140.65 | 3.06 | 2018年02月28日 | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 代某 | 67.00 | 1.73 | 2018年04月25日 | |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 代某 | 71.71 | 1.93 | 2018年05月01日 | |
| 2018年度 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 林某 | 179.49 | 4.54 | 2018年10月20日 |
| 2019年度 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 谷某 | 284.28 | 5.34 | 2019年04月15日 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 谷某 | 152.94 | 3.82 | 2019年08月17日 | |
| 合计 | 1,180.34 | 28.02 | -- | ||
| 对方单位 | 2020年1～9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 佛山市鑫福盛科技有限公司 | - | 84.79 | - | - |
| 江门市耀星电子电器有限公司 | - | 35.00 | - | - |
| 湖南迪鑫电子科技有限公司 | - | 19.94 | - | - |
| 宁波市镇海骆驼电镀厂 | - | 2.00 | 7.00 | - |
| 上海春庆实业有限公司 | - | - | - | 12.00 |
| 常熟市第五电镀厂（普通合伙） | - | - | 50.00 | - |
| 常州金鼎电镀有限公司 | - | - | - | 4.67 |
| 台州市中环电镀有限公司 | - | - | - | - |
| 上海银木电器制造有限公司 | - | - | - | 2.00 |
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深圳市裕维电子有限公司
| 深圳市裕维电子有限公司 | - | - | - | - |
| 乐清市东锦表面处理有限公司 | - | - | 2.00 | - |
| 玉环嘉友电镀有限公司 | - | - | 29.00 | 5.00 |
| 马拉兹江苏电梯导轨有限公司 | - | - | - | 1.00 |
| 南京佳盛金属表面处理有限公司 | - | - | 4.74 | - |
| 合计 | - | 141.73 | 92.74 | 24.67 |
| 对方单位 | 2020年1～9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞市吉米康化工有限公司 | - | 104.46 | 10.00 | - |
| 佛山市信创化工有限公司 | - | 457.56 | 26.67 | - |
| 广州市越秀区东炜贸易中心 | - | 35.46 | - | 25.00 |
| 合计 | - | 597.48 | 36.67 | 25.00 |
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联关系。
（三）按照《审核问答（二）》问题14的相关要求，说明公司对上述事项的整改情况，是否符合相关要求
根据《审核问答（二）》问题14的相关要求，公司对上述事项的整改情况如下：
1、对“转贷”的整改
公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司资金管理的有效性与规范性。公司建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，公司自2019年起未再发生“转贷”行为。
2、对“不规范使用商业汇票”的整改
公司已针对上述不规范使用商业汇票行为进行了积极整改，完善相关内控制度，并制定了《票据管理制度》，对票据的申领、保管、签发、背书、贴现、注销和到期收款等事项进行了规范，完善了审批程序。2020年以来，公司未再发生以上类似情形。
二、保荐机构、申报会计师、发行人律师依据《审核问答（二）》之14进行逐项核查并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师、发行人律师对“转贷”的核查情况
1、核查程序
针对上述“转贷”事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人财务资金管理的相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
（2）访谈发行人的财务总监，了解公司是否存在转贷情形；
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（3）获取报告期内发行人所有借款合同、借据，结合银行流水核查，确认公司报告期是否存在转贷情形；
（4）访谈发行人主要供应商，了解其与发行人资金往来情况，确认其与发行人之间资金使用是否合法合规，其财务核算是否真实准确；
（5）查询发行人的信用报告、对银行进行函证，并了解发行人在各银行处的信用评级。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）供应商配合发行人进行转贷行为的原因具有商业合理性，不存在骗取贷款的主观恶意，亦未通过“转贷”行为谋取任何非法经济利益；
（2）除宁美新科是发行人全资子公司之外，配合发行人进行“转贷”的相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；
（3）发行人“转贷”所获取的资金均用于支付供应商货款、发放工资或社保、公积金等日常的生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途；
（4）发行人已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。发行人建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，自2019年起未再发生“转贷”行为；
（5）发行人上述“转贷”行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，但其不具有主观恶意且在经营过程中未发生相关纠纷或争议事项，因此该等行为不构成重大违法违规，且实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于“转贷”、不规范使用商业票据等行为的承诺函》，承诺对上述发行人“转贷”行为全额承担一切法律责任。截至首次申报截止日，公司已经针对上述存在的问题完成了整改。因此，上述转贷行为对发行人首次公开发行并上市不
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构成实质性障碍。
（二）保荐机构、申报会计师、发行人律师对不规范使用商业汇票的核查情况
1、核查程序
针对上述不规范使用商业汇票事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人票据管理的相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
（2）访谈发行人的财务总监，了解公司是否存在不规范使用商业汇票的情形；
（3）获取发行人报告期内票据台账、供应商名册、客户名册、销售明细账、采购明细账，检查接受供应商票据、背书转让给客户票据的明细，核实公司报告期内的票据对冲差额情况；
（4）获取发行人报告期内票据明细账，检查商业汇票减少凭证，确认公司报告期是否存在向非金融机构贴现票据情形；
（5）通过工商查询、访谈和走访等方式，确认不规范使用商业汇票的相关方与发行人及其实际控制人之间是否存在其他关联关系。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人向非金融机构或个人贴现商业票据、使用商业票据对冲差额的是为了快速回笼货款、推进日常经营业务的发展，不具有恶意筹集资金的目的，具有商业合理性；
（2）不规范使用商业汇票的相关方与发行人不存在关联关系；
（3）发行人向非金融机构或个人贴现所取得的资金均实际流入发行人账户并用于日常经营活动，相关财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业
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绩的情形；
（4）发行人已针对上述不规范使用商业汇票行为进行了积极整改，完善相关内控制度，并制定了《票据管理制度》，对票据管理事项进行了规范。2020年以来，发行人未再发生以上类似情形。
（5）发行人上述不规范使用商业汇票行为不符合《中华人民共和国票据法》的有关规定。但发行人已履行了与上述票据相关的各项义务，且未实际危害国家金融机构权益和金融安全，与银行等主体之间不存在任何纠纷，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险。实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于“转贷”、不规范使用商业票据等行为的承诺函》，承诺对上述发行人不规范使用商业票据行为全额承担一切法律责任。因此，上述不规范使用商业汇票行为对发行人首次公开发行并上市不构成实质性障碍。
十九、《审核问询函》问题27.1
27.1．招股说明书披露，公司已向相关部门提交高新技术企业资格复审资料，但尚未完成高新复审。
请发行人说明：高新技术企业资格复审的进展情况，通过复审是否存在实质性障碍。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、与发行人负责高新技术企业的申报人员确认发行人关于高新技术企业认定的具体情况；
2、核查发行人原有的高新技术企业证书，了解其具体有效期间；
3、获取发行人提供的高新技术企业认定申请书及有关申请材料，并与高新技
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术企业认定相关规定进行比对；登陆“广东省科技业务管理阳光政务平台”查阅受理情况，了解其高新技术企业证书的复审进展情况；
4、查阅公司《2019高新企业认定技术(服务)收入专项审计报告》。
（一）发行人高新技术企业资格复审的进展情况，通过复审是否存在实质性障碍
1、发行人高新技术企业资格复审的进展情况
发行人已于2020年6月29日提交高新技术企业认定申请材料，广东省科技厅受理中心于2020年7月16日受理了发行人的纸质申请材料。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业资格正在复审中。
2、通过复审是否存在实质性障碍
根据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》（国防发火【2016】32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2016】195号）的相关规定，发行人符合高新技术企业资格认定的相关条件，逐条对比如下：
| 序号 | 高新技术企业认定需满足的条件 | 发行人具体情况 | 是否符合 |
| 1 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定，企业申请认定时须注册成立一年以上 | 三孚新科注册成立于2009年4月13日，并于2014年7月8日按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，注册时间已满一年以上 | 符合 |
| 2 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定，企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至三孚新科高企复审材料提交之日，三孚新科拥有10项发明专利，能够对其主要产品在技术上发挥核心支持作用 | 符合 |
| 3 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定，对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 三孚新科主营产品（服务）所属技术领域：新材料-精细和专用化学品-精细化学品制备及应用技术；次营产品（服务）所属技术领域：新材料-精细和专用化学品-电子化学品制备及应用技术 | 符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 截止2019年12月末，三孚新科从事研究开发人员数量为34人，占员工总人数20% | 符合 |
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| 5 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定，企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%：2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%：3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 根据《审计报告》，三孚新科2019年营业收入为12,841.44万元，属于最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）以上的企业，研究开发费用总额为649.65万元，2019年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为5.06%，不低于4% | 符合 |
| 6 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定，近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 根据三孚新科《2019高新企业认定技术(服务)收入专项审计报告》，三孚新科2019年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例为83.30%，不低于60% | 符合 |
| 7 | 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）款之规定，企业创新能力评价应达到相应要求 | 三孚新科当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，能够满足本条款规定 | 符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据相关政府主管部门出具的证明及其网站公示信息，最近一年，三孚新科未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
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二十、《审核问询函》问题27.2
27.2．根据公开资料，发行人存在 1 份裁判文书、11 份开庭公告。请发行人说明上述诉讼的简要情况、相互关联及涉及金额，是否构成对公司产生较大影响的诉讼事项，如是，请补充披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网；
2、网络查询公司诉讼案件公示信息；
3、查阅了发行人涉诉的相关判决书。
（一）上述诉讼的简要情况、相互关联及涉及金额
根据企查查公示信息显示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在1份裁判文书[案号：（2020）粤01民终7903号]及12份开庭公告，其中12份开庭公告涉及重复信息，下表中的序号1至序号9案件为（2019）粤0112民初12792号买卖合同纠纷，序号11至序号12案件为（2020）粤01民终7903号建设工程合同纠纷。
具体开庭公告情况如下：
| 序号 | 案号 | 开庭时间 | 案由 | 备注 |
| 1 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-04-28 14:29 | 买卖合同纠纷 | 案号相同，为同一案件 |
| 2 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-04-28 14:15 | 买卖合同纠纷 | |
| 3 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-04-28 14:15 | 买卖合同纠纷 | |
| 4 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-03-31 10:00 | 买卖合同纠纷 | |
| 5 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-03-31 | 买卖合同纠纷 |
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| 10:00 | ||||
| 6 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-03-06 15:00 | 买卖合同纠纷 | |
| 7 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-02-19 15:30 | 买卖合同纠纷 | |
| 8 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-02-03 15:30 | 买卖合同纠纷 | |
| 9 | （2019）粤0112民初12792号 | - | 买卖合同纠纷 | |
| 10 | （2020）粤0112民初1728号 | 2020-04-20 14:03 | 买卖合同纠纷 | - |
| 11 | （2020）粤01民终7903号 | 2020-05-19 10:16 | 建设工程合同纠纷 | 案号相同，为同一案件 |
| 12 | （2020）粤01民终7903号 | - | 建设工程合同纠纷 |
| 序号 | 案号 | 开庭日期 | 案由 |
| 1 | （2020）粤01民终7903号 | 2020-05-19 9:00 | - |
| 2 | （2019）粤0112民初12792号 | 2020-04-28 14:29 | - |
| 3 | （2020）粤0112民初1728号 | 2020-04-20 16:00 | - |
| 序号 | 案号 | 当事人 | 纠纷类型 | 裁判结果 | 案件进展 |
| 1 | （2019）粤0112民初12792号 | 原告：发行人 被告：新达高五金塑胶（惠州）有限公司 第三人：廖誉强、庾庆金 | 买卖合同纠纷 | 被告于判决发生法律效力之日起十日内向原告支付货款本金11,000元及利息 | 被告已提起上诉，发行人已收到二审传票。 |
| 2 | （2020）粤0112民初1728号 | 原告：发行人 被告：苏转欢、袁铸锐 | 买卖合同纠纷 | 被告袁铸锐在本判决生效之日起三日内支付原告货款22,500元及违约金。 | 一审判决已生效，但被告未履行。发行人将申请强制执行。 |
| 3 | （2020）粤01民终7903号 | 原审原告、反诉被告、上诉人：东莞市三人行环境科技有限公司 原审被告、反诉原告、上诉人：发行人 | 建设工程合同纠纷 | 确认合同解除，不涉及可执行的财产。 | 判决已生效，因二审判决结果不涉及可执行的给付之内容，所以无需执行。 |
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情形，案件涉及金额合计为33,500元。
（二）是否构成对公司产生较大影响的诉讼事项
根据《审计报告》，截至2020年9月30日，归属于母公司所有者权益为30,599,232.87元。上述案件涉及金额合计为33,500元，占截至2020年9月30日经审计净资产的比例较小。因此，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营产生较大不利影响，不构成对公司产生较大影响的诉讼事项。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
上述诉讼案件不构成对公司产生较大影响的诉讼事项。
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第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行上市的批准和授权情况。本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。经查询国家企业信用信息公示系统及发行人已公示的2019年度报告，经营状态显示为“存续”，不存在经营异常信息。
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《招股说明书》（申报稿）和《公司章程（草案）》，本次发行和上市的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。
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2、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经本所律师查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》和《招股说明书》（申报稿），
发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为25,199,180.72元、29,881,930.42元、33,396,729.18元及28,403,828.21元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺和控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》以
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及证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的下列条件：
经本所律师核查，民生证券具有证券保荐业务资格，发行人已与民生证券签订保荐协议及主承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司（发行人的具体设立过程详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”），其持续经营时间从三孚有限2009年4月13日成立至本补充法律意见书出具之日，已经超过三年。
（2）经本所律师查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构；且已经依法建立健全股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的声明以及华兴所向发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据发行人的声明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。华兴所已为发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，“广州三孚新材料科技股份有限公司按照《企
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业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
3、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第一项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及本补充法律意见书第二部分“五、发行人的独立性”）。
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定：
①发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体详见律师工作报告正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”）。
②发行人控制权稳定，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”及本补充法律意见书第二部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”、本补充法律意见书第一分部分“六、《审核问询函》问题2.2”及第二部分“十五、发行人董事、监
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事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”及本补充法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”）。
②发行人不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、本补充法律意见书第一部分“十九、《审核问询函》问题27.2”）以及第二部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”）。
4、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务” 及本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和有关政府主管机关出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索以及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》和证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的声明和/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站、上交所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件
根据《科创板审核规则》第二十二条的规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
1、如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2、本次发行前，发行人的股本总额为69,133,623股；本次拟公开发行新股不超过23,046,377股，发行人本次发行后的股本总额不超过92,180,000股，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项之规定。
3、发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》以及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，2019年实现营业收入221,360,904.42元，2018年和2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为29,881,930.42元及33,396,729.18元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为63,278,659.60元。发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1
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条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条的规定。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条规定的上市条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，更新期内发行人的独立情况没有发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
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六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发起人和股东的情况。本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行人的发起人和现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围发生变化情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围变更为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材
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料销售；非居住房地产租赁；危险化学品生产；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。根据皓悦新科现行有效《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，皓悦新科的经营范围变更为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；危险化学品经营。本所律师经核查后认为，发行人及其子公司变更后的经营范围已经工商主管部门核准登记，变更后的经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合相关法律法规和规范性文件规定。根据发行人的说明，并经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及核查发行人的重大销售、采购合同，发行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务活动
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的境外业务情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 178,844,054.85 | 95.01 | 218,258,108.30 | 98.60 | 186,975,720.34 | 99.20 | 147,914,198.13 | 99.33 |
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1、固定污染源排污登记
2020年3月23日，公司取得了登记编号为91440101687668153E001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年3月23日至2025年3月22日。
2、城镇污水排入排水管网许可证
2019年12月4日，公司取得编号为穗开审批排水（2019）第115号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2019年12月4日至2024年12月3日。
3、易制爆危险化学品从业单位备案证明
公司现持有广州市公安局核发的编号为91440101687668153E的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，备案品种为硝酸、过氧化氢溶液（含量＞8%）、重铬酸钠、硝酸钠、硝酸镍、六亚甲基四胺。单位类型：使用单位。
4、危险化学品经营许可证
皓悦新科现持有广州市安全生产监督管理局核发的编号为粤穗WH安经证字[2018]4401122658的《危险化学品经营许可证》，许可范围为高锰酸钠，有效期自2018年8月20日至2021年8月19日。
5、易制爆危险化学品从业单位备案证明
皓悦新科现持有广州市公安局核发的编号为91440101MA59F9L632的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，备案品种为高锰酸钠。单位类型：销售单位。
6、对外贸易经营者备案登记表
公司于2020年3月26日办理了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为04760223，进出口企业代码为91440101687668153E。
7、出入境检验检疫报检企业备案表
公司于2018年8月10日办理了《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理报检企业，备案号码为4401400352。
8、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
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公司于2016年1月28日取得了海关注册编码为4401963EJJ的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
9、危险化学品登记证
公司于2020年7月27日取得广东省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心颁发的编号为440110270的《危险化学品登记证》，有效期自2020年7月27日至2023年7月26日。
综上所述，经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人具备生产经营必需的业务资质，有权依法从事前述经营范围内的经营活动。
（五）发行人业务的变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司于成立后的经营范围的变更情况如下：
| 序号 | 工商变更日期 | 变更后的经营范围 |
| 1 | 2009年8月3日 | 新增——销售：机械设备；清洁生产咨询。 |
| 2 | 2010年12月20日 | 新增——销售：环保工程设备；研究、开发：环保工程设备；环保工程施工。 |
| 3 | 2011年1月6日 | 防治废水、废气、噪声的环境污染项目与清洁生产技术咨询服务；环保工程设计、环保设备安装、调试；环保成套设备、仪器仪表、金属表面处理剂、工业用清洁剂的研发、销售及技术支持服务。 |
| 4 | 2011年5月6日 | 生产、销售、研究、开发：表面处理材料及设备；表面处理工程及设备、清洁生产技术咨询服务；（生产另设分支机构经营） |
| 5 | 2014年7月8日 | 工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）。 |
| 6 | 2016年1月4日 | 新增——金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 |
| 7 | 2017年7月25日 | 工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口 |
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（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。
| （专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。 | ||
| 8 | 2020年9月18日 | 删除“化工产品检测服务；技术进出口”，增加“危险化学品生产；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务”。变更后的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；危险化学品生产；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。 |
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1.采购商品/接受劳务的关联交易
报告期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 采购商品 | 32,964.60 | 48,620.69 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 销售商品 | - | 433,075.00 | 76,500.00 | 67,200.00 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 销售商品 | 61,750.89 | 44,424.96 | 14,603.34 | 3,846.15 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权合同号 | 合同 担保额 | 担保 方式 | 是否履行完毕 |
| 1 | 上官文龙、 瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行① | 2015年（三孚）个保字001号 | 3,600 | 最高额保证 | 否 |
| 2 | 詹益腾 | 2015年（三孚）个保字002号 | 1,800 | 否 | |||
| 3 | 田志斌 | 2015年（三孚）个保字003号 | 1,800 | 否 | |||
| 4 | 邓正平 | 2015年（三孚）个保字004号 | 1,800 | 否 | |||
| 5 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行② | 开商流2017001-2号 | 1,300 | 保证 | 是 |
| 6 | 瞿承红 | 开商流2017001-3号 | 1,300 | 是 | |||
| 7 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发 | 开商流2017002-1号 | 300 | 保证 | 是 |
| 8 | 瞿承红 | 开商流2017002-2号 | 300 | 是 |
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8-3-91区支行③
| 区支行③ | |||||||
| 9 | 上官文龙、瞿承红 | 三孚新科 | 平安银行股份有限公司广州滨江东路支行④ | 平银穗滨江东路额抵字20140909第002-1号 | 15,000 | 最高额抵押 | 是 |
| 10 | 上官文龙 | 平银穗滨江东路额保字20140909第002-1号 | 15,000 | 最高额保证 | 是 | ||
| 11 | 瞿承红 | 平银穗滨江东路额保字20140909第002-2号 | 15,000 | 是 | |||
| 12 | 上官文龙、瞿承红 | 皓悦新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行⑤ | 2017年（皓悦）个保字001号 | 2,400 | 最高额保证 | 否 |
| 13 | 上官文龙、瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行⑥ | 0360200115-2020年（开发）字00831号 | 7,600 | 保证 | 否 |
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8-3-92
违约金、赔偿金及其他款项，保证期间为两年。
④2014年9月9日，上官文龙、瞿承红与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订《最高额抵押担保合同》，为三孚新科从2014年9月9日至2017年9月9日与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同（下称“主合同”）项下债务提供最高额抵押担保，抵押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高额（余额）为（折合）人民币壹亿伍仟万元整。抵押物的产权证号为粤房地权证穗字第0950031192号、粤房地权证穗字第0950031193号。同日，上官文龙、瞿承红与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订《最高额保证担保合同》，担保范围为主合同平银穗滨江东路综字20140909第002号综合授信额度合同项下三孚新科所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金的最高额（余额）为（折合）人民币壹亿伍仟万元整。
⑤2017年12月20日，上官文龙、瞿承红与中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行签订《最高额保证合同》，担保的主债权为自2017年12月1日至2022年12月1日期间，在人民币贰仟肆佰万元整的最高余额内，中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行依据与皓悦新科签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对皓悦新科的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年。
⑥2020年9月11日，上官文龙、瞿承红与中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行签订《保证合同》，保证的主债权为0360200115-2020年（开发）字00831号项下的借款，保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年。
4.关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金拆借，具体情况如下：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 借入日 | 偿还日 |
| 上官文龙 | 9,000,000 | 2016.9.28 | 2017.5.15 |
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8-3-93
文龙自有资金，公司已于2017年5月15日归还上述资金。截至2020年9月30日，公司关联方资金拆借已结清，公司不存在关联方资金拆借情形。
5.关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 188.71 | 238.23 | 231.23 | 146.11 |
| 合计 | 188.71 | 238.23 | 231.23 | 146.11 |
| 关联方 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | ||||
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | - | 148,891.63 | - | - |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 57,239.00 | 10,112.50 | 1,784.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 57,239.00 | 159,004.13 | 1,784.00 | 4,500.00 |
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | ||||
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 3,725.00 | 5,960.00 | - | - |
| 合计 | 3,725.00 | 5,960.00 | - | - |
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
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8-3-94出租方
姓名
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 陈咏梅 | 房屋建筑物 | 70,285.71 | 93,714.28 | 93,714.28 | 75,428.58 |
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8-3-95
他股东利益的行为。
④本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
⑤若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。
⑥上述承诺自签署之日起至本人担任控股股东、实际控制人整个期间内持续有效。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。
（2）持有发行人5%以上股份股东粤科投资已向发行人出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
①本公司及本公司控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制的企业资金的情况。
②在持有三孚新科股份期间，本公司保证不通过关联交易损害三孚新科及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为三孚新科输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移三孚新科资金；如关联交易无法避免，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
③在持有三孚新科股份期间，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三孚新科的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及其他股东利益的行为。
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8-3-96
④本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
⑤若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。
⑥上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有三孚新科5%以上股份之日止。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
①自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与三孚新科的关联交易。
②对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三孚新科章程的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与三孚新科签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护三孚新科及其股东（特别是中小股东）的利益。
③本人承诺不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位，违规占用或转移三孚新科的资金、资产或者其他资源，或违规要求三孚新科提供担保，不损害三孚新科和其他股东的合法权益。
④在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的三孚新科董事会/监事会或股东大会上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、监事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表决。
⑤如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺并给三孚新科和其他股东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担全部赔偿责任。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易价格公允，
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8-3-97
不存在损害发行人及其股东、尤其是中小股东的情况；发行人独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东和公司董事、监事、高级管理人员已向发行人出具关于规范关联交易或避免占用资金的承诺，能够有效规范关联交易及避免关联方占用发行人资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实可行、合法有效。综上所述，本所律师认为：
发行人与关联方的上述重大关联交易均已获得发行人董事会或股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易公允决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人上官文龙及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》（申报稿）中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情
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8-3-98
况。
经本所律师核查，发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。
1、注册商标
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至2020年9月30日，发行人新增注册商标具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 取得方式 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 原始取得 | 42291963 | 1 | 2020.8.28-2030.8.27 | / | |
| 2 | 发行人 | 原始取得 | 42303954 | 42 | 2020.8.7- 2030.8.6 | / | |
| 3 | 皓悦新科 | 原始取得 | 42804929 | 42 | 2020.9.21- 2030.9.20 | / | |
| 4 | 皓悦新科 | 原始取得 | 42779675 | 42 | 2020.9.21- 2030.9.20 | / |
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8-3-99序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告日 | 专利权人 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 铝合金电镀锡液及其制备方法 | 2019106865173 | 2019.07.26- 2039.07.25 | 2020.8.4 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种太阳能电池用镀铜液及其制备方法 | 2019106993631 | 2019.07.31- 2039.07.30 | 2020.8.4 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 3 | 一种太阳能电池用镀锡液及其制备方法 | 2019106079645 | 2019.07.08- 2039.07.07 | 2020.8.4 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 4 | 一种应用于无引线电子元件的镀锡或锡铅合金的镀液及其制备方法和电镀方法 | 2018109907648 | 2018.08.28- 2038.08.27 | 2020.7.21 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 5 | 螺纹钢水性阻锈剂 | 2017111920186 | 2017.11.24-2037.11.23 | 2020.8.14 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告日 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种光伏材料生产用离心过滤滤芯更换机构 | 2019217933112 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.8.11 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种铝氧化工艺雾面处理设备 | 201921741847X | 2019.10.16-2020.10.15 | 2020.7.14 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 3 | 一种电镀液净化用离子膜过滤装置的进液装置 | 2019217932656 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.8.28 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 4 | 一种塑料电镀亲水处理设备 | 201921747831X | 2019.10.16-2029.10.15 | 2020.8.28 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 5 | 一种太阳能电池板制造用镀锡溶液杂质去除设备 | 2019217932618 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.8.21 | 发行人 | 原始取得 | / |
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8-3-100
人新增1项域名，具体情况如下：
| 域名 | 域名持有人 | 取得方式 | ICP备案号 | 注册时间 | 到期时间 | 他项权利 |
| gzsanfu.cn | 发行人 | 原始取得 | / | 2020.8.19 | 2030.8.19 | / |
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8-3-101序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积 （㎡） | 租赁用途 | 租金 (元/㎡月) | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 宁美新科 | 安徽和县华星物流有限公司 | 安徽省马鞍山市和县历阳镇经济开发区牛屯河路北侧 | 320 | 仓库 | 10.41 | 2020.7.19-2021.7.18 | 皖(2019)和县不动产权第0006994号 |
| 2 | 苏州分公司 | 王小林 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路376号沿河办公楼第二层 | 400 | 办公 | 22.92 | 2020.9.18-2021.9.18 | ① |
| 3 | 苏州分公司 | 优库供应链管理（苏州）有限公司 | 苏州市相城区望亭镇海盛路398号 | 1,000 | 仓储 | 22.92 | 2020.10.1-2022.9.30 | 苏(2017)苏州市不动产权第7009662号 |
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8-3-102
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的重大债权债务。经本所律师核查，发行人的重大债权债务变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）发行人的重大合同
本所律师核查了发行人提供的资料，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的，正在履行的合同金额在100万元以上的重大合同或合同金额不足100万元，但对发行人生产经营有重要影响的合同如下：
1、借款合同
（1）银行借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 合同金额 (万元) | 借款期限 | 年利率 |
| 1 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 | 0360200115-2020年（开发）字00831号 | 7,600 | 五年 | 全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基准利率加90个基点（一个基点为0.01%） |
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额（万元） | 借款期限 | 年利率(%) |
| 1 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2018.05.23- 2020.12.31 | ① |
| 2 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 2,000 | 2018.12.17- 2020.12.31 | ② |
| 3 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2019.01.11- 2020.12.31 | ③ |
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8-3-103
| 4 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 200 | 2020.08.14- 2021.08.14 | 4.75 |
| 5 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 300 | 2020.09.01- 2021.09.01 | 5.22 |
| 6 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议 | 200 | 2020.10.12- 2021.10.12 | 4.75 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保方式 | 担保金额 | 借款合同编号 |
| 1 | 上官文龙、瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 | 0360200115-2020年开发（保）字0051号 | 连带责任保证 | 7,600 | 0360200115-2020年（开发）字00831号 |
| 序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 合同金额 | 签订日期 | 有效期限 | 采购商品名称 |
| 1 | 江西江南新材料科技有限公司 | 原材料购销合同 | 已实际采购订单为准 | 2020年8月1日 | 2020.8.1- 2021.8.31 | 微晶磷铜球 |
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8-3-104
（四）大额其他应收、应付款项根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2020年9月30日的其他应收、应付款项情况如下：
1、其他应收款
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年9月30日 |
| 1 | 江门市勤智电路有限公司 | 保证金 | 1,624,000.00 |
| 2 | 竞陆电子（昆山）有限公司 | 保证金 | 100,000.00 |
| 3 | 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 83,376.21 |
| 4 | 代付住房公积金 | 代收代付款 | 74,444.00 |
| 5 | 洪斯聪 | 保证金 | 52,059.70 |
| 合计 | 1,933,879.91 | ||
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年9月30日 |
| 1 | 广州市龙耀物流有限公司 | 运输费 | 283,708.00 |
| 2 | 常州展濠运输有限公司 | 运输费 | 192,416.89 |
| 3 | 江西昌顺物流有限公司 | 物流费 | 161,395.00 |
| 4 | 恒富建设集团有限公司 | 工程款 | 157,741.78 |
| 5 | 林劲松（货车运费） | 物流费 | 137,600.00 |
| 合计 | 932,861.67 | ||
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8-3-105
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为，目前也不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的《公司章程》修订情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 修订原因 |
| 1 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年9月16日 | 经营范围变更 |
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8-3-106
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会2次、董事会3次。本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员情况。
根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变更，没有发生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变化的情形。发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
1、税务登记信息
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8-3-107
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的税务登记信息，根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司、分公司的税务登记信息未发生变更。
2、主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司、分公司截至2020年9月30日执行的主要税种及税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按销售货物或提供应税劳务的销售额 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 宁美新科 | 20% | 20% | 25% | 25% |
| 皓悦新科 | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 苏州分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 宁波分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 厦门分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 皓悦新科深圳分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 宁美新科 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 皓悦新科 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 苏州分公司 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 宁波分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 厦门分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 皓悦新科深圳分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
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8-3-108
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1、发行人在报告期内享受的主要税收优惠
发行人于2017年11月9日通过由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201744002242的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，适用的企业所得税税率为15%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向相关部门提交高新技术企业资格复审资料并获得受理，2020年1-9月暂按15%所得税税率预缴企业所得税。
2、发行人子公司在报告期内享受的主要税收优惠
皓悦新科于2018年11月28日通过由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为GR201844000334的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，适用的企业所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。宁美新科2019年、2020年1-9月享受上述小微企业普惠性税收优惠。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴批文、收款凭证等文件并经本所律师核查，发行人报告期内享受的计入其他收益的财政补贴如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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8-3-109序号
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 2018年度瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔科〔2019〕29号、穗开科〔2018〕164号 | - | 550,000.00 | - | - |
| 2 | 替代氰化电镀项目补贴 | 穗开循资〔2013〕71号、发改投资〔2013〕1028号 | 306,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 |
| 3 | 2017年企业研发后补助款 | 《关于拨付2017年广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金（第二批）的通知》《2017年广州市企业研发经费投入后补助专题拟补助名单公示》 | - | 167,600.00 | - | - |
| 4 | 广东省绿色电镀（三孚）工程补贴 | 穗开科资〔2016〕227号、穗开科资〔2018〕38号 | 221,959.46 | 295,945.95 | 235,135.14 | 150,000.00 |
| 5 | 2019年省级促进经济高质量发展专项资金 | 《广州市黄埔区工业和信息化局关于拨付2019年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）的通知》 | - | 130,000.00 | - | - |
| 6 | 2019年上半年广州开发区科技奖励资助款 | 穗埔科资〔2019〕11号 | - | 105,000.00 | - | - |
| 7 | 2019年度广州市专利贯标项目资金补贴款 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度广州市专利工作专项资金（发展资金）贯标项目资金分配方案（第一批）及项目形式审查不通过名单的公示》 | - | 50,000.00 | - | - |
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8-3-110
序号
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 8 | 专利资助资金 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度第一批专利资助资金的公示》、穗开知〔2019〕100号 | - | 20,000.00 | - | - |
| 9 | 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》第十七条 | 686.85 | 6,609.11 | 791.89 | |
| 10 | 稳岗补贴 | 苏人社发〔2015〕245号、苏人社发〔2017〕103号、苏人保规〔2015〕6号厦人社〔2016〕22号、宁人社〔2017〕89号、甬人社〔2019〕26号 | 85,938.12 | 5,047.32 | 2,600.24 | 16,386.79 |
| 11 | 2017年开发区瞪羚企业专项扶持金 | 穗开科资〔2018〕91号 | - | - | 1,000,000.00 | - |
| 12 | 白云街道补助款 | 海曙区节能环保科创园管委会关于园区规划建设相关问题会议纪要〔2013〕1号 | - | - | 108,400.00 | - |
| 13 | 专利资助款 | 穗知规字〔2017〕4号、穗埔府规〔2018〕14号、宁科【2015】165 | - | - | 29,940.00 | - |
| 14 | 社保中心款项 | 苏人保规〔2015〕6号 | - | - | 1,682.85 | - |
| 15 | 2016年研发补助款 | 穗开科资〔2017〕32号 | - | - | - | 546,700.00 |
| 16 | 2017年度研发补贴款 | 粤财工〔2015〕59号 | - | - | - | 511,700.00 |
| 17 | 开发区科技创新知识产权局补助研发专项资金 | 穗科创字〔2016〕312号 | - | - | - | 500,000.00 |
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8-3-111序号
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 18 | 2016年企业研发项目补贴款 | 穗开科资〔2017〕33号 | - | - | - | 250,000.00 |
| 19 | 2016年研发经费专项补助款 | 穗开科资〔2017〕15号 | - | - | - | 170,800.00 |
| 20 | 2017年企业研发经费投入补助款 | 穗开科资〔2017〕15号 | - | - | - | 170,800.00 |
| 21 | 开发区人才薪酬补贴款 | 穗开办〔2013〕10号 | - | - | - | 24,000.00 |
| 22 | 瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔府规[2018]8号 | 1,600,000.00 | - | - | - |
| 23 | 广州市工业和信息化局小升规专项款补助 | 粤工信融资函[2019]1595号 | 200,000.00 | - | - | - |
| 24 | 工会经费返还 | 3,517.62 | ||||
| 合计 | 2,418,102.05 | 1,738,202.38 | 1,786,550.12 | 2,748,386.79 | ||
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8-3-112
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人已取得编号为007002E50003R1M的《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，证书有效期自2020年1月3日至2023年1月2日；发行人子公司皓悦新科已取得编号为ABZB20E30045RIS的《环境管理体系认证证书》，皓悦新科的环境管理体系符合GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015标准，证书有效期自2020年5月15日至2023年7月6日。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及其子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
3、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
2020年4月2日，广州开发区行政审批局出具了穗开审批环评[2020]65号《关于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人的替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目在中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号建设。
（二）产品质量和技术标准
经核查，发行人已取得编号为U0020Q50001R3M的《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合ISO9001:2015标准，证书有效期自2020年1月3日至2023年1月2日；发行人子公司宁美新科已取得编号为QM292007176的《质量管理体系认证证书》，宁美新科的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001：
2015标准，证书有效期自2020年7月30日至2023年7月29日；发行人子公司皓悦新科已取得编号为ABZB20Q30098RIS的《质量管理体系认证证书》，皓悦新科的质量管理体系符合GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015标准，证书有效期自2020年5月15日至2023年7月6日。
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8-3-113
根据广州市市场监督管理局出具的《证明》，经查询，发行人在2017年1月1日至2020年9月30日期间未被广州市市场监督管理局处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的《证明》，经查询，皓悦新科在2017年1月1日至2020年9月30日期间未被广州市黄埔区市场监督管理局处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
根据南京市鼓楼区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》并经网络核查，自2017年1月1日至2020年9月30日，宁美新科在江苏省工商系统企业信用数据库中无违法、违规及不良行为投诉记录。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据广州市黄埔区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，经核查，自2017年1月1日至2020年9月30日期间，发行人无发生过一般及以上生产安全事故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。
根据广州市黄埔区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，经核查，自2017年1月1日至2020年9月30日期间，皓悦新科无发生过一般及以上生产安全事故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
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8-3-114
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其下属公司用工总人数为244人，其中退休返聘员工为9名，兼职员工1名。发行人及其下属公司均已与全体员工签订了劳动合同、退休返聘协议或兼职协议。根据发行人及其子公司、分公司的人力资源和社会保障主管部门分别出具的就发行人及其子公司、分公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况的相关证明文件并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、报告期内，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，截至2020年9月30日，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | |
| 养老保险 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 213 | 87.30% | 216 | 185 | 85.65% |
| 医疗保险 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 失业保险 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 工伤保险 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 生育保险 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 住房 公积金 | 244 | 231 | 94.29% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 170 | 69.67% | 216 | 137 | 64.43% |
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8-3-115
员工为退休返聘人员无需缴纳。
2、主管机关证明
根据发行人及其子公司、分公司所在地的社会保险主管部门就发行人及其子公司、分公司社保缴纳情况出具的证明并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被处以行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门就发行人及其子公司、分公司社保缴纳情况出具的证明并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律、法规或者规章而被处以行政处罚的记录。
3、实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人的控股股东、实际控制人就社会保险和住房公积金补缴风险所出具的承诺依然有效。
综上，本所律师经核查后认为，截至2020年9月30日，发行人社会保险及住房公积金的主管部门已出具无违法违规证明、缴存证明，且发行人控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇已就社会保险、住房公积金补缴风险出具承诺，本所律师认为，截至2020年9月30日，发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成发行人申请本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
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8-3-116
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人发行前5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的子公司
根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人子公司分别出具的声明、提供的诉讼文书与行政处罚文件、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、社会保险、劳动保障、住房公积金、外汇管理、安全生产等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广州市黄埔区人民法院、中国证监会网站等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人的控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、持有发行人发行前5%以上股份的股东粤科投资，除《律师工作报告》披露的重大未了结的诉讼及仲裁，粤科投资报告期内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
4、发行人的子公司宁美新科、皓悦新科不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的董事长、总经理
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根据发行人董事长兼总经理上官文龙出具的声明，并经本所律师核查，上官文龙不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了需要说明的其他问题。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要进一步说明的其他问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》（申报稿），对其引用《法律意见书》《律师工作报告》、及其本补充法律意见书相关内容进行了重点核查。
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及其本补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
2、发行人及发行人的实际控制人不存在重大违法、违规的情况。
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3、发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书》（申报稿）不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式肆份，由发行人报上交所壹份，发行人、保荐机构和本所各留存壹份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-119
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0823号
二零二零年十二月
| 观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM | |||
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8-3-1
目 录一、《第二轮审核问询函》问题3 ...... 4
二、《第二轮审核问询函》问题13.1 ............................... 6
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-2
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0823号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观报字【2020】第0044号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、编号为观意字【2020】第0539号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观意字【2020】第0697号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上交所于2020年11月24日下发了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]950号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-3
的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-4
一、《第二轮审核问询函》问题3
3.关于合作研发
根据首轮回复，发行人与武汉材料保护研究所有限公司的合作系对铝合金表面处理技术国家标准的制定工作，合作成果不会形成专利或技术。上述合作协议未限制任一方转让共同开发项目的专利权，但约定了一方转让其专利权，另一方有优先受让权，该约定能够保障公司继续使用共同开发项目的专利。发行人回复内容存在前后矛盾的情况。请发行人结合上述合作研发协议的具体约定，说明与武汉材料保护研究所有限公司合作研发的具体情况，合作成果是否会形成专利或技术，相关知识产权权利义务的分配与安排，并在招股说明书中准确披露合作研发的情况。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司与合作方签订的相关产学研合作协议及补充协议，查阅全部专利权属证书以确认合作研发项目是否有产生技术成果或生成知识产权；
2、查阅了武汉材料保护研究所有限公司在国家知识产权局中国及多国专利审查信息系统登记的，自产学研合作协议签署之日后至今的全部专利信息，以确认合作研发项目是否产生技术成果或知识产权；
3、对发行人核心技术人员进行访谈。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
8-3-5
（一）说明与武汉材料保护研究所有限公司合作研发的具体情况，合作成果是否会形成专利或技术，相关知识产权权利义务的分配与安排
发行人与武汉材料保护研究所有限公司合作研发的具体约定如下：
| 合作方 | 合作 期限 | 研发目的 | 权利义务划分约定 | 研发成果归属约定 | 主要保密条款 | 是否形成技术成果及对应的知识产权 | 技术成果应用情况 |
| 武汉材料保护研究所有限公司 | 2019年11月5日-至今 | 1、共同研究铝合金无铬化学转化膜工艺及其配套工艺优化； 2、铝合金表面处理技术相关标准研制，以及铝合金表面处理技术信息交流，研讨，项目鉴定及产品检测等。 | 1、武汉材保所开发三孚新科承接的项目或双方共同确立的项目； 2、武汉材保所配合三孚新科做好技术咨询及在合作进程中提供技术支持； 3、三孚新科根据需求，收集和承接与无铬化学转化工艺及其它铝合金表面处理工艺相关项目工程。 | 1、属于甲、乙双方共同策划、共同开发的项目，其涉及的知识产权所有权属于甲、乙双方共同拥有，甲、乙双方共同享有相关知识产权的专利申请权。涉及的知识产权产生的任何收益由双方共享，涉及的知识产权许可他人使用需要甲乙双方共同同意。若其中一方转让其专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权。甲乙双方若单方声明放弃专利申请权的，可由另一方单独申请专利。甲乙双方若一方不同意申请专利的，另一方不可以单方面申请专利。 2、属于一方单方开发的产品，该方拥有涉及的知识产权所有权，在征得该方同意后，另一方可以按照市场价格付费使用该知识产权。 | 1、双方提供的给对方的以及涉及由双方提供的与项目、资金有关的所有材料均属于保密内容； 2、双方相关人员应签订保密协议； 3、未经双方同意而直接、间接、口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。 | 目前未产生技术成果或知识产权。 | 无 |
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人与武汉材料保护研究所有限公司已通过协议或补充协议对研发成果归属、权益及收益分配、专利申请权及相关权利行使情况进行了明确约定，双方合作暂未产生技术成果或知识产权。
二、《第二轮审核问询函》问题13.1
13.其他
13.1请发行人结合生产经营过程中产生的环境污染物，说明公司是否属于重污染行业企业，公司污染物最大处理能力及环保投入是否与产量相匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查询《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，了解重污染行业的认定标准；
2、查阅公司的环保设备购买合同、建设项目环评文件、排污许可证等文件；查阅报告期内，发行人与第三方机构签订的污染物处理协议；
3、向公司生产负责人了解发行人生产经营中的排污情况；查阅环保支出明细统计及相关支付凭证。
（一）结合生产经营过程中产生的环境污染物，公司是否属于重污染行业企业
发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行
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业为化学原料及化学制品制造业（代码C26）；根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为电子元件及电子专用材料制造（代码C398）下属的电子专用材料制造（C3985）；根据国家统计局2018年11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人属于“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.6.0专用化学品及材料制造”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）第三条的规定，重污染行业包括化工行业，但因公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学原料的合成，生产过程不涉及污染物的排放，仅在容器清洗的过程中产生废气、废水和固体废弃物。根据发行人现行有效的《排污许可证》，废气主要包括：粉尘、硝酸、盐酸、氟化氢，废水主要包括：COD、氨氮、石油类、磷酸盐、氟化物，固体废弃物主要包括危险废弃物和一般废弃物；上述污染物不属于重点污染物，故发行人不属于重污染行业企业。
（二）公司污染物最大处理能力及环保投入是否与产量相匹配
发行人在清洗容器的过程产生的污染物、主要环保设备及处理能力如下所示：
| 环保设备 | 具体污染物 | 类别 | 额定最大废水/废气处理能力 | 实际废水/废气处理能力 |
| 整套污水处理系统 | COD | 废水 | 50吨/天 | 35吨/天 |
| 氨氮 | ||||
| 石油类 | ||||
| 磷酸盐 | ||||
| 氟化物 | ||||
| 布袋除尘器及排气筒 | 粉尘 | 废气 | 15万立方/小时 | 10万立方/小时 |
| 碱水喷淋塔及排气筒 | 硝酸 | 20万立方/小时 | 15万立方/小时 | |
| 盐酸 | ||||
| 氟化氢 | ||||
| - | 危险废弃物 【注1】 | 固体废弃物 | - | - |
| 一般废弃物 【注2】 | - | - |
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注1：报告期内，公司与广州中滔绿由环保科技有限公司签订了《危险废物处置服务合同》，与广州市金冶环保处置有限公司签订了《危险废物处理处置服务合同》。广州中滔绿由环保科技有限公司和广州市金冶环保处置有限公司均具有《危险废物经营许可证》和《中华人民共和国道路运输经营许可证》；
注2：报告期内，公司与广州市洁达环保科技有限公司签订了《一般固废物再生利用合作协议》，广州市洁达环保科技有限公司具有《再生资源回收经营备案登记证明》和《中华人民共和国道路运输经营许可证》。
报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保设备投入 | 0 | 71.1 | 6.16 | 20.48 |
| 环保运行费用 | 52.65 | 21.43 | 16.47 | 12.89 |
| 其他环保费用 | 5.79 | 9.72 | 3.38 | 0.44 |
| 合计 | 58.44 | 102.25 | 26.01 | 33.81 |
| 产品名称 | 产量 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 电子化学品 | 6,777 | 7,856 | 6,338 | 4,013 |
| 通用电镀化学品 | 5,868 | 7,640 | 7,318 | 7,229 |
| 合计 | 12,645 | 15,496 | 13,656 | 11,242 |
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综上，公司排污设备的污染物最大处理能力可以满足公司实际排污运行需要；公司环保投入与产量呈匹配增长趋势。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人不属于重污染行业企业，公司排污设备的污染物最大处理能力可以满足公司实际排污运行需要；公司环保投入与产量呈匹配增长趋势。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2021】第0048号
二零二一年一月
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
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中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China
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Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：// www.guantao.com
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目 录一、《意见落实函》问题二（1） ...... 5
二、《意见落实函》问题二（2） ...... 8
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2021】第0048号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观报字【2020】第0044号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、编号为观意字【2020】第0539号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观意字【2020】第0697号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为观意字【2020】第0823号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于上海证券交易所于2021年1月18日下发《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）【2021】47号）（以下简称“《意见落实函》”），本所就《意见落实函》中相关法律事项，出具《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘
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述。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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《意见落实函》问题二、请发行人进一步说明：（1）收购南京宁美后注销并设立宁美新科，引进许荣国、丁先峰的主要原因，相关人员引进以后对发行人报告期内业务和财务的主要影响，宁美新科继受南京宁美技术及业务情况；南京鸿鑫设立以来从事的主要业务，不存在生产经营行为又不计划注销的原因及合理性；（2）“三孚新科替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的申报背景、申报及批复情况、具体建设情况、是否存在项目延期建设及违约风险、与发行人主营业务及本次募投项目的关系，并结合募投项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”不增加产能的情况，进一步说明募投项目完成后对公司业务和财务的影响，并根据上述影响说明本次募投项目的必要性及合理性；结合公司资产规模、货币资金金额的情况，说明用于“补充流动资金”的必要性和合理性；请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
一、《意见落实函》问题二（1）收购南京宁美后注销并设立宁美新科，引进许荣国、丁先峰的主要原因，相关人员引进以后对发行人报告期内业务和财务的主要影响，宁美新科继受南京宁美技术及业务情况；南京鸿鑫设立以来从事的主要业务，不存在生产经营行为又不计划注销的原因及合理性；
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统及企查查检索南京宁美注销情况，对发行人实际控制人进行了访谈；查阅了许荣国及发行人关于宁美新科的股权转让协议；对公司实际控制人及许荣国进行访谈，了解公司2016年收购宁美新科的交易背景；
2、针对引入许荣国、丁先峰事项，对发行人实际控制人进行了访谈；查阅了许荣国和丁先峰的个人简历；
3、查阅了宁美新科的审计报告、皓悦新科审计报告及发行人的审计报告；
4、查阅了南京鸿鑫的财务报表及企业所得税纳税申报表；查阅了南京鸿鑫
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与南京佳盛金属表面处理有限公司之间关于认购南京核光投资实业有限公司（以下简称“南京核光”）房产的协议；就南京鸿鑫相关事项对许荣国进行了访谈；取得许荣国不再经营南京鸿鑫的承诺文件；取得发行人的承诺。
（一）收购南京宁美后注销并设立宁美新科
发行人在收购南京宁美之前，因考虑到南京宁美可能存在或有债务，经与许荣国商议，双方拟通过设立新主体进行合作，故许荣国于2016年3月17日设立宁美新科。宁美新科设立后，其与南京宁美签订了《资产转让协议》，受让了南京宁美业务、技术、人员、资产，然后发行人对宁美新科进行了收购。在发行人完成对宁美新科的收购后，南京宁美股东决议解散公司并办理了注销登记手续。
（二）引进许荣国、丁先峰的主要原因，相关人员引进以后对发行人报告期内业务和财务的主要影响
1、公司引入许荣国的主要原因，及人才引进后对发行人报告期内业务和财务的主要影响
许荣国毕业于哈尔滨工业大学电化学专业，有近三十年的表面工程化学品的研究和实践经验，是优秀的研发人才，因此，公司以研发人才引进了许荣国，许荣国入职后担任公司研发总监和副总工程师。
许荣国入职后，提升了公司的基础研发能力，并带领公司研发团队在高耐蚀化学镍工艺、ABS塑胶电镀工艺等方面均取得了重大研发成果，如高耐蚀化学镍产品于2018年底成功通过瑞声科技的技术认证，并对国际竞争对手实现了全线替代，ABS塑胶电镀相关产品也在稳步推广中。
2、公司引入丁先峰的主要原因，及人才引进后对发行人报告期内业务和财务的主要影响
丁先峰毕业于湖南大学，曾任职于上村株式会社、乐思化学等国际跨国公司。其曾担任过两家电子化学品企业的总经理，具有丰富的技术及公司运营经验。公司以PCB电子化学品领域的管理人才引进了丁先峰。
公司于2016年底设立皓悦新科，并委任丁先峰为皓悦新科总经理。报告期，
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皓悦新科在丁先峰的带领下，销售收入取得了突破性增长，由2017年的4,607.45万元增加至2019年的8,670.11万元，年复合增长率达到37.18%。综上，公司引入许荣国和丁先峰二人均系基于公司的人才战略和市场战略考虑，符合公司的战略规划。该两位人才引进后，均成为了公司的核心股东和管理骨干，对公司报告期业务发展和经营业绩产生了积极贡献。
（三）宁美新科继受南京宁美技术及业务情况
宁美新科承继南京宁美的主要产品有无氰镀银专用化学品、铝合金镀银专用化学品、三价铬镀铬专用化学品和前处理化学品等，该等产品2019年实现销售收入为652.11万元，占发行人营业收入的比例为2.95%；南京宁美转入宁美新科的客户在2019年实现销售收入为74.32万元，占发行人营业收入的比例为
0.34%。
宁美新科从南京宁美承继的产品及技术均非公司主要产品和核心技术；公司未承继南京宁美的任何专利。
（四）南京鸿鑫设立以来从事的主要业务，不存在生产经营行为又不计划注销的原因及合理性
南京鸿鑫经营范围为金属表面处理，自设立以来其主营业务一直为金属表面电镀加工，属于发行人的下游行业；因许荣国在发行人处任副总工程师后，考虑到精力有限，且主要工作地在广州，故终止对南京鸿鑫的经营。
南京鸿鑫目前未进行注销的原因系因南京鸿鑫受让了南京核光投资实业有限公司（以下简称“南京核光”）的厂房认购权，约定南京核光将地址为南京市六合表面处理工业园双巷路118-90#的认购权（该厂房的建筑面积为1,173平方米）转让给南京鸿鑫，该处房产正在办理房产证，尚未取得产权证书，为顺利办理房产登记手续，现阶段无法注销南京鸿鑫或安排可行的注销计划。
2020年4月3日，南京鸿鑫出具了《南京鸿鑫金属表面处理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事任何与三孚新科、皓悦新科、宁美新科存在同业竞争的业务，也不会与三孚新科、皓悦新科、宁美新科发生关联交易。
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为保证南京鸿鑫的承诺持续履行，许荣国、发行人分别作出如下承诺：
（1）许荣国承诺如下：
本人在三孚新科任职期间，不得经营南京鸿鑫，如果违反本承诺，本人同意三孚新科立即停止向本人发放工资、奖金和津贴等，同时，本人承诺将南京鸿鑫经营所得收益支付给三孚新科。
（2）发行人承诺如下：
许荣国在三孚新科任职期间，不得经营南京鸿鑫，如果违反约定，公司将责令其限期改正，并立即停止向其发放工资、奖金和津贴等，没收其在南京鸿鑫的经营所得，限期未改正的，公司将免去其一切职务，并解除劳动合同。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购南京宁美后注销并设立宁美新科，引进许荣国、丁先峰的原因具有合理性；
2、公司从南京宁美承继的产品及技术均非公司主要产品及核心技术，业务占比较小；
3、南京鸿鑫不存在生产经营行为又不计划注销的原因具有合理性。
二、《意见落实函》问题二（2）“三孚新科替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的申报背景、申报及批复情况、具体建设情况、是否存在项目延期建设及违约风险、与发行人主营业务及本次募投项目的关系，并结合募投项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”不增加产能的情况，进一步说明募投项目完成后对公司业务和财务的影响，并根据上述影响说明本次募投项目的必要性及合理性；结合公司资产规模、货币资金金额的情况，说明用于“补充流动资金”的必要性和合理性；
回复：
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就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、针对“产业化示范项目”，对发行人实际控制人进行了访谈；
2、查阅了发行人“产业化示范项目”项目申报、审批及建设等文件；
3、实地走访、检查“产业化示范项目”的建设情况；
4、取得项目建设投入明细，对发行人销售部门负责人进行了访谈，取得发行人财务数据。
（一）“产业化示范项目”申报背景
氰化物电镀工艺是最为成熟、应用最为广泛的传统电镀工艺之一。但由于氰化电镀工艺使用剧毒氰化物，存在着较大的环保和安全隐患，因此，早在2002年氰化电镀就被国家列为淘汰工艺。氰化电镀的替代工艺中，无氰镀锌电镀技术、无氰沉锌电镀技术早已实现突破，工艺已经成熟并推广，但在碱性镀铜领域，电镀无氰化一直是一个世界难题，直至2019年国家发改委颁布的最新版《产业结构调整指导目录》中仍然将氰化镀铜工艺列为暂缓淘汰工艺。
在广东省科学技术厅及广东省发改委等部门的推荐下，“替代氰化电镀的高密度铜电镀技术”入选了国家发改委、环保部、科技部和工信部等四部委于2012年6月1日联合发布了《国家鼓励的循环经济技术、工艺、设备名录（第一批）》第一项，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要内容 | 主要指标 | 适用行业及范围 | 所处阶段 |
| 一 | 减量化技术、工艺及设备 | ||||
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀技术 | 针对传统电镀行业产生大量高毒性含氰废水的问题，采用铜盐和对铜有协同络合作用的有机磷酸盐为多元络合物，加入对铁和锌合金基体有活化作用的活化剂，制备无氰高密度铜电镀液，提高镀液的阴极极化作用，使镀液分散能力和覆盖能力超过传统的氰化镀铜镀液，提高镀层质量，实现剧毒氰化物的源头替代。 | 镀液覆盖能力100%，分散能力≥63%，镀层质量达到相关国家行业优质产品标准，废弃物中无氰化物有毒物质 | 铜电镀行业 | 示范 |
| …… | |||||
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2011年1月5日，公司发明专利“无氰高密度铜电镀液及使用该镀液的铝合金轮毂电镀工艺”获授权公告。2012年，公司拟建设“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”（以下简称“产业化示范项目”），建设内容包括年产3万吨无氰高密度铜产品生产线、中试线及生产和研发及测试中心等，同时向发改委申请“循环经济技术示范基地项目”。2013年5月31日，国家发改委下发《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）（以下简称《2013年中央预算内投资计划的通知》），将公司申报的“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”入选该“重大示范项目及重点工业污染治理工程”，相关批复情况如下：
| 时间 | 发文主体 | 文件名称 |
| 2013年5月31日 | 国家发改委 | 《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号） |
| 项目名称 | 建设性质 | 建设规模 | 开工年份 | 建成年份 | 投资类别 | 总投资（万元） | 备注 |
| 广州三孚新材料科技有限公司替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 新建 | 利用具有自主知识产权技术生产无氰高密度铜电镀液，替代传统氰化电镀。建设年产3万吨无氰高密度铜电镀液生产线。项目建成后，年可节水80万吨、节约镍750吨、氰化钠1200吨，氰化亚铜500吨，减少含氰废水排放2万吨、含氰废气排放50万立方米 | 2012 | 2014 | 合计： | 11,000 | |
| 中央预算内投资 | 880 | ||||||
| 银行贷款 | 3,500 | ||||||
| 企业自有投资 | 6,620 |
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化示范项目”申请循环经济专项资金配套的批复》（穗开循资[2013]71号），同意给予公司“产业化示范项目”循环经济专项配套资金人民币200万元整。
（三）“产业化示范项目”具体建设情况
2013年，公司结合自身资金状况及项目地周边配套情况，将该项目进行了分期规划，具体如下：
1、项目一期工程建设情况
一期工程建设内容：无氰高密度铜产品生产线、中试线及相应配套生产的设施设备。
一期工程建设进度情况如下：
| 时间 | 当年投入金额（万元） | 内容 |
| 2012年 | 1,497.44 | 购买土地；进行施工前期设计、环评及勘察等。 |
| 2013年 | 720.24 | 进行施工前期安全评价及施工图审查等；接入临电、临水；项目开始主体厂房建设工程。 |
| 2014年 | 2,282.70 | 项目主体厂房建设工程，建筑面积为19,505平方米的厂房。 |
| 2015年 | 1,274.94 | 项目主体厂房建设工程；项目配套厂区道路、内部装修、污废排放、防雷设施及中试线等。 |
| 合计 | 5,775.32 | - |
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建设无氰高密度铜电镀原料生产线、中试线、研发中心等；形成产能规划为：年生产替代传统“氰化电镀工艺技术”的“无氰高密度铜电镀工艺技术”新型高品质电镀原料3万吨；项目建设期为：2012年至2014年；总投资预算为1.1亿元。在国家发改委2013年下发的《2013年中央预算内投资计划的通知》中，列示了公司的产业化示范项目的建设产能规模、建设时间和资金预算等项目。公司的产业化示范项目入选后，公司积极筹集资金加快项目的建设，并于2015年初建成了19,505平方米的生产厂房和年产3万吨无氰高密度铜电镀液生产线、中试线及相应配套生产的设施设备，初步达成了项目的产能预设目标，但同时考虑到公司的资金状况以及项目所在地周边配套设施尚未完善等因素，将项目中的研发及测试中心部分进行了延期建设。截至目前，二期研发中心等主体建设工程已封顶，目前正在进行内部装修及设备购买阶段，预计2021年7月可以投入使用。
2、项目不存在违约风险
经查阅相关文件，均未明确本项目的验收要求、项目成果等，亦没有相应的违约责任、违约罚则等条款。根据《2013年中央预算内投资计划的通知》中第三条：“严格按照批准的项目名称、内容和规模进行建设，严禁未经批准擅自变更建设内容、更改建设规模。如确需调整，必须按程序报批。”公司已严格按照通知中的要求实施项目建设，从未变更项目建设内容及建设规模。截至2020年12月31日，本项目累计投入资金9,335.71万元，各级发改委拨付投资及配套资金已全部用于本项目的建设，不存在挪用资金的情形。综上，本产业化示范项目由企业自主规划、自主投资和建设，虽然各级发改委给予了部分投资及配套资金，但项目主体投资风险由企业自行承担（各级发改委拨付资金占项目总投资的比例为7.68%）。公司已经按照申报材料计划，积极推进项目建设，并形成了项目预设产能，虽然项目建设进度迟于申报计划，但项目建设内容及建设规模不存在变更的情形，各级发改委拨付的投资及配套资金已全部用于既定项目，不存在挪用资金的情形。
（五）“产业化示范项目”与发行人主营业务及本次募投项目的关系
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1、“产业化示范项目”与公司主营业务的关系
产业化示范项目推广的替代氰化电镀的高密度铜电镀技术是公司的核心技术之一，相关产品是公司主营业务收入的重要组成部分。2019年，公司无氰碱性镀铜产品及其配套整线产品的销售收入为2,316.74万元，占主营业务收入的比例为10.61%，实现毛利1,295.03万元，占主营业务毛利的比例为14.18%。
因此，产业化示范项目所推广示范的无氰碱铜系列产品是公司主营业务的重要组成部分。
2、“产业化示范项目”与募投项目的关系
本次募投项目为“产业化示范项目”的二期工程。
“产业化示范项目”的建设内容为无氰高密度铜电镀原料生产线、中试线、研发及测试中心，其中年产3万吨无氰高密度铜电镀液生产线、中试线及相应配套生产的设施设备已于2015年建设完毕，本次募投项目为该产业化示范项目的二期工程，建设内容为三栋研发及测试中心。
针对本次募投项目与“产业化示范项目”的关系，公司在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划·二、募集资金投资项目分析·（一）替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目·1、项目概况”补充披露如下：
“1、项目概况
本项目拟在广州市中新广州知识城凤凰三横路57号现有厂区红线范围内新建综合车间、研发试验车间和测试试验车间。本项目为入选2013年国家发改委下发《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）的“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的二期工程项目，本项目建成后将进一步提升无氰碱铜等产品的技术研发及测试能力，为相关产品提供配方优化、产品测试和示范推广等服务。”
（六）募投项目完成后对公司业务和财务的影响及募投项目的必要性及合理
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性
1、募投项目对业务和财务的影响
无氰碱性镀铜产品是公司主营业务收入的重要组成部分，已开发并积累了海鸥卫浴和路达工业等优质客户，2019年，公司无氰碱性镀铜产品及其配套整线产品已实现销售收入2,316.74万元，占主营业务收入的比例为10.61%。《产业结构调整指导目录》（2019年），已明确将“含有毒有害氰化物电镀工艺（电镀金、银、铜基合金及予镀铜打底工艺除外）及含氰沉锌工艺”列为“限制类产业产品”，因此，无氰碱性镀铜产品的市场前景十分广阔，随着国家环保政策和产业政策的推进，以及公司募投项目的建设和实施，公司无氰碱性镀铜产品的推广力度将进一步增强，相关产品的销售收入将进一步提升，对公司的主营业务和盈利能力将产生积极贡献。同时，本次募投项目投资总额为9,555.00万元，根据公司目前会计政策和会计估计测算，募投项目投入使用后，预计年平均折旧额将增加约740.28万元，将对公司经营业绩产生一定的不利影响
2、募投项目的必要性及合理性
本次募投项目的实施系围绕公司核心技术的推广、研发及应用而展开，具有必要性和合理性，具体体现为：
（1）本次募投项目的实施有助于提高公司的产品研发能力，公司将进一步完善、优化无氰高密度铜镀液的配方，提升产品性能，改善产品生产、使用工艺，为客户提供更为优质的产品；
（2）募投项目的实施有助于推广替代氰化电镀的高密度铜产品。募投项目建成后，公司将建成实验室测试线，客户通过参观公司实验室测试线、获取测试数据，可以了解替代氰化电镀的高密度铜产品的性能，生产的产成品效果，带给客户关于产品使用效果最直观的感受；同时，募投项目建成后可以更好地为客户进行技术指导与培训，帮助其了解产品及相关使用工艺，有助于产品的推广；
（3）本次募投项目的实施将增强公司采购、生产环节测试能力。募投项目建成后公司在原材料、在产品、产成品及客户使用公司产品后效果检测方面的能
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力大幅提升，有助于提高产品质量。
本次募投项目从提升研发能力、提升测试能力、提供营销平台、提高产品质量等多个方面为公司提供不同程度的间接效益，对公司推广宣传无氰电镀相关产品将会有着一定的帮助，可以为公司在未来“无氰镀铜”全面替代“氰化镀铜”的市场竞争中占得先机提供坚实基础。
（七）结合公司资产规模、货币资金金额的情况，说明用于“补充流动资金”的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金中的16,445.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营需求。
1、补充流动资金的必要性
（1）公司经营规模持续扩大，营运资金需求日益增加
报告期内，公司生产经营规模持续扩大，营运资金需求日益增加。报告期，公司营业收入分别为14,891.54万元、18,848.66万元、22,136.09万元和18,824.08万元，2017年至2019年复合增长率达到21.92%。受客户结算账期、产品备货等因素影响，公司日常经营过程中经营性流动资产对资金占用较多。报告期各期末，公司经营性流动资产应收票据余额、应收账款余额、应收款项融资余额、预付账款余额、存货余额合计为10,804.94万元、13,956.32万元、17,271.95万元、18,146.65万元，随业务规模提升逐年提高。未来，随着经营规模的进一步扩张，公司经营性资产资金需求规模将进一步提高。
（2）补充营运资金有助于优化资本结构、降低财务杠杆
随着业务规模的不断扩大，公司负债需求将日益增加，预计未来资产负债率水平将会有所提高。使用募集资金补充营运资金将有利于优化资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。
2、补充流动资产的合理性
公司目前处于高速发展期，随着公司新产品陆续投向市场，预计未来公司业务规模会有较大的增长。由于公司各项业务的开发与拓展需要大量的资金支持，
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因此公司拟将本次募集资金中的16,445.00万元用于补充流动资金。流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，现对公司未来3年流动资金需求量测算如下：
收入预测：公司预计2020年营业收入28,377.74万元至28,951.03万元，较2019年同比增长28.20%至30.79%，营业收入中值为28,664.39万元，同比增长29.49%。结合目前公司的业务开发及产品上线情况，假设2021年至2023年公司营业收入年平均增长率分别为30%。该假设的主要依据为：①2020年二季度以来，公司水平沉铜专用化学品新通过了奥士康（002913.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、东山精密（002384.SZ）和世运电路（603920.SH）的测试认证并批量供货，新“包线”产线数量较2019年度增加了37.50%，为未来销售收入增长打下良好的客户基础；②2020年底，公司塑胶电镀产品通过了8家客户的测试认证并批量供货，为未来在该领域的持续增长打下了良好的开端；③募投项目的实施后，公司无氰碱性镀铜产品的推广力度将进一步增强，相关产品的销售收入将进一步增加。
经营性资产和经营性负债预测：根据2019年和2020年（未经审计）各项经营资产和经营性负债占各年营业收入的比率，计算出2年相应比率的平均值，假设未来3年公司各年末各项经营性资产和经营性负债占各年营业收入的比率与2019年、2020年的平均比率保持一致，据此预测出公司未来3年各项经营性资产和经营性负债。
公司未来3年营运资金需求规模测算过程如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 应收票据余额 | 1,201.22 | 1,465.48 | 1,905.13 | 2,571.92 |
| 应收账款余额 | 12,626.35 | 15,404.15 | 20,025.40 | 27,034.29 |
| 应收款项融资余额 | 502.15 | 612.63 | 796.42 | 1,075.16 |
| 预付账款余额 | 47.35 | 57.77 | 75.10 | 101.38 |
| 存货余额 | 2,894.88 | 3,531.75 | 4,591.28 | 6,198.22 |
| 应付账款余额 | 1,989.57 | 2,427.28 | 3,155.46 | 4,259.88 |
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| 预收款项余额 | 12.78 | 15.60 | 20.27 | 27.37 |
| 营运资金 | 15,269.60 | 18,628.91 | 24,217.58 | 32,693.73 |
| 年营运资金需求 | - | 3,359.31 | 5,588.67 | 8,476.15 |
| 2020年至2022年营运资金需求合计 | 17,424.14 | |||
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8-3-1
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
观意字【2021】第0196号
二零二一年三月
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China
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Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：// www.guantao.com
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8-3-2
目 录一、《注册反馈意见》问题1 ...... 5
二、《注册反馈意见》问题2 ...... 18
三、《注册反馈意见》问题3 ...... 31
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8-3-3
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
观意字【2021】第0196号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观报字【2020】第0044号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、编号为观意字【2020】第0539号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观意字【2020】第0697号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为观意字【2020】第0823号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、编号为观意字【2021】第0048号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、编号为观意字【2021】第0087
号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。鉴于上海证券交易所于2021年3月15日转发了中国证监会的《发行注册环
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8-3-4
节反馈意见落实函》（以下简称“《注册反馈意见》”），本所就《注册反馈意见》中相关法律事项，出具《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（注册稿）（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、《注册反馈意见》问题1
1.关于环境保护。结合所属行业、生产流程、工艺等情况，请发行人补充披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响；（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；（4）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（5）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；（6）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等行业政策及相关行业标准等；
2、查阅了发行人出具的说明文件、环境保护检测报告，以及报告期内发行人环保投入和费用成本的支出明细等；
3、查阅了发行人已建、在建项目已取得的项目立项文件、备案文件、环境影响报告表及环保验收等文件；
4、查阅了发行人污染物排放标准，发行人与第三方机构签订的污染物处理协议、费用支付凭证及相应资质证明等，以及水费及电费明细账及支付凭证；
5、查阅了发行人相关环保投入和费用支出的合同或支付凭证、环保设施清
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单，并对发行人的能耗支出及其占主营业务成本的比重进行测算；
6、向公司生产负责人了解发行人主要污染物产生环节及相应处理设施；走访发行人生产场所确认环保设施运行情况并取得运行记录；
7、查询了广州市生态环境局网站（http://sthjj.gz.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（http://gdee.gd.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
8、查阅公司的环保设施购买合同、建设项目环评文件、排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证等文件；
9、检索网络媒体报道，并通过查阅公司环保批复、验收和检测报告等，访谈相关人员等手段对相关情况进行核查。
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求
发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。发行人产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。
1、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）公司不属于高耗能行业
报告期，发行人产品细分行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。根据工业和信息化部于2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，被纳入监察重点工作计划的重点高耗能行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业，发行人主营业务所涉产品细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围。
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公司经营中耗用的能源主要为水和电，报告期内，公司消耗的能源情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 水费 | 9.22 | 5.93 | 6.19 |
| 电费 | 74.67 | 63.55 | 55.62 |
| 主营业务成本 | 15,858.55 | 12,691.67 | 10,067.38 |
| 水电费占主营业务成本比例 | 0.53% | 0.55% | 0.61% |
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8-3-8
| 序号 | 年份 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 1 | 2018 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 3 新材料产业——3.3 先进石化化工新材料——3.3.6 专用化学品及材料制造。 |
| 2 | 2017 | 科技部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | （十二）绿色制造 2.绿色加工工艺与装备 重点研究基础工艺绿色化技术、流程工业绿色工艺技术、量大面广的典型通用设备产品节能、减排、降耗技术。实施重点行业系统改造的示范应用。开发高效清洁基础制造工艺及装备、无害化表面处理工艺技术、少无切削液清洁加工工艺与设备、钢铁短流程工艺、有色金属清洁冶炼工艺。开展制造工艺创新和集成应用，加快实现重点行业制造系统和装备的绿色升级。 |
| 3 | 2016 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | （六）提高新材料基础支撑能力。顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。 |
| 4 | 2011 | 国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 在“新材料”领域，将表面涂、镀层材料列为优先发展的高技术产业。 |
| 序号 | 年份 | 部门 | 政策名称 | 有关内容 |
| 1 | 2015 | 国务院 | 《中国制造2025》 | （五）全面推行绿色制造 加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、 |
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| 建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。 | ||||
| 2 | 2014 | 广东省人民政府 | 《广东省人民政府关于印发加快我省循环经济发展实施方案的通知》 | 要求大力发展节能环保技术产品。加快节能环保技术研发和产业化，着力发展符合循环经济要求、资源利用效率高、污染排放量少的技术、工艺和产品，在电力、冶金、化工、建材、印染、造纸、电镀及线路板等行业大力推广清洁生产技术、工艺和产品。 |
| 3 | 2006 | 生态环境部 | 国家环境保护总局关于发布《清洁生产标准 电镀行业》等5项国家环境保护行业标准的公告 | 电镀工艺选择合理性评价的原则是：工艺取向为无氰、低毒、低浓度、低能耗、少用络合剂、无氟或低氟；淘汰重污染化学品，如铅、镉、汞等。 |
| 4 | 2016 | 工业和信息化部 | 工业和信息化部关于印发《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》的通知 | 2016年由工业和信息化部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出，发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率。 |
| 5 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“含有毒有害氰化物电镀工艺（电镀金、银、铜基合金及予镀铜打底工艺除外）及含氰沉锌工艺”列为“限制类产业产品”。 |
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综上，发行人不属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保政策的要求。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人已建、在建项目情况
公司已建项目为替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目一期工程，在建项目为替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目二期工程，不存在拟建项目。公司已建项目和在建项目均不属于高耗能高排放项目。
发行人已建项目和在建项目的审批、备案和环评情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 发改备案 | 环评批复 | 环评验收 |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目一期工程 | 备案项目编号：120191265010279 | 穗萝环建影字[2012]67号 | 穗开建环验[2015]65号，以及中试车间竣工环境保护验收 |
| 2 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目二期工程 | 项目代码：2019-440116-26-03-017024 | 穗开审批环评[2020]65号 | 尚未竣工，环评验收尚未开始 |
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发行人产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。
1、生产中主要污染物名称及排放量、主要处理设施、处理能力、排放达标情况及排放标准如下所示：
（1）废水
| 废水排放量 | 具体污染物 | 实际排放浓度(mg/L) | 排放浓度限值（mg/L）[注1] | 是否达标 | 主要处理设施 | 设施最大废水处理能力 |
| 35吨/天 | COD | 12 | 500 | 达标 | 整套污水处理系统 | 50吨/天 |
| 氨氮 | 0.347 | 45[注2] | 达标 | |||
| 石油类 | ND[注3] | 20 | 达标 | |||
| 磷酸盐 | 0.03 | 8[注2] | 达标 | |||
| 氟化物 | 1.52 | 20 | 达标 |
| 采样点位置 | 流干流量（m3/h） | 具体污染物 | 排放浓度(mg/m3) | 排放速率（kg/h） | 是否达标 | 主要处理设施 | 设施最大废气处理量（m3/h） | ||
| 实际监测值 | 排放限值[注1] | 实际监测值 | 排放限值[注1] | ||||||
| 粉剂车间废气处理后排放口 | 粉尘排放量：1.30万 | 颗粒物 | ND | 120 | 6.48×10-3 | 12 | 达标 | 布袋除尘器及排气筒 | 15万 |
| 水剂车间废气处理后排放口 | 酸雾排放量：0.75万 | 氟化物 | 0.49 | 9 | 3.68×10-3 | 0.31 | 达标 | 碱水喷淋塔及排气筒 | 20万 |
| 氮氧化物 | ND | 120 | 2.63×10-3 | 2.3 | 达标 | ||||
| 氯化氢 | 0.25 | 100 | 1.88×10-3 | 0.78 | 达标 | ||||
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| 中试车间废气处理后排放口 | 酸雾排放量：0.66万 | 氟化物 | 0.35 | 9 | 2.32×10-3 | 0.31 | 达标 |
| 氮氧化物 | 1.2 | 120 | 7.96×10-3 | 2.3 | 达标 | ||
| 氯化氢 | 0.27 | 100 | 1.79×10-3 | 0.78 | 达标 |
| 能源用量 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 水（吨） | 27,434.90 | 17,656.00 | 18,418.00 |
| 电（万度） | 61.31 | 39.37 | 29.07 |
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经本所律师检索环境保护主管部门行政处罚公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在因污染物排放而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期发行人环保投入情况，以及环保投入、环保运行费用与处理污染物的匹配情况
报告期内，公司环保投入情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保设备投入 | - | 71.1 | 6.16 |
| 环保运行费用 | 60.03 | 21.43 | 16.47 |
| 其他环保费用 | 8.69 | 9.72 | 3.38 |
| 合计 | 68.72 | 102.25 | 26.01 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废水实际处理量 | 35吨/天 | 32吨/天 | 29吨/天 |
| 环保总投入费用 | 68.72 | 102.25 | 26.01 |
| 环保运行费用 | 60.03 | 21.43 | 16.47 |
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| 污染物种类 | 污染物名称 | 处理设施 | 处理措施 | 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | COD | 搅拌罐、冷凝塔、计量罐 | 收集至公司污水处理池，采用化学-物理综合法治理系统处理达标后，由专用车辆运至广州开发区水质净化管理中心九龙水质净化一厂集中处理；2019年12月4日公司取得城镇污水排入排水管网许可证后改为管网排放。 | 充足 | 良好 |
| 石油类 | |||||
| 氟化物 | |||||
| 废气 | 粉尘 | 布袋除尘器、碱水喷淋塔 | 粉尘全部集中经布袋除尘器处理达标准后，引向楼顶经15米高的排气筒高空排放。酸雾全部集中经碱喷淋处理达标后，引向楼顶经2根15米高的排气筒高空排放。 | 充足 | 良好 |
| 硝酸 | |||||
| 盐酸 | |||||
| 氟化氢 | |||||
| 固体废弃物 | 危险废物 | 危险废物暂存区等 | 生产废弃物：将其分类收集，暂存在厂区危废暂存区，定期交由有危废处理资质的单位集中处理； 生活垃圾：经袋装后放入指定垃圾箱，由环卫部门每日清运和处理。 | 充足 | 良好 |
| 生活垃圾 | |||||
| 噪声 | 昼间噪声 | 减震、隔音等装置 | 选用低噪声设备、布置在室内进行隔声、减震，合理布置生产设备、加强设备日常维护。 | 充足 | 良好 |
| 夜间噪声 |
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“《注册反馈意见》问题1”之“（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求”之“2、公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求”。
2018年12月3日，发行人按照《广东省排污许可证管理办法》（粤府令第199号）的规定，取得了广州开发区行政审批局审批的《广东省污染物排放许可证》（编号：4401162015006068），有效期为2016年9月14日至2019年11月11日。2019年8月13日起，因《广东省排污许可证管理办法》（粤府令第199号）被废止，广东省取消省内排污许可证的行政审批事项，持有“广东省污染物排放许可证”的排污单位应按规定申领国家排污许可证或进行排污登记。
2020年3月23日，发行人在广州市开发区行政审批局进行了固定污染源排污登记并取得登记回执（登记编号：91440101687668153E001Z）。
2020年8月27日，公司按照《排污许可管理办法（试行）》规定，取得了广州市开发区行政审批局颁发的《排污许可证》（编号：91440101687668153E001Z），该许可证有效期至2023年8月26日。
经本所律师检索发行人及其子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
综上，报告期内，公司生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求
2020年3月31日，发行人召开的2019年度股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 9,555.00 | 9,555.00 |
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| 2 | 补充流动资金 | 16,445.00 | 16,445.00 |
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| 序号 | 日期 | 媒体 | 标题 | 关注点 |
| 1 | 2021.2.1 | 富凯IPO财经 | 独家暗访三孚新科环保谜团，辅导验收未获通过致民生证券被问责 | 安监局未批就建设，环评报告“0”排量指标，拖欠工程款赖账 |
| 2 | 2021.2.3 | 壹创财经网 | 三孚新科刻意回避项可能造成环境污染募投项目或已建成投产？ | 公司可能在生产过程中造成环境污染 |
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三人行环保结算尾款
公司已于2012年获得了广州市萝岗区环保局的环评批复。三人行公司安装的环保设备尾款未结算系因其安装的设备无法正常运作，属于设备质量纠纷。该案件已经过广东省广州市黄埔区人民法院及广东省广州市中级人民法院审判，广东省广州市中级人民法院终审判决驳回三人行的诉讼请求。
（2）质疑公司可能在生产过程中造成环境污染，募投项目可能造成所在区域环境污染
公司的生产过程为化学原料的物理混合，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。公司已在首次申报的《招股说明书》“第六节 业务与技术·一、主营业务、主要产品情况·（五）公司的环保情况”中已经披露了公司生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物等情况，以及公司对相应污染物的处理措施和处理能力。
公司的生产基地拥有完整的环评批复、环保验收手续，拥有合法的排污许可证，多次检测结果显示污染物排放均达标。
公司募投项目已经取得环评批复，项目建成后不涉及生产，实验和检测过程中的污染物排放较少，不会对区域环境造成污染。
综上，发行人报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在上述网络媒体报道质疑的环保违规情况。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不属于高耗能高排放行业，公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求；
2、发行人已建、在建项目不属于高耗能高排放项目，且已履行审批、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险；
3、发行人生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，生产工艺较为简单，仅有少量废水、废气及固体废弃物产生；主要能源资源消耗和污染物排
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放符合国家法律法规和国家标准；
4、报告期内发行人环保投入及相关费用运行费用真实，环保设施实际运行状况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
5、报告期内，公司生产经营与募集资金投资建设项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；
6、发行人报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在网络媒体报道质疑的环保违规情况。
二、《注册反馈意见》问题2
2.关于募投项目。根据申报材料，发行人募投项目之一“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”是发行人国家级项目“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化国家示范项目”二期工程，该国家示范项目申报材料及批复通知并无具体验收条件，但存在企业对项目建设内容描述如下：（1）建设无氰高密铜电镀原料生产线、中试线、研发中心大楼；（2）形成年产3万吨无氰高密铜电镀原料的生产能力。根据发行人提供的该国家示范项目申报材料，除上述披露的两项建设内容外，还有年均销售收入3.81亿元等主要经济、技术指标。
发行人在第一轮回复中称，“截至本回复出具之日，二期工程主体建筑已封顶，预计2021年初可以投入使用，届时，该项目可进行申报验收工作”，在审核中心意见落实函的回复中称，“截至目前，二期研发中心等主体建设工程已封顶，目前正在进行内部装修及设备购买阶段，预计2021年7月可以投入使用”。广东省投资项目在线审批监管平台显示，发行人相关募投项目的起止年限为2019年07月01日-2020年11月01日。
请发行人：（1）补充披露募投项目建设和该国家示范项目申报验收工作的最新进展情况，说明相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的
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原因；（2）补充披露发改部门关于该类项目的有关管理、验收评价、监督审查等制度规定及要求；（3）结合公司报告期内主要产品产能、产量和销量情况，补充披露各产品类别相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况；（4）结合该国家示范项目申报材料所列的设备购置清单，列示公司实际购买设备名称、数量、原值、折旧和账面价值等情况，并说明是否与项目申报材料一致、发行人关于审核中心意见落实函回复中有关一期工程建设情况的披露是否客观真实；
（5）结合募投项目建设进展、在手订单及市场拓展等情况，说明公司申报验收时能否满足申报材料中所列的销售收入在内的有关主要经济、技术指标；（6）说明项目主要经济、技术等指标是否属于验收、评价内容；发行人该国家示范项目通过验收是否存在重大不确定性，若验收不通过，是否将对公司生产经营造成重大不利影响；（7）说明发行人目前已披露的有关国家示范项目的建设内容或验收条件等是否完整，是否存在重大遗漏。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目的最新进展情况，了解相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因，对相关平台显示募投项目起止年限最新情况进行查询，查阅了本次募投项目的《投资项目备案证》；
2、查询国家关于该类项目的有关管理、验收管理、监督审查等制度规定及要求，对主管政府部门工作人员进行访谈，了解相关政策规定；
3、取得发行人产量表、销量表，对各类别产品相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况进行了解；
4、查阅发行人产业化示范项目申请报告及相应实际购买设备记录，查阅实际购买设备名称、数量、原值、折旧及账面价值；
5、对发行人管理层进行访谈，了解产业化示范项目申报材料中所列的有关预期主要经济、技术指标的可实现性；
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6、对主管政府部门工作人员进行访谈，了解该类项目结项现行要求，判断项目完工报告审核是否存在重大不确定性；
7、查阅并对比发行人国家示范项目相关资料，判断项目的建设内容或完工报告报送条件等披露完整性。
（一）补充披露募投项目建设和该国家示范项目申报验收工作的最新进展情况，说明相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因
1、募投项目建设和产业化示范项目申报完工结题的最新进展
公司已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划·二、募集资金投资项目分析·（一）替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目·4、项目进度”中对项目进度情况进行补充披露如下：
“本次募投项目已于2019年12月底开工建设，截至招股说明书出具之日，本次募投项目主体建筑已封顶，正在进行厂区道路铺设及内部装修，预计2021年7月可以投入使用。”
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·六、核心技术情况和研发情况·（四）公司的研发实力和成果情况·1、重大示范项目及科研技术平台承担情况”中对项目申报完工结题补充披露如下：
“本产业化示范项目的一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）尚未建设完毕，预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管发改部门报送完工报告。”
2、相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因
发行人在办理项目代码为2019-440116-26-03-017024的《广东省企业投资项目备案证》时，系根据既有项目的建设周期经验预估竣工时间进行相关信息的填报办理。2019年，由于与施工方进行造价谈判、恢复因分期建设产业化示范项目而中止的建筑施工许可证等原因，募投建设项目开工日期出现延误。同时，由于2020年初受到疫情影响，受到建筑公司工人返岗延迟，施工材料运输延误等
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因素影响，且建筑公司在疫情期间积极配合防疫防控工作，建设效率相对下降，导致项目建设出现延期，造成了相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致。根据《广东省企业投资项目备案证》记载相关信息显示：“备案证有效期为两年。项目两年内未开工建设且未办理延期的，备案证自动失效。项目在备案证有效期内开工建设的，备案证长期有效。”发行人已于2019年12月底开工建设，符合备案证长期有效情况。
同时，发行人于2021年3月16日登录广东省投资项目在线审批监管平台，对计划竣工日期进行了延期变更。经查询，目前广东省投资项目在线审批监管平台平台显示募投项目计划竣工日期已经与公司披露情况一致。
（二）补充披露发改部门关于该类项目的有关管理、验收评价、监督审查等制度规定及要求
本产业化示范项目的投资预算为11,000万元，中央和地方共计给予投资补贴资金1,080万元。本产业化示范项目应按照《国家发展改革委关于印发<中央预算内投资生态文明建设专项管理暂行办法>的通知》（发改环资规[2017]2135号）进行项目管理、结题和监督，具体相关规定如下：
1、项目管理相关规定
“第四章 项目管理
第二十二条 使用投资补助的项目，应当严格执行国家有关法律法规和政策要求，不得擅自改变主要建设内容和建设标准，严禁转移、侵占或者挪用投资补助。
第二十四条 实行项目进展报告制度。实行项目按月调度，项目汇总申报单位在每月10日前，通过重大建设项目库报告项目的实施情况。对于切块（打捆）下达投资计划的项目，省级发展改革部门应分别在每年6月30日、12月31日前报告切块下达补助资金项目总体进展情况。报告主要内容包括：
（一）项目实际开竣工时间；
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（二）项目资金到位、支付和投资完成情况；
（三）项目的主要建设内容；
（四）项目工程形象进度（附开工前、施工现场、完工后照片和施工合同、设备采购合同扫描件等）；
（五）存在的主要问题。
第二十五条 实行项目调整制度。项目出现以下情况时，应及时调整：
（一）项目在中央预算内投资计划下达后超过一年未开工建设的；
（二）建设严重滞后导致资金长期闲置的；
（三）建设规模、标准和内容发生较大变化；
（四）其他原因导致项目无法继续实施的。
项目汇总申报单位应及时向国家发改委报告有关情况和原因，并进行相应调整。对于切块下达中央预算内投资的项目，如果调整后项目仍在原切块专项内的，由省级发展改革部门根据有关投资计划调整和存量资金调整程序作出调整,并向国家发展改革委报备。报备内容包括：撤销项目的基本情况、不能继续实施的原因，重新安排项目的基本情况、前期手续是否完备、开工建设情况等。如果调整到其他切块专项的项目，或调整国家发展改革委直接下达投资计划的项目，应按国家发展改革委统一部署，由省级发展改革部门或相关部门以正式文件向国家发展改革委报送撤销调整项目的申请文件,国家发改委按照有关规定和程序进行审查后作出调整。
调出项目不再安排中央预算内投资，调入项目增加安排后不应超过已承诺的补助金额或补助标准。调整结果应当及时在国家重大建设项目库中更新报备。
第二十七条 项目单位应当执行项目法人责任制、招投标制、工程监理制、合同管理制以及中央预算内投资项目管理的有关规定。对于中央补助投资，要做到独立核算、专款专用，严禁滞留、挪用。”
2、项目结题的相关规定
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“第二十八条 实行项目完工报告制度。项目建设完成后，项目单位要向所在地发展改革部门报送完工报告。补助资金由国家切块下达到地方的，由省级发展改革部门负责项目完工报告汇总工作，按年度形成总报告并于次年2月底报国家发展改革委；直接下达投资计划的项目，完工报告由相关部门直接向国家发展改革委报送。报告内容包括：项目建设进度情况、资金使用情况、建设方案落实情况、预期效果达成情况等。”
3、监督审查相关规定
“第五章 监督检查
第二十九条 国家发展改革委应按照有关规定对投资补助项目进行稽察，对稽察发现的问题按照有关规定及时作出处理，并将整改落实情况作为安排投资补助的重要依据。
第三十条 各级发展改革部门和项目单位应当自觉接受并配合做好审计、稽察和财政等部门依据职能分工进行的监督检查，如实提供项目相关文件资料和情况，不得销毁、隐匿、转移、伪造或者无故拖延、拒绝提供有关资料。
……”
公司已按照上述规定对项目的实施进行管理。
本产业化示范项目的一期工程（生产线、中试线、生产大楼等）已于2015年建设完毕，二期工程（研发、测试中心，即为本次募集资金投资项目）尚未建设完毕，预计2021年7月可以投入使用。公司拟在二期工程项目投入使用后向主管发改部门报送完工报告。
（三）结合公司报告期内主要产品产能、产量和销量情况，补充披露各产品类别相应消耗或所需的无氰高密度铜电镀液数量情况
替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目的主要产品为无氰高密度铜电镀原料，即无氰高密度铜电镀添加剂及相关配套产品，该等产品系对电镀中对原有氰化物电镀添加剂及相关配套产品的替代产品。公司产品
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除无氰电镀添加剂外的其他主要产品均未消耗无氰电镀添加剂或者以其作为原料。公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术·六、核心技术情况和研发情况·（三）核心技术产品收入占营业收入的比例”中对无氰电镀添加剂产品的产量和销量情况披露如下：
数量单位：吨
| 核心技术产品 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 无氰电镀添加剂 | 1,623.77 | 1,793.97 | 1,122.31 | 1,081.23 | 907.09 | 761.98 |
| 序号 | 申请报告中 设备名称 | 申请报告设备数量 | 实际购买 设备名称 | 实际购买设备数量 | 实际购买 设备原值 | 设备折旧 | 实际购买设备账面价值 |
| 1 | 粉剂自动生产线（包含螺条搅拌机 | 13 | 粉剂自动生产线（单轴双螺旋卧式混合 | 5 | 378,254.12 | 308,404.80 | 69,849.32 |
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| 及S型搅拌混合机） | 机、粉磨机、缓冲罐等） | ||||||
| 2 | 半自动化粉状机 | l | 半自动化粉状机 | 1 | 3,450.00 | 3,277.50 | 172.50 |
| 3 | 降温设备 | 1 | 降温设备 | 1 | 25,341.88 | 24,074.79 | 1,267.09 |
| 4 | 内燃平衡重式叉车 | 1 | 内燃平衡重式叉车 | 1 | 115,384.61 | 109,615.38 | 5,769.23 |
| 5 | 水剂生产线及搅拌罐 | 30 | 水剂生产线（含药液搅拌设备、热水箱、反应釜、搅拌罐等） | 28 | 1,186,822.28 | 325,162.75 | 861,659.53 |
| 6 | 纯水机 | 2 | 纯水机 | 3 | 186,495.74 | 176,080.07 | 10,415.67 |
| 7 | 升降叉车 | 5 | 升降叉车 | 4 | 49,572.65 | 47,094.02 | 2,478.63 |
| 8 | 手拉叉车 | 3 | 手拉叉车 | 3 | 4,350.00 | 2,134.97 | 2,215.03 |
| 9 | 500型台称 | 10 | 台秤 | 10 | 4,850.00 | 4,607.50 | 242.50 |
| 10 | 电子秤及缝包机 | 10 | 自动包装秤系统 | 1 | 106,837.60 | 81,361.67 | 25,475.93 |
| 11 | 无氰电镀中试线及金属在线处理 | 2 | 无氰电镀中试线（含2T搅拌罐、不锈钢外盘管反应釜等） | 2 | 190,131.45 | 159,659.29 | 30,472.16 |
| 12 | PCB电镀中试线及铜金属在线处理 | l | PCB电镀中试线（含2T加热保温搅拌罐、2T加热保温搅拌罐等） | 1 | 121,861.32 | 99,927.22 | 21,934.10 |
| 13 | 污水处理 | 1 | 污水处理站工程 | 1 | 280,000.00 | 54,086.67 | 225,913.33 |
| 14 | 中水回用 | 1 | 中水回用处理设施（含蒸汽管道安装、150T冷却塔及15KW管道泵浦）等 | 1 | 657,022.19 | 175,117.85 | 481,904.34 |
| 15 | 废气处理站及设备 | 2 | 废气处理站及设备（废气净化处理设备工程、壳叶玻璃钢风机）等 | 2 | 427,212.39 | 83,064.57 | 344,147.82 |
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发行人关于审核中心意见落实函回复中有关一期工程建设情况的披露信息修改如下：
“一期工程建设内容：无氰高密度铜产品生产线、中试线（含生产大楼）及相应配套生产的设施设备等。
一期工程建设进度情况如下：
| 时间 | 当年投入金额（万元） | 内容 |
| 2012年 | 1,497.44 | 购买土地；进行施工前期设计、环评及勘察等。 |
| 2013年 | 720.24 | 进行施工前期安全评价及施工图审查等；接入临电、临水；项目开始主体厂房建设工程。 |
| 2014年 | 2,282.70 | 项目主体厂房建设工程，建设建筑面积为19,505平方米的厂房。 |
| 2015年 | 1,274.94 | 项目主体厂房建设工程；项目配套厂区道路、内部装修、污废排放、防雷设施、生产线及中试线等。 |
| 合计 | 5,775.32 | - |
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国家示范项目通过验收是否存在重大不确定性，若验收不通过，是否将对公司生产经营造成重大不利影响
本项目的结题实行完工报告制度。项目申请报告中的销售收入等主要经济、技术等指标不是评价项目完工报告的关键指标，公司产业化示范项目暂未实现申报报告中的主要经济及技术指标不会对项目的结题构成重大障碍，主要是因为：
1、产业化示范项目属于“中央预算内投资生态文明建设专项项目”
该等项目由企业自主规划、自主投资和建设，国家出于进行示范推广的目的，从中央到地方各级发改委给予了部分投资补助及配套资金，但项目主体投资风险由企业自行承担。本项目预计总投资为14,055万元，政府补贴资金为1,080万元，仅占项目总投入的7.68%。
2、产业化示范项目的结题实行完工报告制度
根据《暂行办法》，目前对于该类项目实施完工报告制度，项目建设完成后，项目单位向所在地发展改革部门报送完工报告即可，不再进行项目现场验收。
3、项目的销售收入等经济、技术指标等不是项目结题的关注要点
销售收入等经济、技术指标未列入项目批复文件。根据国家发改委下发的《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）（以下简称《2013年中央预算内投资计划的通知》），批复列示了公司产业化示范项目的建设内容和投资规模，并未将项目的销售收入等经济、技术指标列入批复内容。
同时，根据《中央预算内投资生态文明建设专项管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）第一十四条，发改部门在审核该类项目的资金申请时，审核关注点为项目的投资方向和项目建设条件（指项目用地等）是否落实，并未将销售收入等经济、技术指标列入审核关注点，因此，在项目结题验收时，销售收入等经济、技术指标仍然不是项目完工报告的审核关注要点。
经访谈广州市黄埔区发展和改革局（广州开发区发展和改革局）主管部门工
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作人员，相关政策如下：
“该类项目的投入资金主要来源于企业，因此能否实现经济、技术指标的主体风险在企业。目前，该类项目不再实行验收制度，简化为完工报告制度，项目投入使用后，企业撰写完工报告，报送至发改部门。如果项目的实际经济、技术指标与原申请报告中的数据存在较大差异，项目单位需要在完工报告中对影响因素进行说明和解释，如相关影响因素属于政策、市场等客观因素，将不影响项目的正常验收或结题。”
项目暂未实现预期经济效益，主要原因为：
A、环保政策进程不及预期；受宏观经济、新型电镀原料成本等因素影响，国家对替代氰化物电镀工艺的推行进程不及公司预期，影响了项目经济效益的实现进度；
B、项目建设进度延期。受项目实施地周边配套及公司自筹资金等因素制约，项目建设进度受到影响，二期项目尚未建成，这些情况均影响了项目经济效益的实现进程。项目建设完毕后，将会对无氰电镀工艺替代氰化电镀工艺起到示范推广作用等，有利于持续推动表面工程化学品行业绿色发展、安全发展，预计经济效益将会逐年提升。
综上，项目主要经济、技术指标不是项目完工报告的的主要关注要点，项目的销售收入等经济、技术指标暂未实现申请报告中的相关目标，不会对项目的正常验收或结题构成障碍。本项目的完工报告通过主管部门的审核不存在重大不确定性。
（七）说明发行人目前已披露的有关国家示范项目的建设内容或验收条件等是否完整，是否存在重大遗漏
发行人已在《首轮问询回复》和《审核中心意见落实函回复》披露了《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）中关于产业化示范项目的建设规模和投资预算，其中，建设
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规模为：年产3万吨无氰高密铜电镀液生产线；投资预算为：总投资预算11,000万元，中央财政拨款880万元，中央财政预算占比8%。
因此，发行人已对《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划（第三批）的通知》（发改投资[2013]1028号）中的相关主要事项进行了披露，不存在重大遗漏。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人相关平台显示募投项目起止年限与公司披露情况不一致的原因合理，并已补充披露募投项目建设和产业化示范项目申报结题的最新进展，目前相关平台显示募投项目最新计划竣工时间已与公司披露情况一致；
2、发行人已补充披露国家关于该类项目的有关管理、结题、监督审查等制度规定及要求；
3、发行人已披露无氰电镀添加剂的产量和销量情况；
4、发行人因相应设备更新升级、技术改进等原因，部分设备选型与申请报告存在一定差异，发行人已按照相关要求进行了报备，该事项不影响项目的正常结题；
5、项目主要经济、技术指标不是项目完工报告的的主要关注要点，项目的销售收入等经济、技术指标暂未实现申请报告中的相关目标，不会对项目的正常验收或结题构成障碍。本项目的完工报告通过主管部门的审核不存在重大不确定性；
6、发行人目前已对项目批复中的主要建设内容、投资预算等主要事项进行了披露，不存在重大遗漏。
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三、《注册反馈意见》问题3
3.关于子公司宁美新科。根据申报材料，发行人在收购南京宁美之前，因考虑到南京宁美可能存在或有债务，经与许荣国商议，双方拟通过设立新主体进行合作，故许荣国于2016年3月17日设立宁美新科。宁美新科设立后，其与南京宁美签订了《资产转让协议》，受让了南京宁美业务、技术、人员、资产，然后发行人对宁美新科进行了收购。在发行人完成对宁美新科的收购后，南京宁美股东决议解散公司并办理了注销登记手续。请发行人结合或有债务等情况，说明发行人、宁美新科、许荣国等是否存在潜在法律纠纷等风险，是否将对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得南京宁美的注销通知书；通过国家企业信用信息公示系统及企查查检索南京宁美注销情况；
2、查阅了许荣国及发行人关于宁美新科的股权转让协议；查阅了南京宁美与宁美新科资产转让协议；
3、对公司实际控制人及许荣国进行访谈，了解公司2016年收购宁美新科的交易背景；
4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站检索发行人、宁美新科、许荣国的法律纠纷情况；
5、取得公司股东、南京宁美实际控制人许荣国关于南京宁美不存在或有债务的承诺。
（一）请发行人结合或有债务等情况，说明发行人、宁美新科、许荣国等是否存在潜在法律纠纷等风险，是否将对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。
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发行人于2015年委托了保荐机构和申报会计师对南京宁美进行了尽职调查，经调查，未发现南京宁美存在未记录在财务账面的隐性债务、担保、税务追索等或有债务情形。但考虑到南京宁美（2004年设立）存续时间较久，出于谨慎性考虑，中介机构建议许荣国新设交易主体——宁美新科，并将南京宁美原有资产和业务装入宁美新科，然后，发行人对宁美新科进行了收购。南京宁美已于2017年12月25日取得南京市栖霞区市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》，注销前已完成了债权债务清算手续。根据《中国人民共和国民法典》第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”因此，截至2020年12月25日，针对南京宁美的相关民事权利的诉讼时效已经届满。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、宁美新科、许荣国等未收到任何单位及个人追索南京宁美债务的情形。南京宁美不存在任何或有负债，不存在因侵权、不当得利、无因管理等原因引起的纠纷。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站，未检索到发行人、宁美新科、许荣国等因南京宁美注销产生的法律纠纷情况。
对此，公司股东、南京宁美实际控制人许荣国对此事项出具承诺如下：
“1、南京宁美已于2017年12月25日注销，注销前已完成了债权债务清算手续；
2、南京宁美不存在任何或有负债，不存在因侵权、不当得利、无因管理等原因引起的纠纷；
3、本人及南京宁美未收到任何单位及个人追索南京宁美及本人债务的情形；
4、本人及南京宁美亦不存在因债务诉讼时效届满而未被追诉的情形，不存在与他人虚构债务而侵害第三人债权的情形；
5、如任何人就南京宁美注销的事宜提出权利主张，并得到法院判决支持，本人将根据生效法院判决承担相应的法律责任；如因此给广州三孚新材料科技股
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份有限公司或南京宁美新材料科技有限公司造成损失的，本人将赔偿广州三孚新材料科技股份有限公司或南京宁美新材料科技有限公司因此遭受的全部损失。如上述情况不属实，本人将承担由此造成的一切损失。”综上，发行人、宁美新科、许荣国等不存在潜在法律纠纷等风险，不会对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人和中介机构在对南京宁美进行尽职调查时，未发现南京宁美存在或有债务情形。南京宁美注销至今，发行人、宁美新科、许荣国等未收到任何单位及个人追索南京宁美债务的情形。因此，发行人、宁美新科、许荣国等不存在潜在法律纠纷等风险，不会对发行人未来经营及业务发展构成重大不利影响。（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2021】第0262号
二零二一年四月
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3-3-1-1
目 录一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 4
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 4
四、发行人的设立 ...... 10
五、发行人的独立性 ...... 10
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 11
七、发行人的股本及演变 ...... 11
八、发行人的业务 ...... 11
九、关联交易及同业竞争 ...... 13
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 32
十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 34
十九、发行人募集资金的运用 ...... 36
二十、发行人业务发展目标 ...... 36
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 36
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 38
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 38
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ...... 38
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北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2021】第0262号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所已出具了编号为观报字【2020】第0044号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、编号为观意字【2020】第0539号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为观意字【2020】第0697号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为观意字【2020】第0823号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、编号为观意字【2021】第0048号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、编号为观意字【2021】第0087号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、编号为观意字【2021】第0196号的《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发
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行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年12月31日，报告期调整为2018年度至2020年度（以下简称“报告期”或“最近三年”），本所就2020年10月1日至2020年12月31日期间，发行人与本次发行并上市的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》（注册稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行上市的批准和授权情况。本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格情况未发生变化，发行人的登记状态仍为“在营（开业）企业”，不存在经营异常信息。
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《招股说明书》（注册稿）和《公司章程（草案）》，本次发行和上市的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对
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发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经本所律师查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》和《招股说明书》（注册稿），发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为29,881,930.42元、33,396,729.18元及45,585,413.58元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺和控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》以及证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
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经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十条之规定
经本所律师核查，发行人已与民生证券签订保荐协议及主承销协议，民生证券具有证券保荐业务资格，负责发行人本次发行上市保荐工作的保荐代表人已经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司（发行人的具体设立过程详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”），其持续经营时间从三孚有限2009年4月13日成立至本补充法律意见书出具之日，已经超过三年。
（2）经本所律师查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构；且已经依法建立健全股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的声明以及华兴所向发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据发行人的声明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。华兴所已为发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，华兴所认为：“广州三孚新材料科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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3、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第一项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、《补充法律意见书（一）》第二部分“五、发行人的独立性”及本补充法律意见书“五、发行人的独立性”）。
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第二部分“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定：
①发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第二部分“八、发行人的业务”及本补充法律意见书“八、发行人的业务”）。
②发行人控制权稳定，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”、《补充法律意见书（一）》第二部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”及本补充法律意见书“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”、《补充法律意见
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书（一）》第一部分“六、《审核问询函》问题2.2”及第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”、本补充法律意见书“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第二部分“十、发行人的主要财产”及本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”）。
②发行人不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、《补充法律意见书（一）》第一部分“十九、《审核问询函》问题27.2”以及第二部分“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第二部分“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”）。
4、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策（具体详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第二部分“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和有关政府主管机关出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索以及查阅中国证监会网站
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披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》和证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的声明和/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站、上交所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件
根据《科创板审核规则》第二十二条的规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
1、如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2、本次发行前，发行人的股本总额为69,133,623股；本次拟公开发行新股不超过23,046,377股，发行人本次发行后的股本总额不超过92,180,000股，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项之规定。
3、发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份
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有限公司预计市值的分析报告》以及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，2020年实现营业收入286,763,886.80元，2019年和2020年实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）分别为33,396,729.18元及45,585,413.58元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为78,982,142.76元。发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条的规定。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条规定的上市条件。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，报告期内发行人的独立情况没有发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经
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营能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发起人和股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及实际控制人未发生变更。发行人股东迪振投资（员工持股平台）的合伙人变更：谢丽虹已离职，但尚未办理完成工商变更手续；发行人股东迪朗投资（员工持股平台）的合伙人变更：
包军、黄巧彦已离职，但尚未办理完成工商变更手续。发行人股东中小基金的注册资本变更：由50,000万元增加至60,000万元。除上述变更外，发行人其他股东的基本情况未发生变更。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行人的发起人和现有股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未发生变化，发行人股东所持发行人股份不存在设立质押或权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
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中披露了发行人的业务情况。
（一）发行人及其子公司的经营范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外业务活动
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年从事的主营业务是新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 274,649,494.66 | 95.78 | 218,258,108.30 | 98.60 | 186,975,720.34 | 99.20 |
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应急证字[2020]4401120378的《危险化学品经营许可证》，许可范围为高锰酸钠、甲醛溶液、氢氧化钠、硼酸共4种，有效期自2018年8月20日至2021年8月19日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备生产经营必需的业务资质，有权依法从事其经营范围内的经营活动。
（五）发行人业务的变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人经营范围的变更情况。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已经发行人股东会/股东大会决议通过，发行人亦已在广州市工商局办理了变更登记。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营资产亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的关联方及关联交易的情况。
（一）关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人不存在新增关联方。
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（二）关联交易
根据《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，发行人与除发行人子公司外的关联方发生的关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 采购商品 | 39,557.52 | 48,620.69 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 销售商品 | - | 433,075.00 | 76,500.00 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 销售商品 | 1,307,627.84 | 44,424.96 | 14,603.34 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权合同号 | 合同 担保额 | 担保 方式 | 是否履行完毕 |
| 1 | 上官文龙、 瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行① | 2015年（三孚）个保字001号 | 3,600 | 最高额保证 | 是 |
| 2 | 詹益腾 | 2015年（三孚）个保字002号 | 1,800 | 是 | |||
| 3 | 田志斌 | 2015年（三孚）个保字003号 | 1,800 | 是 | |||
| 4 | 邓正平 | 2015年（三孚）个保字004 | 1,800 | 是 |
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| 号 | |||||||
| 5 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行② | 开商流2017001-2号 | 1,300 | 保证 | 是 |
| 6 | 瞿承红 | 开商流2017001-3号 | 1,300 | 是 | |||
| 7 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行③ | 开商流2017002-1号 | 300 | 保证 | 是 |
| 8 | 瞿承红 | 开商流2017002-2号 | 300 | 是 | |||
| 9 | 上官文龙、瞿承红 | 皓悦新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行④ | 2017年（皓悦）个保字001号 | 2,400 | 最高额保证 | 否 |
| 10 | 上官文龙、瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行⑤ | 0360200115-2020年（开发）字00831号 | 7,600 | 保证 | 否 |
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编号为开商流2017002号的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。保证金额为叁佰万元整及利息、违约金、赔偿金及其他款项，保证期间为两年。
④2017年12月20日，上官文龙、瞿承红与中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行签订《最高额保证合同》，担保的主债权为自2017年12月1日至2022年12月1日期间，在人民币贰仟肆佰万元整的最高余额内，中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行依据与皓悦新科签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对皓悦新科的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年。
⑤2020年9月11日，上官文龙、瞿承红与中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行签订《保证合同》，保证的主债权为0360200115-2020年（开发）字00831号项下的借款，保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年。
4.关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在资金拆借。
5.关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 394.92 | 238.23 | 231.23 |
| 合计 | 394.92 | 238.23 | 231.23 |
| 关联方 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | - | 148,891.63 | - |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 1,461,843.94 | 10,112.50 | 1,784.00 |
| 合计 | 1,461,843.94 | 159,004.13 | 1,784.00 |
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（2）应付项目：
单位：元
| 关联方 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | - | 5,960.00 | - |
| 合计 | - | 5,960.00 | - |
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 陈咏梅 | 房屋建筑物 | 93,714.30 | 93,714.28 | 93,714.28 |
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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。
1、无形资产
（1）注册商标
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增注册商标具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 取得方式 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 原始取得 | 42297323 | 1 | 2020.10.21-2030.10.20 | / | |
| 2 | 皓悦新科 | 原始取得 | 42804948 | 1 | 2020.11.07- 2030.11.06 | / | |
| 3 | 皓悦新科 | 原始取得 | 42796646 | 1 | 2021.1.14-2031.1.13 | / |
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利具体情况如下：
①发明专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告日 | 专利权人 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 一种钢铁件无氰碱性电镀铜液及其制备方法 | 2019114156234 | 2019.12.31-2039.12.30 | 2020.11.13 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种具有高深镀能力的VCP镀铜光亮剂及其制备方法 | 2019108174428 | 2019.8.30-2039.8.29 | 2020.10.09 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 3 | 一种制造光伏材料切割用金刚石线电镀液及其制备方法 | 2019113802319 | 2019.12.27-2039.12.26 | 2020.11.06 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 4 | 一种化学镀锡液及其制备方法 | 2019107091964 | 2019.8.1-2039.7.31 | 2020.12.25 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 5 | 一种铜面微蚀剂及其制备方法 | 2019105231679 | 2019.06.17-2039.06.16 | 2020.12.29 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 6 | 镀锌电镀液及其制备方法 | 201910957488X | 2019.10.10-2039.10.09 | 2021.2.19 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 7 | 一种三价铬电镀溶液及其制备方法 | 2020101515975 | 2020.03.06-2040.03.05 | 2021.2.23 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 8 | 一种水平沉铜液及其制备方法 | 2020107770830 | 2020.08.05-2040.08.04 | 2021.3.23 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 9 | 一种用于水平沉铜的离子钯活化液及其制备方法 | 202010783640X | 2020.08.06-2040.08.05 | 2021.3.23 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 10 | 一种无氰碱铜电镀液及其使用方法 | 201911376348X | 2019.12.27- 2039.12.26 | 2021.4.6 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 11 | 一种无氰镀银电镀液及制备方法 | 2020106704564 | 2020.07.13-2040.07.12 | 2021.4.6 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告日 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
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| 1 | 一种用于防止电路板孔破的整孔槽 | 2020217163257 | 2020.08.17-2030.08.16 | 2021.2.19 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种用于PCB药水的自动装料装置 | 202021716545X | 2020.08.17-2030.08.16 | 2021.3.16 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 3 | 一种防止反应液逆流的逆向阀设备 | 2020217163219 | 2020.08.17-2030.08.16 | 2021.3.23 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 4 | 一种含有二维码识别的打包机 | 2020217163327 | 2020.08.17-2030.08.16 | 2021.3.23 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 5 | 一种用于制备PCB药水的纯水制备装置 | 2020217164546 | 2020.08.17-2030.08.16 | 2021.04.02 | 皓悦新科 | 原始取得 | / |
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 取得方式 | ICP备案号 | 注册时间 | 到期时间 | 他项权利 |
| 1 | gzsf.com | 发行人 | 继受取得 | 粤ICP备18131428号-3 | 2002.10.28 | 2021.10.28 | / |
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发行人拥有的机器设备、运输工具、其他设备账面价值合计为4,548,986.10元。
本所律师认为，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权。截至2020年12月31日，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
4、在建工程
根据审计报告，截至2020年12月31日，发行人在建工程项目账面价值为39,264,343.88元。
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查，发行人主要通过自行申请、自主研发等方式取得上述注册商标、专利等财产的所有权或使用权，发行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已经披露的发行人的部分房屋和土地上已设置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（四）发行人承租房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、分公司租赁房产情况变化如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积 （㎡） | 租赁用途 | 租金 （元/㎡月） | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 皓悦新科 | 洪斯聪 | 深圳市宝安区卓越宝中时代广场二期大厦（工业区）C栋10层03号 | 159.86 | 办公 | 145.50 | 2021.4.1-2022.3.31 | 未办理房产证【注①】 |
| 2 | 宁波分公司 | 浙江物联智通供应链管理有限公司 | 宁波市镇海区骆驼街道通园北路18号 | 800.00 【注③】 | 仓储 | 15.00 | 2020.6.1-2022.5.31 | 房权证镇骆字第2008008482号 |
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| 3 | 苏州分公司 | 袁建龙 | 苏州市鹤相城区黄埭镇鹤泾村（苏州市盛龙包装厂内）一幢厂房一楼、二楼 | 1,440.00 | 仓储 | 18.23 | 2020.11.1-2022.11.1 | 【注②】 |
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租方未提供房产权属证明文件，该房屋租赁合同存在法律瑕疵，但鉴于租赁房屋仅作为苏州分公司仓库，租期较短、可替代性强，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的重大债权债务。
经本所律师核查，发行人的重大债权债务变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）发行人的重大合同
本所律师核查了发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的，正在履行的合同金额在100万元以上的重大合同或合同金额不足100万元，但对发行人生产经营有重要影响的合同如下：
1、借款合同
（1）银行借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 合同金额 (万元) | 借款期限 | 年利率 |
| 1 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 | 0360200115-2020年（开发）字00831号 | 7,600 | 2020.10.26-2025.10.25【注1】 | 全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基准利率加90个基点（一个基点为0.01%） |
| 2 | 皓悦新科 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 120XY2020035331 | 2,000 | 2020.11.25-2022.11.24 | 【注2】 |
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2020年11月30日，招商银行股份有限公司广州分行向皓悦新科放款500万元，借款期限为2020年11月30日至2021年11月29日，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率为基准利率，加15个基本点（一个基本点为0.01%），按月结息。
2020年12月18日，招商银行股份有限公司广州分行向皓悦新科放款200万元，借款期限为2020年12月18日至2021年12月17日，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率为基准利率，加15个基本点（一个基本点为0.01%），按月结息。
2021年2月2日，招商银行股份有限公司广州分行向皓悦新科放款500万元，借款期限为2021年2月2日至2022年2月1日，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率为基准利率，加15个基本点（一个基本点为0.01%），按月结息。
（2）其他借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额（万元） | 借款期限 | 年利率(%) |
| 1 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2018.05.23-2021.12.31 | 注① |
| 2 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 2,000 | 2018.12.17-2021.12.31 | 注② |
| 3 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款续期协议 | 200 | 2019.01.11-2021.12.31 | 注③ |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保方式 | 担保金额 | 借款合同编号 |
| 1 | 发行人 | 皓悦新科 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 120XY2020035331 | 最高额不可撤销担保 | 2,000 | 120XY2020035331 |
| 序号 | 客户名称 | 合同名称及编号 | 合同金额 | 签订日期 | 销售商品名称 |
| 1 | 瑞声开泰科技（马鞍山）有限公司 | 物料采购订单 | 430,676.9 | 2020.10.12 | 通用电镀专用化学品 |
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| 2 | 常州泰瑞美电镀科技有限公司 | 物料采购订单 | 175,839.3 | 2020.10.19 | 通用电镀专用化学品 |
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年 |
| 1 | 江门市勤智电路有限公司 | 保证金、押金 | 800,000.00 |
| 2 | 优库供应链管理（苏州）有限公司 | 其他 | 250,000.00 |
| 3 | 竞陆电子（昆山）有限公司 | 保证金、押金 | 100,000.00 |
| 4 | 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 85,538.99 |
| 5 | 代付住房公积金 | 代收代付款 | 74,568.00 |
| 合计 | 1,310,106.99 | ||
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| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年 |
| 1 | 常州展濠运输有限公司 | 运输费 | 198,513.76 |
| 2 | 深圳市冉光物流有限公司 | 运输费用 | 187,816.00 |
| 3 | 恒富建设集团有限公司 | 工程款 | 157,741.78 |
| 4 | 林劲松（货车运费） | 物流费 | 154,350.00 |
| 5 | 广州市龙耀物流有限公司 | 运输费 | 136,994.50 |
| 合计 | 835,416.04 | ||
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（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治理制度等内容未发生重大变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开董事会4次、监事会2次。本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会董事会、监事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员情况。
根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变更，不存在重大不利变化的情形。发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
1、税务登记信息
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的税务登记信息，根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司、分公司的税务登记信息未发生变更。
2、主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司、分公司截至2020年末执行的主要税种及税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按销售货物或提供应税劳务的销售额 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
| 纳税主体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% |
| 宁美新科 | 20% | 20% | 25% |
| 皓悦新科 | 15% | 15% | 15% |
| 纳税主体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人 | 7% | 7% | 7% |
| 宁美新科 | 7% | 7% | 7% |
| 皓悦新科 | 7% | 7% | 7% |
| 苏州分公司 | 5% | 5% | 5% |
| 宁波分公司 | 7% | 7% | 7% |
| 厦门分公司 | 7% | 7% | 7% |
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
3-3-1-29
| 纳税主体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 皓悦新科深圳分公司 | 7% | 7% | 7% |
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3-3-1-30
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 2018年度瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔科〔2019〕29号、穗开科〔2018〕164号 | - | 550,000.00 | - |
| 2 | 替代氰化电镀项目补贴 | 穗开循资〔2013〕71号、发改投资〔2013〕1028号 | 408,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 |
| 3 | 2017年企业研发后补助款 | 《关于拨付2017年广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金（第二批）的通知》《2017年广州市企业研发经费投入后补助专题拟补助名单公示》 | - | 167,600.00 | - |
| 4 | 广东省绿色电镀（三孚）工程补贴 | 穗开科资〔2016〕227号、穗开科资〔2018〕38号 | 295,945.93 | 295,945.95 | 235,135.14 |
| 5 | 2019年省级促进经济高质量发展专项资金 | 《广州市黄埔区工业和信息化局关于拨付2019年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）的通知》 | - | 130,000.00 | - |
| 6 | 2019年上半年广州开发区科技奖励资助款 | 穗埔科资〔2019〕11号 | - | 105,000.00 | - |
| 7 | 2019年度广州市专利贯标项目资金补贴款 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度广州市专利工作专项资金（发展资金）贯标项目资金分配方案（第一批）及项目形式审查不通过名单的公示》 | - | 50,000.00 | - |
| 8 | 专利资助资金 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度第一批专利资助资金的公示》、穗开知〔2019〕100号 | - | 20,000.00 | - |
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3-3-1-31
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 9 | 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》第十七条 | 686.86 | 6,609.11 | 791.89 |
| 10 | 稳岗补贴 | 苏人社发〔2015〕245号、苏人社发〔2017〕103号、苏人保规〔2015〕6号厦人社〔2016〕22号、宁人社〔2017〕89号、甬人社〔2019〕26号 | 89,403.48 | 5,047.32 | 2,600.24 |
| 11 | 2017年度瞪羚企业专项扶持金 | 穗开科资〔2018〕91号 | - | - | 1,000,000.00 |
| 12 | 白云街道补助款 | 海曙区节能环保科创园管委会关于园区规划建设相关问题会议纪要〔2013〕1号 | - | - | 108,400.00 |
| 13 | 专利资助款 | 穗知规字〔2017〕4号、穗埔府规〔2018〕14号、宁科【2015】165 | - | - | 29,940.00 |
| 14 | 社保中心款项 | 苏人保规〔2015〕6号 | - | - | 1,682.85 |
| 15 | 2019年度瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔府规[2018]8号 | 1,600,000.00 | - | - |
| 16 | 广州市工业和信息化局小升规专项款补助 | 粤工信融资函[2019]1595号 | 200,000.00 | - | - |
| 17 | 工会经费返还 | 苏工办[2020]22号 | 14,463.872 | ||
| 18 | 知识产权资助资金 | 穗开知[2020]102号 | 88,850.00 | ||
| 19 | 企业职工技能培训补助 | 粤人社函[2020]34号 | 45,000.00 |
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3-3-1-32
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 2,742,350.14 | 1,738,202.38 | 1,786,550.12 | ||
| 序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证标准 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 环境管理体系认证证书 | 007002E50003R1M | GB/T24001-2016/ISO14001:2015 | 2020.01.03-2023.01.02 |
| 2 | 发行人 | 排污许可证 | 91440101687668153 | - | 2020.08.27-2020.08.26 |
| 3 | 皓悦新科 | 环境管理体系认证证书 | ABZB20E30045RIS | GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 | 2020.05.15-2023.07.06 |
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3-3-1-33
《关于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人的替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目在中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号建设。
（二）产品质量和技术标准
1.发行人及其子公司的质量管理体系认证证书如下：
| 序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证标准 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 质量管理体系认证证书 | U0020Q50001R3M | ISO9001:2015 | 2020.01.03-2023.01.02 |
| 2 | 宁美新科 | 质量管理体系认证证书 | QM292007176 | GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 | 2020.07.30-2020.07.29 |
| 3 | 皓悦新科 | 质量管理体系认证证书 | ABZB20Q30098RIS | GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015 | 2020.05.15-2023.07.06 |
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3-3-1-34
故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。根据广州市黄埔区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，经核查，自2018年1月1日至2020年12月31日期间，皓悦新科未发生过一般及以上生产安全事故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其下属公司用工总人数为252人，其中退休返聘员工为10名，兼职员工1名。发行人及其下属公司均已与全体员工签订了劳动合同、退休返聘协议或兼职协议。
根据发行人及其子公司、分公司的人力资源和社会保障主管部门分别出具的就发行人及其子公司、分公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况的相关证明文件并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、报告期内，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，截至2020年12月31日，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | |
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3-3-1-35
| 养老保险 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 213 | 87.30% |
| 医疗保险 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% |
| 失业保险 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% |
| 工伤保险 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% |
| 生育保险 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% |
| 住房公积金 | 252 | 239 | 94.84% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 170 | 69.67% |
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3-3-1-36
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人发行前5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的子公司
根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人子公司分别出具的声明、提供的诉讼文书与行政处罚文件、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、社会保险、劳动保障、住房公积金、安全生产等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广州市黄埔区人民法院、中国证监会网站等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人的控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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3-3-1-37
3、关于持有发行人发行前5%以上股份的股东粤科投资的重大未了结的诉讼及仲裁，具体如下：
（1）《律师工作报告》披露的广州市天河区人民法院作出的（2019）粤0106民初36191号《民事判决书》已发生法律效力，粤科投资已向广州市天河区人民法院申请执行；2020年12月3日，广州市天河区人民法院作出（2020）粤0106执25756号《受理案件通知书》，决定立案执行。截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼案件仍在执行阶段。
经核查，本所认为，上述诉讼案件一审判决已发生法律效力，且已进入执行阶段，不会对本次发行并上市构成重大不利影响。
（2）根据公司提供的资料，粤科投资在审案件如下：
| 原告 | 被告 | 案由及案号 | 案情 | 备注 |
| 湖南鹏翔星通汽车有限公司 | 深圳市五洲龙汽车股份有限公司（第三人，以下简称“五洲龙公司”）的八名股东：张玉春、广东富达投资管理有限公司、粤科投资等 | 股东损害公司债权人利益责任纠纷，（2020）粤0307民初36564号 | 1.2018年8月14日，因原告与五洲龙公司买卖合同纠纷一案，深圳市龙岗区人民法院作出《（2018）粤0307民初8931号民事判决书》，判决五洲龙公司支付原告货款2,033,005.50元及利息； 上述判决生效后，五洲龙公司无可供执行财产，深圳市龙岗区人民法院作出《（2019）粤0307执13498号执行裁定书》，裁定终结执行程序。 2.原告另行起诉五洲龙公司八名股东，要求八名被告向原告赔付欠款及利息等合计2,148,871.50元。 | 本案已于2021年3月5日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，尚未判决。 |
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
3-3-1-38
根据发行人董事长兼总经理上官文龙出具的声明，并经本所律师核查，上官文龙不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中论述了需要说明的其他问题。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要进一步说明的其他问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》（注册稿），对其引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及其本补充法律意见书相关内容进行了重点核查。
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》（注册稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及其本补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
3-3-1-39
2、发行人及发行人的实际控制人不存在重大违法、违规的情况。
3、发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、公司本次发行已经通过上交所审核，尚需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式肆份，由发行人报上交所壹份，发行人、保荐机构和本所各留存壹份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
3-3-1-40
北京观韬律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
观报字【2020】第0044号
二〇二〇年八月
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
观韬中茂律师事务所GUANTAO LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5Finance Street, Xicheng District Beijing100032, China
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Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：// www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-1
目 录释 义 ...... 2
引 言 ...... 7
一、律师事务所及律师简介 ...... 7
二、本所律师出具律师工作报告涉及的主要工作过程 ...... 7
正 文 ...... 9
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 9
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 13
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 19
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 26
七、发行人的股本及演变 ...... 40
八、发行人的业务 ...... 58
九、关联交易及同业竞争 ...... 62
十、发行人的主要财产 ...... 88
十一、发行人的重大债权债务 ...... 100
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 105
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 106
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........ 109十六、发行人的税务 ...... 118
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 118
十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 126
十九、发行人募集资金的运用 ...... 126
二十、发行人业务发展目标 ...... 129
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 130
二十二、本所律师需要说明的其他问题 ...... 132
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 145
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ...... 146
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-2
释 义
除本律师工作报告中根据文义明确另有所指外，下述各词在本律师工作报告内使用时，应具有以下含义：
| 发行人、三孚新科、公司、本公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 三孚有限 | 指 | 发行人的前身，曾用名广州三孚新材料科技有限公司、广州市三孚环保科技有限公司、广州市三孚电镀科技有限公司，根据上下文，也称为“公司” |
| 广州三孚 | 指 | 广州市三孚化工有限公司，三孚有限设立时的股东，其存续时期股东系上官文龙、瞿承红夫妇 |
| 三孚新材1号 | 指 | 民生证券三孚新材1号定向资管计划、民生证券三孚新材1号定向资产管理计划 |
| 粤科投资 | 指 | 广东省科技风险投资有限公司 |
| 创钰铭晨 | 指 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） |
| 宏大广誉 | 指 | 广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙） |
| 君瓴盈泰 | 指 | 广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 迪振投资 | 指 | 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 |
| 迪朗投资 | 指 | 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 |
| 宁波中哲 | 指 | 宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中小基金 | 指 | 广州市中小企业发展基金有限公司 |
| 迪晞投资 | 指 | 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙） |
| 宁美新科 | 指 | 南京宁美新材料科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 皓悦新科 | 指 | 广州皓悦新材料科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 苏州分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司苏州分公司 |
| 宁波分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司宁波分公司 |
| 厦门分公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司厦门分公司 |
| 皓悦新科深圳分公司 | 指 | 广州皓悦新材料科技有限公司深圳分公司 |
| 本所 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的法律顾问 |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-3
| 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
| 华兴所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市 |
| 三会 | 指 | 发行人的股东大会、董事会、监事会之统称 |
| 《审计报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审字GD—335号《广州三孚新材料科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—219号《广州三孚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—220号《广州三孚新材料科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 华兴所于2020年8月4日为发行人本次发行上市出具的华兴所（2020）审核字GD—221号《广州三孚新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正）（2018年10月26日修订，2018年10月26日起施行） |
| 《公司法》（2013修正） | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013修正）（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行） |
| 《科创板首发管理办法》 | 指 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月30日修订，2019年4月30日起施行） |
| 《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2019年3月1日发布，2019年3月1日起施行） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-4
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人于2017年12月17日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》及公司历次修改的《章程修正案》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局或其下属各级工商行政管理机关，除非特别说明，提及“工商局”时，均指相关主体的主管工商行政管理机关 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局、广州市市场监督管理局 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
| 报告期 | 指 | 自2017年1月1日至2020年6月30日的期间 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-5
北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
观报字【2020】第0044号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行并上市出具法律意见书及本律师工作报告。本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本律师工作报告必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本律师工作报告。
在出具本律师工作报告时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本律师工作报告中，本所律师仅对发行人本次发行并上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意
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见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照证监会及上交所的审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告如下：
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引 言
一、律师事务所及律师简介
本所成立于1994年2月，是总部设于中国北京的专业化、综合性大型律师事务所。本所的法律执业领域涉及资本市场、投融资、企业并购与重组、企业破产重整与清算、企业法律风险管理、政府法律顾问、知识产权、国际贸易争端解决及诉讼仲裁等，法律服务行业范围涵盖了证券、银行、保险、电信、科技、大型基本建设、房地产、机械制造、教育、生命科学与保健、交通、能源、矿产资源、环境保护、化工、医药、科研和其他服务业等各种行业。
本所为发行人本次发行并上市提供专项法律服务的经办律师为黄亚平律师、杨健律师。两位律师的简介如下：
黄亚平律师，本所合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：0755-25980899；传真：0755-25980259；电子邮箱：
huangyp@guantao.com。
杨健律师，本所专职律师，广东海洋大学法学学士，专职从事证券和公司法律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式如下：办公电话：0755-25980899；传真：0755-25980259；电子邮箱：
yangj@guantao.com。
二、本所律师出具律师工作报告涉及的主要工作过程
根据发行人与本所签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派黄亚平律师、杨健律师担任发行人本次发行并上市项目的专项法律顾问，对发行人本次发行并上市的有关事项进行审查并出具法律意见书及本律师工作报告。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所律师为发行人本次发行并上市开展了如下工作：
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1.就发行人本次发行并上市出具尽职调查清单及律师工作备忘录，对与本次发行并上市相关的法律事实进行全面的尽职调查。
2.对发行人的生产经营场所进行现场察看。
3.参加了发行人本次发行并上市工作的历次中介机构协调会，与发行人及参与本次发行并上市工作的其他中介机构进行了充分的沟通，对发行人本次发行并上市方案涉及的相关法律问题进行讨论并提出律师意见。
4.通过书面审查、逐项核实等方式核查验证发行人提供的全部相关文件资料。
5.与发行人的董事、高级管理人员进行了充分的沟通，详细了解发行人的设立、业务经营及规范运作等情况。
6.通过分别向发行人及其控股股东的工商登记机关查阅其工商登记备案资料、向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员查询等方式对本律师工作报告中所述的有关情况进行进一步的核查、验证。
7.配合民生证券对发行人本次发行并上市的辅导计划，对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员进行相关法律培训。
8.在对发行人本次发行并上市的相关法律事项进行核查验证的基础上，起草并出具法律意见书及本律师工作报告。
本所于2019年5月接受发行人的委托，开始参与发行人改制及本次发行并上市的有关工作。截至法律意见书和本律师工作报告出具之日，本所律师累计工作时间超过1500个小时。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
根据发行人提供的发行人第二届董事会第二十次会议文件、2019年度股东大会会议文件以及本所律师核查，发行人2019年度股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，具体情况如下：
1.董事会审议
2020年3月11日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了包括《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》《关于公司明确相关承诺的约束措施的议案》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人于2020年3月31日召开的2019年度股东大会审议。
2020年3月11日，董事会向全体股东发出召开发行人2019年度股东大会的通知。
2.股东大会批准
2020年3月31日，发行人召开2019年度股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共16人，代表的股份数为69,133,623股，占发行人股份总数的100%。参会股东以书面记名投票方式逐项表决，一致通过了董事会
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提交的与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1.发行人第二届董事会第二十次会议、2019年度股东大会的召集、召开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会会议的人员资格均符合《公司法》《科创板首发管理办法》及《公司章程》的有关规定。公司2019年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2.公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
（二）与本次发行并上市有关的议案内容
1.本次发行上市方案
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行上市方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行股票的数量：公开发行新股不超过23,046,377股，不进行老股转让，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况进行调整，并以中国证监会同意注册文件载明的数量为准；
（4）发行对象：符合资格的网下投资者和网上投资者，以及其他符合条件的战略投资者和其他投资者（如有）；
（5）发行方式：采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式；
（6）定价方式：向网下投资者询价确定发行价格，或采用中国证监会认可的其它方式确定发行价格；
（7）股票拟上市地点：上海证券交易所科创板；
（8）承销方式：承销商余额包销方式。
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本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
2.股东大会对董事会的授权
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下：
（1）依据国家法律法规、证券监督管理机构、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据证券市场的实际情况，确定和实施本次公开发行A股的具体方案，包括但不限于本次公开发行A股的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜；
（2）如证券监督管理机构、证券交易所对于发行股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
（3）根据公司发展规划、发行政策等增加或调整募集资金投资项目，并据此对发行方案进行调整；
（4）根据实际募集资金数量，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个拟投入募集资金金额和具体安排进行调整；
（5）根据证券监督管理机构、证券交易所的审核意见和本次发行并上市的具体情况对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关手续；
（6）授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行A股并在科创板上市有关的各项文件、协议、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；全权回复证券交易所、中国证监会及其他政府部门的反馈意见；
（7）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；
（9）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行A股
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股票并在科创板上市其他有关事宜。
本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
3.募集资金投向
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次发行股票募集资金拟投资以下项
目：
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
根据本所律师对发行人2019年度股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员资格、表决程序和会议决议、会议记录等进行的核查，本所律师认为：
1.发行人2019年度股东大会决议的内容和程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
2.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
3.发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人本次发行上市尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
| 序号 | 项目 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 9,555 | 9,555 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,445 | 16,445 |
| 合计 | 26,000 | 26,000 | |
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经查阅发行人的工商档案资料，发行人系由三孚有限按照截至2013年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。三孚有限于2009年4月13日办理完毕工商设立登记手续，并依法取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为“4401082004839”的《企业法人营业执照》。发行人的持续经营时间从三孚有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上（发行人的具体设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
1.经查验发行人现行有效的营业执照和工商登记备案资料，发行人现持有广州市工商局核发的统一社会信用代码为“91440101687668153E”的《营业执照》，注册资本为6,913.3623万元，住所为广州市中新广州知识城凤凰三横路57号，股本总额为6,913.3623万元，营业期限自2009年4月13日至长期。
2.经查验发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永续经营的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
3.经查验发行人存档的历次股东大会决议，查阅《审计报告》，发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4.经查验发行人的工商登记备案资料并对发行人的董事长进行访谈，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5.经查验发行人历年年检报告及年报公示情况并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票
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并在科创板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件根据发行人提供的发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《招股说明书》（申报稿）和发行人2019年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百二十六条的规定。
根据发行人提供的发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人的股东大会已对发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》和《招股说明书》（申报稿），
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发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为25,199,180.72元、29,881,930.42元、33,396,729.18元及14,573,390.94元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经查阅发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人证明及承诺、控股股东、实际控制人的相关证明及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行新股的下列条件：
经本所律师核查，民生证券具有证券保荐业务资格，发行人已与民生证券签订保荐协议及主承销协议，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由三孚有限整体变更为股份有限公司（发行人的具体设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其持续经营时间从三孚有限2009年4月13日成立至本律师工作报告出具之日已经超过三年。
（2）经查验发行人的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，
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已经依法建立健全股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的确认以及华兴所向发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。华兴所已为发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，“广州三孚新材料科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
3.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第一项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）。
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定：
①发行人主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
②发行人控制权稳定，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇所
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持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（3）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
②发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
4.发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合有关法律、法及规范性文件的规定，符合国家产业政策（具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、广州法院诉讼服务网、广州市中级人民法院网站、广州市黄埔区人民法院网站等网站进行检索及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站、上交所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件
根据《科创板审核规则》第二十二条的规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
1.如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2.本次发行前，发行人的股本总额为69,133,623股；本次拟公开发行新股不超过23,046,377股,发行人本次发行后的股本总额不超过92,180,000股，公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《科创板股票上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）、（三）项之规定。
3.发行人本次发行上市选择的是《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》以及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，2019年实现营业收入221,360,904.42元，2018年和2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为29,881,930.42元及33,396,729.18元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为63,278,659.60元。发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
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项、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条的规定。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.2条第一款第（一）项及《证券法》第四十七条规定的上市条件。经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身三孚有限的设立
发行人前身三孚有限于2009年4月13日注册成立，根据广州永晟会计师事务所有限公司出具穗永晟验字（2009）第22号《验资报告》。经审验，截至2009年3月23日，三孚有限（筹）已收到广州三孚缴纳的注册资本（实收资本），合计100.00万元，出资方式为货币出资。
2020年8月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）审核字GD-255号复核意见，认为三孚有限设立时“穗永晟验字（2009）第22号”验资报告，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
三孚有限设立的验资、审批、登记手续、股权结构及其他基本情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的历次股权变动”之“1.发行人整体变更设立前历次股权变动”。本所律师认为，三孚有限的设立已经履行了必要的验资、审批、登记手续，其设立合法、合规、真实、有效。
（二）三孚有限整体变更为股份公司
1.发行人设立的程序
（1）资产审计、评估
2014年4月8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对三孚有限
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2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具广会审字[2014]G14007840019号《广州三孚新材料科技有限公司2013年度审计报告》，截至审计基准日2013年12月31日，三孚有限经审计的账面净资产为59,502,155.83元。2014年4月20日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对三孚有限截至2013年12月31日的全部资产及负债进行了评估并出具联信（证）评报字[2014]第A0228号《广州三孚新材料科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》，经评估，三孚有限在评估基准日2013年12月31日，净资产账面价值为59,502,155.83元，净资产评估价值为72,125,111.19元，增幅
21.21%。
（2）股东会决议
2014年4月25日，三孚有限召开股东会，决议同意由三孚有限全体股东作为发起人，将三孚有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“广州三孚新材料科技股份有限公司”。
（3）签署《发起人协议书》
2014年4月25日，三孚有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意以经审计的截至2013年12月31日三孚有限的账面净资产59,502,155.83元折为三孚新科（筹）的股本50,000,000元，余额9,502,155.83元计入三孚新科资本公积金，将三孚有限整体变更为股份有限公司。
（4）企业名称变更预先核准
2014年4月28日，广州市工商行政管理局核发了穗名核内字【2014】第01201404280128号《商事主体名称变更核准通知书》，核准三孚有限名称变更为“广州三孚新材料科技股份有限公司”。
（5）验资
2014年4月28日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2014]G14022990012号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》，对三孚有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。经审验，截至2014年4月28日止，
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三孚新科以经审计的三孚有限截至2013年12月31日的账面净资产59,502,155.83元为折股依据，按1：0.840306的比例折合为三孚新科的股本50,000,000元，超过股本的9,502,155.83元计入三孚新科资本公积金。公司整体变更前实收资本已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第11006450019号《广州三孚新材料科技有限公司验资报告》验证。
2020年8月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）审核字GD-255号复核意见，认为公司2014年整体改制由有限责任公司变更为股份有限公司出具时“广会验字[2014]G14022990012号”验资报告，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
（6）创立大会
2014年4月28日，三孚有限向全体股东发出《关于召开广州三孚新材料科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》，2014年5月14日，三孚新科召开创立大会暨第一次股东大会，三孚有限全体股东及股东代表，三孚有限执行董事、监事、高级管理人员，股份公司候选董事、监事及中介机构人员出席会议，会议审议通过了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司筹建工作的报告》《关于变更设立广州三孚新材料科技股份有限公司的报告》《关于发起人以广州三孚新材料科技有限公司账面净资产折股情况的报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）》《关于广州三孚新材料科技股份有限公司设立费用的报告》《关于确认广州三孚新材料科技股份有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于授权董事会办理与广州三孚新材料科技股份有限公司设立相关事宜的议案》《关于选举广州三孚新材料科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举广州三孚新材料科技股份有限公司第一届监事会（股东代表监事）成员的议案》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》等议案；同日，全体股东签署了《公司章程》。
（7）工商登记
2014年7月8日，公司完成了整体变更工商登记手续，取得广州市工商行政管理局向三孚新科核发的注册号为“440108000001944”的《营业执照》。
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（8）发起人设立时的股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 62.50 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 30.00 |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 5.00 |
| 4 | 田志斌 | 750,000 | 1.50 |
| 5 | 邓正平 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
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要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
（5）发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人系由三孚有限整体变更设立，发行人整体承继了三孚有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》（2013修正）第七十六条第（六）项的规定。
4.发起人设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以三孚有限按经审计原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》（2013修正）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的批准。
2.发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
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力
根据发行人说明并经本所律师实地核查，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。经本所律师核查发行人与供应商、经销商签署的正在履行中的重大合同，并抽查已经履行完毕的合同，发行人独立对外签署合同，拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要资产的权属证书或购买合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以及通过政府部门查询或网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权、专用权或者使用权，资产完整（具体详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
发行人与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员签署的劳动合同、社保清单，并对发行人董事长、人力资源部门负责人进行访谈，发行人的人员独立。经发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的确认，上述人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员
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未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职（具体详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员现均专职在发行人处工作并领取薪酬，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪的情形。
发行人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，截至本律师工作报告出具之日，不存在与股东、实际控制人及主要关联方混合纳税的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师实地调查发行人各职能部门，并对发行人董事长、总经理进行访谈，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形（具体详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查阅发行人及其子公司的《营业执照》和其它经营资质文件，发行人的业务独立。发行人经营范围已经企业登记机关核准，可自主开展业务活动。
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根据《审计报告》，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形。根据发行人和实际控制人的陈述并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”）。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影响其独立性的严重缺陷。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东情况
1.发行人变更为股份有限公司时的发起人及其持股情况
发行人的发起人共5名自然人，分别为上官文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正平。发行人设立时发起人及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 62.50 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 30.00 |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 5.00 |
| 4 | 田志斌 | 750,000 | 1.50 |
| 5 | 邓正平 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
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| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 上官文龙 | 男 | 420800196906****** | 中国 |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 瞿承红 | 女 | 420802197208****** | 中国 |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 詹益腾 | 男 | 420620194504****** | 中国 |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 田志斌 | 男 | 420106196606****** | 中国 |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 邓正平 | 男 | 420111197009****** | 中国 |
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.4318 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 21.6971 |
| 3 | 粤科投资（SS） | 5,172,174 | 7.4814 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.2092 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 7 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.4823 |
| 8 | 君瓴盈泰 | 2,253,244 | 3.2593 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.1678 |
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| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 2.9074 |
| 11 | 丁先峰 | 1,888,664 | 2.7320 |
| 12 | 田志斌 | 750,000 | 1.0849 |
| 13 | 宁波中哲 | 512,101 | 0.7407 |
| 14 | 邓正平 | 500,000 | 0.7232 |
| 15 | 中小基金（SS） | 388,000 | 0.5612 |
| 16 | 迪晞投资 | 200,000 | 0.2893 |
| 合 计 | 69,133,623 | 100.00 | |
| 统一社会信用代码 | 91440000707651384W |
| 企业名称 | 广东省科技风险投资有限公司 |
| 住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 注册资本 | 87,500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1998年1月8日 |
| 营业期限 | 长期 |
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根据公司提供的资料，粤科投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 70,000 | 80.00 |
| 2 | 广东省科技创业投资有限公司 | 8,750 | 10.00 |
| 3 | 广东粤财创业投资有限公司 | 8,750 | 10.00 |
| 合 计 | 87,500 | 100.00 | |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59ND2G9U |
| 企业名称 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E2189（仅限办公用途）（JM） |
| 执行事务合伙人 | 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫涛） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 成立日期 | 2017年5月24日 |
| 合伙期限 | 长期 |
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截至本律师工作报告出具之日，创钰铭晨共有6名合伙人，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 广州创钰铭旭股权投资基金企业（有限合伙） | 8,200.00 | 36.40 | 有限合伙人 |
| 2 | 叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 31.08 | 有限合伙人 |
| 3 | 广州市中小企业发展基金有限公司 | 4,000.00 | 17.76 | 有限合伙人 |
| 4 | 广州南沙产业投资基金管理有限公司 | 2,500.00 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 5 | 张武 | 600.00 | 2.66 | 有限合伙人 |
| 6 | 广州创钰投资管理有限公司 | 225.25 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 22,525.25 | 100.00 | - | |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 许荣国 | 男 | 320104196505****** | 中国 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CKJJA09 |
| 企业名称 | 广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市南沙区南沙街创景街7号410房之六（仅限办公） |
| 执行事务合伙人 | 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（委派代表：张铁石） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业 |
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| 自有资金投资 | |
| 成立日期 | 2018年12月18日 |
| 合伙期限 | 2018年12月18日至2023年12月17日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 广州宏大广汇投资合伙企业（有限合伙） | 1,572.90 | 74.90 | 有限合伙人 |
| 2 | 广州市工业转型升级发展基金有限公司 | 525.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 | 2.10 | 0.10 | 普通合伙人 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | - | |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA5331Q548 |
| 企业名称 | 广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 广州君瓴股权投资管理有限公司（委派代表：高卫红） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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3-3-2-32
| 成立日期 | 2019年4月2日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 珠海市横琴中卓鼎升汇成投资合伙企业（有限合伙） | 732.33 | 30.73 | 有限合伙人 |
| 2 | 张世龙 | 500.00 | 20.98 | 有限合伙人 |
| 3 | 李强 | 400.00 | 16.78 | 有限合伙人 |
| 4 | 周昭明 | 250.00 | 10.49 | 有限合伙人 |
| 5 | 何芊 | 200.00 | 8.39 | 有限合伙人 |
| 6 | 廖菊连 | 200.00 | 8.39 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄元忠 | 100.00 | 4.20 | 有限合伙人 |
| 8 | 广州君瓴股权投资管理有限公司 | 1.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
| 合计 | 2,383.33 | 100.00 | - | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51301J57 |
| 企业名称 | 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 珠海市横琴新区三塘村68号6楼 |
| 执行事务合伙人 | 陈冬梅 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
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| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月30日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 王怒 | 90.00 | 13.70 | 有限合伙人 |
| 2 | 瞿冬云 | 78.90 | 12.01 | 有限合伙人 |
| 3 | 谢飞凤 | 75.00 | 11.42 | 有限合伙人 |
| 4 | 李爱清 | 75.00 | 11.42 | 有限合伙人 |
| 5 | 陈维速 | 69.90 | 10.64 | 有限合伙人 |
| 6 | 瞿成玉 | 63.00 | 9.59 | 有限合伙人 |
| 7 | 刘凌云 | 36.00 | 5.48 | 有限合伙人 |
| 8 | 刘海燕 | 30.00 | 4.57 | 有限合伙人 |
| 9 | 陈冬梅 | 30.00 | 4.57 | 普通合伙人 |
| 10 | 官金 | 20.40 | 3.11 | 有限合伙人 |
| 11 | 涂光复 | 18.00 | 2.74 | 有限合伙人 |
| 12 | 王洁娟 | 13.50 | 2.05 | 有限合伙人 |
| 13 | 郭艳红 | 9.00 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 14 | 王庚平 | 9.00 | 1.37 | 有限合伙人 |
| 15 | 黄铭钊 | 7.80 | 1.19 | 有限合伙人 |
| 16 | 瞿健 | 7.50 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 17 | 龚风云 | 3.90 | 0.59 | 有限合伙人 |
| 18 | 吴群 | 3.00 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 19 | 袁飞庭 | 3.00 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 20 | 谢丽虹 | 3.00 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 21 | 吴运军 | 3.00 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 22 | 孙修兵 | 2.70 | 0.41 | 有限合伙人 |
| 23 | 朱停贵 | 2.40 | 0.37 | 有限合伙人 |
| 24 | 朱金兰 | 1.50 | 0.23 | 有限合伙人 |
| 25 | 范长青 | 1.50 | 0.23 | 有限合伙人 |
| 合计 | 657.00 | 100.00 | - | |
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3-3-2-34
| 统一社会信用代码 | 91440400MA5136H91P |
| 企业名称 | 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 珠海市横琴祥和三巷7号501房 |
| 执行事务合伙人 | 蒋万法 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年12月1日 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 韩渊明 | 78.00 | 12.94 | 有限合伙人 |
| 2 | 罗佑平 | 75.00 | 12.44 | 有限合伙人 |
| 3 | 潘磊 | 49.50 | 8.21 | 有限合伙人 |
| 4 | 曾涛 | 45.60 | 7.56 | 有限合伙人 |
| 5 | 张靖睿 | 30.45 | 5.05 | 有限合伙人 |
| 6 | 刘俊 | 30.00 | 4.98 | 有限合伙人 |
| 7 | 蒋万法 | 30.00 | 4.98 | 普通合伙人 |
| 8 | 杨刚 | 24.00 | 3.98 | 有限合伙人 |
| 9 | 陈发行 | 18.60 | 3.08 | 有限合伙人 |
| 10 | 蔡小星 | 18.00 | 2.99 | 有限合伙人 |
| 11 | 杨国成 | 15.00 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 12 | 田军 | 15.00 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 13 | 何立明 | 15.00 | 2.49 | 有限合伙人 |
| 14 | 王超 | 12.75 | 2.11 | 有限合伙人 |
| 15 | 刘万禹 | 12.75 | 2.11 | 有限合伙人 |
| 16 | 黄进兵 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 17 | 胡海涛 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 18 | 杨恒春 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 19 | 汪安波 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 20 | 丁军杰 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 21 | 胡志东 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 22 | 徐武 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 23 | 韩庆勇 | 7.50 | 1.24 | 有限合伙人 |
| 24 | 汪志高 | 5.25 | 0.87 | 有限合伙人 |
| 25 | 赵颖卉 | 4.20 | 0.70 | 有限合伙人 |
| 26 | 蓝明 | 3.90 | 0.65 | 有限合伙人 |
| 27 | 黄江林 | 3.90 | 0.65 | 有限合伙人 |
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3-3-2-35
| 28 | 吴时艳 | 3.90 | 0.65 | 有限合伙人 |
| 29 | 邓念忠 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 30 | 许秀满 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 31 | 何思 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 32 | 袁安清 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 33 | 李涛 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 34 | 包军 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 35 | 余明涛 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 36 | 陈林 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 37 | 胡开元 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 38 | 黄巧彦 | 3.75 | 0.62 | 有限合伙人 |
| 39 | 马万全 | 3.00 | 0.50 | 有限合伙人 |
| 40 | 王丽香 | 3.00 | 0.50 | 有限合伙人 |
| 41 | 韩红 | 3.00 | 0.50 | 有限合伙人 |
| 42 | 韩承贵 | 2.40 | 0.40 | 有限合伙人 |
| 43 | 毛正军 | 1.80 | 0.30 | 有限合伙人 |
| 44 | 陈玲玲 | 1.50 | 0.25 | 有限合伙人 |
| 合计 | 603.00 | 100.00 | - | |
| 姓名 | 性别 | 居民身份证号 | 国籍 |
| 丁先峰 | 男 | 433024197401****** | 中国 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2821E43E |
| 企业名称 | 宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-2-5 |
| 执行事务合伙人 | 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈斌） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 私募股权投资，私募股权投资管理及咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。 |
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3-3-2-36
| 成立日期 | 2016年5月19日 |
| 合伙期限 | 2016年5月19日至2023年5月18日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 中哲控股集团有限公司 | 7,900 | 79.00 | 有限合伙人 |
| 2 | 宁波电商城投资开发有限公司 | 2,000 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | - | |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59J7E06U |
| 企业名称 | 广州市中小企业发展基金有限公司 |
| 住所 | 广州市越秀区长堤大马路230号首、二层 |
| 法定代表人 | 魏大华 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 创业投资；风险投资；企业自有资金投资；投资管理服务；股权投资 |
| 成立日期 | 2017年1月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
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3-3-2-37
根据公司提供的资料，中小基金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州国发资本管理有限公司 | 50,000 | 100.00 |
| 合 计 | 50,000 | 100.00 | |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D58RK2E |
| 企业名称 | 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市黄埔区光谱西路3号研发厂房324房 |
| 执行事务合伙人 | 丁先峰 |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资 |
| 成立日期 | 2020年3月6日 |
| 合伙期限 | 2020年3月6日至2026年3月5日 |
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3-3-2-38
情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 余茁 | 15.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 2 | 余显超 | 6.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 马骏 | 6.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 李良华 | 6.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 温四芳 | 4.50 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 6 | 丁先峰 | 3.30 | 5.50% | 普通合伙人 |
| 7 | 徐俊珍 | 3.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 李飞 | 3.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 黄兴鹏 | 3.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 马焱 | 2.40 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 付燕 | 2.40 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 郭志欢 | 1.80 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 李飞跃 | 1.80 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 廖勋寿 | 1.80 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 | - | |
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3-3-2-39
其各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会验字[2014]G14022990012号《验资报告》，各发起人已足额履行出资义务。本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。
（四）发起人折价入股情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经本所律师核查，发行人系由三孚有限整体变更设立而来，三孚有限全部资产及债权债务由发行人自然承继，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人工商档案并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上官文龙持有本公司27,952,000股，占股本总额的40.43%，为公司控股股东。上官文龙之妻瞿承红持有发行人15,000,000股，占股本总额的21.70%。本次发行上官文龙及瞿承红合计持有发行人62.13%的股份，其基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住所 |
| 上官文龙 | 男 | 420800196906*** | 广州市天河区汇*** |
| 瞿承红 | 女 | 420802197208*** | 广州市天河区汇*** |
| 期间 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 2017.12.25-2018.11.12 | 上官文龙 | 31,250,000 | 48.34 |
| 瞿承红 | 15,000,000 | 23.20 | |
| 合计 | 46,250,000 | 71.54 | |
| 2018.11.12-2019.1.16 | 上官文龙 | 28,340,000 | 43.83 |
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3-3-2-40
| 瞿承红 | 15,000,000 | 23.20 | |
| 合计 | 43,340,000 | 67.03 | |
| 2019.1.16-2019.8.6 | 上官文龙 | 27,952,000 | 41.68 |
| 瞿承红 | 15,000,000 | 22.37 | |
| 合计 | 42,952,000 | 64.05 | |
| 2019.8.6至今 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.43 |
| 瞿承红 | 15,000,000 | 21.70 | |
| 合计 | 42,952,000 | 62.13 |
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 62.50 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 30.00 |
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3-3-2-41
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 5.00 |
| 4 | 田志斌 | 750,000 | 1.50 |
| 5 | 邓正平 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
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3-3-2-42
2009年3月24日，广州三孚签署《有限责任公司章程（一人有限公司）》。2009年4月13日，三孚有限办理完成设立的工商登记手续，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为“4401082004839”《企业法人营业执照》。
三孚有限设立时，三孚有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州三孚 | 100 | 100 | 100.00 |
| 合 计 | 100 | 100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州三孚 | 3,000 | 3,000 | 100.00 |
| 合 计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
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3-3-2-43
（3）2011年12月，第二次增加注册资本
2011年11月11日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2011]第Z0432号《广州市三孚化工有限公司拟进行对外投资事宜所涉及的相关资产评估报告》，根据该评估报告，本次评估对象位于广州开发区科学城科学大道111号主楼1201、1202房，分别取得证号为粤房地权证穗字第0510007813号、粤房地权证穗字第0510007812号《房地产权证》，权属人为广州三孚。经评估，在评估基准日2011年11月9日，前述房地产的评估总价值为18,039,206元。2011年12月12日，三孚有限股东广州三孚作出股东决定，同意增加三孚有限注册资本，以每1元注册资本作价1元的增资价格，增加注册资本2,000万元，增加后注册资本为5,000万元。其中，以货币出资3,200万元，以实物出资1,800万元。同日，广州三孚签署《有限责任公司章程（一人有限公司）》，就该增资事项对章程作出了修订。2011年12月12日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第11006450019号《广州三孚新材料科技有限公司验资报告》，经审验，截至2011年12月12日，三孚有限已收到广州三孚缴纳的新增注册资本2,000万元。其中，以货币出资200万元，以实物（房屋建筑物）作价出资1,800万元。根据该验资报告以及房屋所有权证书，广州三孚已与三孚有限于2011年11月21日就出资的房屋办妥所有权过户手续。2020年8月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）审核字GD-255号复核意见，认为三孚有限2011年12月增资时“广会所验字[2011]第11006450019号”验资报告，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。2011年12月20日，三孚有限就此事项完成了工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为“440108000001944”《企业法人营业执照》。本次增资完成后，三孚有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
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3-3-2-44
| 1 | 广州三孚 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
| 合 计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 3,500 | 3,500 | 70.00 |
| 2 | 瞿承红 | 1,500 | 1,500 | 30.00 |
| 合 计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
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3-3-2-45
斌、邓正平。
2012年12月5日，三孚有限全体股东签署《广州三孚新材料科技有限公司章程》。
2012年12月20日，三孚有限就此事项完成了工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发的注册号为“440108000001944”《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三孚有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 3,125.00 | 3,125.00 | 62.50 |
| 2 | 瞿承红 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 |
| 3 | 詹益腾 | 250.00 | 250.00 | 5.00 |
| 4 | 田志斌 | 75.00 | 75.00 | 1.50 |
| 5 | 邓正平 | 50.00 | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
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3-3-2-46
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1377号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年3月24日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券代码为“836367”，证券简称为“三孚新材”。经核查，本所律师认为，公司本次股份进入股转系统挂牌交易业经公司董事会、股东大会审议通过，并经股转公司审批同意，其挂牌行为合法、有效。
（2）2017年3月，第一次增加注册资本
2016年11月24日，公司与许荣国签订《股份认购协议》，协议约定公司接受许荣国以现金认购定向发行股份的形式，认购公司250万股股份，每股价格为3元，认购款为750万元。2016年12月14日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于<股票发行方案>的议案》《关于<签署附生效条件的“股份认购协议”>的议案》等相关议案，相关决议及公告已在股转系统网站披露。
本次发行认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象姓名 | 认购数量（万股） | 认购对价金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 许荣国 | 250.00 | 750.00 | 现金 |
| 合计 | 250.00 | 750.00 | — | |
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3-3-2-47
2017年3月1日，三孚新科就此事项完成了工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发统一社会信用代码为“91440101687668153E”的《营业执照》。
本次股票发行完成后，三孚新科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 59.5239 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 28.5715 |
| 3 | 詹益腾 | 2,500,000 | 4.7619 |
| 4 | 许荣国 | 2,500,000 | 4.7619 |
| 5 | 田志斌 | 750,000 | 1.4285 |
| 6 | 邓正平 | 500,000 | 0.9524 |
| 合 计 | 52,500,000 | 100.00 | |
| 序号 | 认购对象名称/姓名 | 认购数量（万股） | 认购对价金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 三孚新材1号 | 420.00 | 1,260.00 | 现金 |
| 2 | 丁先峰 | 278.00 | 834.00 | 现金 |
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3-3-2-48
| 合计 | 698.00 | 2,094.00 | — |
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 52.5387 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 25.2185 |
| 3 | 三孚新材1号 | 4,200,000 | 7.0612 |
| 4 | 丁先峰 | 2,780,000 | 4.6738 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 4.2031 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 4.2031 |
| 7 | 田志斌 | 750,000 | 1.2609 |
| 8 | 邓正平 | 500,000 | 0.8407 |
| 合 计 | 59,480,000 | 100.00 | |
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3-3-2-49
（4）2017年9月，发行人股票从股转系统终止挂牌
2017年9月14日和2017年10月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2017年第六次临时股东大会，会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，同意公司向股转系统申请股票终止挂牌。2017年10月26日，股转公司出具《关于同意广州三孚新材科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕6236号），同意公司股票自2017年11月1日起终止在股转系统挂牌。
经核查，本所律师认为，公司本次股票从股转系统摘牌业经公司董事会、股东大会审议通过，并经股转公司审批同意，其摘牌行为合法、有效。
（5）2017年12月，第一次股权转让
2017年12月1日，民生证券（代“三孚新材1号”）分别与迪朗投资、迪振投资签订《股权转让协议》，约定三孚新材1号以每股3元的价格，将其持有的201万股公司股份和219万股公司股份分别以603万元和657万元的价格转让给迪朗投资和迪振投资。股权转让之受让方迪朗投资和迪振投资已支付相应的股权转让价款。本次股权转让的具体情况，详见本律师工作报告“二十二、本所律师需要说明的其他问题”之“（一）发行人员工持股计划”。
2017年12月2日，三孚新科出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司股东名册》。
本次股权转让完成后，三孚新科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 52.54 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 25.22 |
| 3 | 丁先峰 | 2,780,000 | 4.67 |
| 4 | 詹益腾 | 2,500,000 | 4.20 |
| 5 | 许荣国 | 2,500,000 | 4.20 |
| 6 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.68 |
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3-3-2-50
| 7 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 3.38 |
| 8 | 田志斌 | 750,000 | 1.26 |
| 9 | 邓正平 | 500,000 | 0.84 |
| 合 计 | 59,480,000 | 100.00 | |
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| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 31,250,000 | 48.34 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 23.20 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 8.00 |
| 4 | 丁先峰 | 2,780,000 | 4.30 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.87 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.87 |
| 7 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.39 |
| 8 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 3.11 |
| 9 | 田志斌 | 750,000 | 1.16 |
| 10 | 邓正平 | 500,000 | 0.77 |
| 合 计 | 64,652,174 | 100.00 | |
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3-3-2-52
东名册》。
上述股权转让完成后，三孚新科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 43.23 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 23.20 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 8.00 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.50 |
| 5 | 丁先峰 | 2,780,000 | 4.30 |
| 6 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.87 |
| 7 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.87 |
| 8 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.39 |
| 9 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 3.11 |
| 10 | 田志斌 | 750,000 | 1.16 |
| 11 | 邓正平 | 500,000 | 0.77 |
| 12 | 中小基金 | 388,000 | 0.60 |
| 合 计 | 64,652,174 | 100.00 | |
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2020年8月24日，公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）验字GD-069号《验资报告》，对本次增资再次审验。2019年1月16日，公司就增资事项完成了工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局核发统一社会信用代码为“91440101687668153E”的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，三孚新科股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 41.68 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 22.37 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 7.71 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.34 |
| 5 | 丁先峰 | 2,780,000 | 4.15 |
| 6 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.73 |
| 7 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.73 |
| 8 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.59 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.27 |
| 10 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 3.00 |
| 11 | 田志斌 | 750,000 | 1.12 |
| 12 | 邓正平 | 500,000 | 0.75 |
| 13 | 中小基金 | 388,000 | 0.58 |
| 合 计 | 67,059,614 | 100.00 | |
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3-3-2-54
2019年5月28日和2019年5月29日，公司、上官文龙、瞿承红分别与君瓴盈泰和宁波中哲就上述增资事项签订《广州三孚新材料科技股份有限公司增资协议》。2019年8月16日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2019]G18032190068号《广州三孚新材料科技股份有限公司2019年验资报告》，经审验，截至2019年7月31日，公司已收到宁波中哲缴纳的新增注册资本（股本）认购款合计5,000,000元，其中新增注册资本（股本）512,101元，资本公积4,487,899元。已收到君瓴盈泰缴纳的新增注册资本（股本）认购款合计15,250,000元，其中新增注册资本（股本）1,561,908元，资本公积13,688,092元，本次出资均为货币出资。2020年8月24日，公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）验字GD-070号《验资报告》，对本次增资再次审验。
2019年8月1日，公司就增资事项完成了工商变更登记手续，取得广州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为“91440101687668153E”的《营业执照》。
2019年8月1日，三孚新科出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司股东名册》。
②第四次股权转让
2019年5月28日，三孚新科、上官文龙、瞿承红、丁先峰和君瓴盈泰签订《广州三孚新材料科技股份有限公司股权转让协议》，协议约定丁先峰以675万元的价格向君瓴盈泰转让其持有的三孚新科691,336股股份，每股价格9.76元，占股本比例1.00%。股权转让之受让方君瓴盈泰已支付相应的股权转让价款，丁先峰已就本次股权转让所得缴纳个人所得税。
2019年8月6日，三孚新科出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司股东名册》。
本次增资及股权转让完成后，三孚新科股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.4318 |
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| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 21.6971 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 7.4814 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.2092 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 7 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.4823 |
| 8 | 君瓴盈泰 | 2,253,244 | 3.2593 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.1678 |
| 10 | 丁先峰 | 2,088,664 | 3.0212 |
| 11 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 2.9074 |
| 12 | 田志斌 | 750,000 | 1.0849 |
| 13 | 宁波中哲 | 512,101 | 0.7407 |
| 14 | 邓正平 | 500,000 | 0.7232 |
| 15 | 中小基金 | 388,000 | 0.5612 |
| 合 计 | 69,133,623 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 40.4318 |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 21.6971 |
| 3 | 粤科投资 | 5,172,174 | 7.4814 |
| 4 | 创钰铭晨 | 2,910,000 | 4.2092 |
| 5 | 詹益腾 | 2,500,000 | 3.6162 |
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| 6 | 许荣国 | 2,500,000 | 3.6162 |
| 7 | 宏大广誉 | 2,407,440 | 3.4823 |
| 8 | 君瓴盈泰 | 2,253,244 | 3.2593 |
| 9 | 迪振投资 | 2,190,000 | 3.1678 |
| 10 | 迪朗投资 | 2,010,000 | 2.9074 |
| 11 | 丁先峰 | 1,888,664 | 2.7320 |
| 12 | 田志斌 | 750,000 | 1.0849 |
| 13 | 宁波中哲 | 512,101 | 0.7407 |
| 14 | 邓正平 | 500,000 | 0.7232 |
| 15 | 中小基金 | 388,000 | 0.5612 |
| 16 | 迪晞投资 | 200,000 | 0.2893 |
| 合 计 | 69,133,623 | 100.00 | |
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3-3-2-57
官文龙、瞿承红自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员詹益腾、许荣国、田志斌自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，其自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份；在前述期间内离职的，其仍会继续遵守前述承诺。上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
根据发行人监事及核心技术人员的承诺，发行人监事及核心技术人员邓正平自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，其自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份；在前述期间内离职的，其仍会继续遵守前述承诺。综上所述，本所律师认为:
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2.发行人历次股权变动履行了《公司法》《公司章程》规定的程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效；
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3-3-2-58
3.发行人股东所持发行人股份不存在设立质押或权利受限制的情形；
4.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份的锁定期安排符合《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及修正案、工商档案，发行人的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。
发行人的经营范围已经广州市工商局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人与供应商、经销商签署的正在履行中的重大合同，并抽查已经履行完毕的合同、《审计报告》，发行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书》（申报稿）及发行人存档的历次股东大会（股东会）、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生重大不利变化。
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根据《招股说明书》（申报稿），发行人已在表面工程化学品研发上积累了丰富的经验并形成了多项核心技术，发行人在表面工程化学品的研发设计、配方开发以及技术应用领域已经达到国内领先水平，部分技术达到了国际先进水平。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月营业收入分别为148,915,351.98元、188,486,569.66元、221,360,904.42元及106,748,390.54元，主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.33%、
99.20%、98.60%及99.70%发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人及其子公司的业务资质
1.固定污染源排污登记
2020年3月23日，公司取得了登记编号为91440101687668153E001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年3月23日至2025年3月22日。
2.城镇污水排入排水管网许可证
2019年12月4日，公司取得编号为穗开审批排水（2019）第115号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2019年12月4日至2024年12月3日。
3.易制爆危险化学品从业单位备案证明
公司现持有广州市公安局核发的编号为91440101687668153E的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，备案品种为硝酸、过氧化氢溶液（含量＞8%）、重铬酸钠、硝酸钠、硝酸镍、六亚甲基四胺。单位类型：使用单位。
4.危险化学品经营许可证
皓悦新科现持有广州市安全生产监督管理局核发的编号为粤穗WH安经证字[2018]4401122658的《危险化学品经营许可证》，许可范围为高锰酸钠，有效期自2018年8月20日至2021年8月19日。
5.易制爆危险化学品从业单位备案证明
皓悦新科现持有广州市公安局核发的编号为91440101MA59F9L632的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，备案品种为高锰酸钠。单位类型：销售单位。
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6.对外贸易经营者备案登记表
公司于2020年3月26日办理了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为04760223，进出口企业代码为91440101687668153E。
7.出入境检验检疫报检企业备案表
公司于2018年8月10日办理了《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理报检企业，备案号码为4401400352。
8.中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
公司于2016年1月28日取得了海关注册编码为4401963EJJ的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
9.危险化学品登记证
公司于2020年7月27日取得广东省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心颁发的编号为440110270的《危险化学品登记证》，有效期自2020年7月27日至2023年7月26日。
综上所述，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备生产经营必需的业务资质，有权依法从事前述经营范围内的经营活动。
（五）发行人业务的变更
经本所律师核查，公司于成立后的经营范围的变更情况如下：
| 序号 | 工商变更日期 | 变更后的经营范围 |
| 1 | 2009年8月3日 | 新增——销售：机械设备；清洁生产咨询。 |
| 2 | 2010年12月20日 | 新增——销售：环保工程设备；研究、开发：环保工程设备；环保工程施工。 |
| 3 | 2011年1月6日 | 防治废水、废气、噪声的环境污染项目与清洁生产技术咨询服务；环保工程设计、环保设备安装、调试；环保成套设备、仪器仪表、金属表面处理剂、工业用清洁剂的研发、销售及技术支持服务。 |
| 4 | 2011年5月6日 | 生产、销售、研究、开发：表面处理材料及设备；表面处理工程及设备、清洁生产技术咨询服务；（生产另设分支机构经营） |
| 5 | 2014年7月8日 | 工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广 |
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| 服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）。 | ||
| 6 | 2016年1月4日 | 新增——金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 |
| 7 | 2017年7月25日 | 工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。 |
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告出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
5.经本所律师核查发行人拥有的商标、专利等资产的权属证书，发行人拥有与其主营业务、产品相关的知识产权和技术的所有权。
6.发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形（具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
经核查，本所律师认为，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号－－关联方披露》《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方及关联关系如下：
1.控股股东、实际控制人
截至2020年6月30日，发行人控股股东为上官文龙，实际控制人为上官文龙、瞿承红夫妇，发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”。
2.控股股东、实际控制人控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
截至2020年6月30日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业为苏州市鼎泰精密机械有限公司、广州智典投资企业（有限合伙）、昆山鼎森精密部
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件有限公司，其基本情况如下：
（1）苏州市鼎泰精密机械有限公司
| 统一社会信用代码 | 913205057448240532 |
| 企业名称 | 苏州市鼎泰精密机械有限公司 |
| 住所 | 苏州高新区浒关工业园永安路120号 |
| 法定代表人 | 卢强 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 模具、五金、机械零配件制造及销售；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2002年12月10日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 存续状态 | 存续 |
| 关联关系 | 上官文龙持股48%的企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440101347402850K |
| 企业名称 | 广州智典投资企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市天河区兴民路222号之一3101房 |
| 执行事务合伙人 | 李连兴 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务 |
| 成立日期 | 2015年6月5日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 存续状态 | 存续 |
| 关联关系 | 上官文龙持有25%出资份额的企业 |
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| 企业名称 | 昆山鼎森精密部件有限公司 |
| 住所 | 江苏省昆山市石牌镇升光路东侧 |
| 法定代表人 | 上官文龙 |
| 注册资本 | 210万美元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 经营范围 | 模具、精密五金、电子元器件制造;销售自产产品。(涉及许可证的凭许可证生产经营) |
| 成立日期 | 2003年11月3日 |
| 营业期限 | 2003年11月3日至2053年11月2日 |
| 存续状态 | 吊销未注销 |
| 股权结构 | 坤龙科技股份有限公司（已注销）持股99%，广州市三孚化工有限公司（已注销）持股1% |
| 关联关系 | 上官文龙担任董事长兼总经理的企业 |
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 粤科投资 | 直接持有发行人7.48%股份 |
| 2 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 持有粤科投资80%股权，间接持有发行人5.98%股份 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 关联联系 |
| 1 | 佛山市科海创 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨 | 3,000 | 2002.5.15 | 粤科投资持 |
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| 业投资有限公司 | 询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 股50%的企业 | |||
| 2 | 深圳市银波达通信技术有限公司 | 一般经营项目是：移动通信直放站功率放大器和基站功率放大器的技术研究和销售（需许可证的，取得许可证后方可经营）；无线公用电话、无线固定电话的研制、开发与销售；通信设备、电子产品的销售（不含国家专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；数字电视设备技术开发、销售（不含国家限制性的项目）；美化天线相关产品技术开发、销售。 | 2,000 | 1999.5.31 | 粤科投资持股45%的企业 |
| 3 | 广州聚达光电有限公司 | 光电子器件及其他电子器件制造；新材料技术开发服务；塑料薄膜制造；电子元件及组件制造；材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；电光源制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术转让服务；新材料技术转让服务；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；技术进出口；光伏设备及元器件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；贸易代理 | 1,136.36 | 2014.4.9 | 粤科投资持股44%的企业 |
| 4 | 广东创华投资有限公司 | 企业自有资金投资；投资咨询服务 | 700 | 2010.12.22 | 粤科投资持股40%的企业 |
| 5 | 广东粤科风险投资管理有限公司 | 项目投资管理，投资咨询（不含证券与期货），资产受托管理。 | 1,000 | 2009.4.1 | 粤科投资持股40%的企业 |
| 6 | 广东粤科丰泰 | 风险投资；企业自有资金投资；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 | 3,000 | 2002.9.28 | 粤科投资持 |
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| 创业投资股份有限公司 | 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资。 | 股33.33%的企业 | |||
| 7 | 云浮市粤科新兴产业投资有限公司 | 以自有资金进行股权投资；创业投资服务；创业投资咨询；管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 9,200 | 2016.4.6 | 粤科投资持股33.33%的企业控制的企业 |
| 8 | 珠海粤科京华电子陶瓷有限公司 | 按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字〈2001〉159号文执行；研究开发、生产经营各种规格、用途的氧化铝电子陶瓷基板、陶瓷刀及与电子陶瓷相关的系列产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 7,200 | 1994.4.29 | 粤科投资持股30%的企业 |
| 9 | 广东省粤科产业园投资开发有限公司 | 产业园项目的投资、管理和经营，为企业的兼并、收购、资产重组提供策划、咨询，受托资产管理及经营，物业管理，房屋租赁；销售建设材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 68,724.27 | 2013.12.16 | 粤科投资存在重大影响的企业 |
| 10 | 广东粤科孵化器运营管理有限公司 | 物业租赁、物业代理、投资项目的策划，物业投资咨询、科技企业的孵化、科学技术交流与服务。 | 4,019 | 2004.7.20 | 粤科投资存在重大影响的企业 |
| 11 | 广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资基金（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 29,000 | 2018.6.7 | 粤科投资存在重大影响的企业 |
| 12 | 广东鸿图科技股份有限公司 | 开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 | 53,236.34 | 2000.12.22 | 粤科投资存在重大影响的企业 |
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| 技术的进口业务；投资及投资管理。 | |||||
| 13 | 宁波四维尔工业有限责任公司 | 汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | 12,100 | 1994.9.8 | 粤科投资存在重大影响的企业 |
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除同时为发行人控股股东、实际控制人的上官文龙、瞿承红夫妇存在控制或具有重大影响的企业外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或具有重大影响的的企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 关联联系 | 企业存续状态 |
| 1 | 南京鸿鑫金属表面处理有限公司① | 金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 300 | 2014.6.27 | 高级管理人员许荣国持有72.5%股权，许荣国之妻陈咏梅持股27.5% | 存续 |
| 2 | 厦门金丽佳化工有限公司 | 1、批发、零售化工及化工材料(不含化学危险品)、机械电子设备;2、金属表面处理助剂配制、销售;3、技术咨询服务。 | 100 | 1999.3.9 | 高级管理人员许荣国持股30%、并担任总经理 | 吊销未注销 |
| 3 | 厦门市恒信远工贸有限公司 | 加工、制造工艺品、五金件、电子元器件;批发零售化工材料(不含化学危险品)。 | 50 | 2000.3.2 | 高级管理人员许荣国持股28.32% | 吊销未注销 |
| 4 | 侨银环保科技股份有限公司 | 通用机械设备销售;停车场经营;工程环保设施施工;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;城市水域垃圾清理;公共设施安全监测服务;垃圾处理的技术研究、开发;公厕保洁服务;环保技术推广服务;土壤修复;沉船沉物打捞服务;生活清洗、消毒服务;汽车销售;专用设备销售;环保设备批发;房屋建筑工程施工;公交站场管理;防虫灭鼠服务;道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理;市政设施管理;城乡市容管理;机械设备租赁;防洪除涝设施管理;市政公用工程施工;信息技术咨 | 40,866 | 2001.11.27 | 董事张春任担副总经理的企业 | 存续 |
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3-3-2-69
| 询服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;物业管理;建筑物清洁服务;公路养护;造林、育林;花草树木修整服务;林业有害生物防治服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;路牌、路标、广告牌安装施工;机电设备安装服务;污水处理及其再生利用;生产专用车辆制造;环境保护专用设备制造;工程项目管理服务;充值卡销售;信息系统集成服务;劳务派遣服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;道路货物运输;收集、贮存、处理、处置生活污泥;固体废物治理;危险废物治理;再生物资回收与批发;垃圾分类服务 | ||||||
| 5 | 广州市佳乐福贸易有限公司 | 批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 50 | 1999.8.12 | 董事张春持股40%，并担任执行董事兼总经理的企业 | 吊销未注销 |
| 6 | 北京联德和信科贸中心 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。 | 10 | 2004.5.31 | 董事张春持股50%的企业 | 吊销未注销 |
| 7 | 广州楚鑫装饰工程有限公司 | 室内装饰、设计、水电安装;平面设计;设计、制作、发布、代理各类广告;商品信息咨询;销售:建筑材料,机电产品。 | 100 | 2004.11.23 | 董事张春担任经理的企业 | 吊销未注销 |
| 8 | 漳州达佳金属制品有限公司 | 钢线、铜排、挂具、五金件、金属制品（不含电镀）的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50 | 2010.7.7 | 高级管理人员刘泉根持股50%的企业 | 存续 |
| 9 | 厦门涌田酒业 | 酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食 | 100 | 2019.6.1 | 高级管理人员 | 存续 |
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| 有限公司 | 品）；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他农牧产品批发；贸易代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；互联网销售；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；受合法设立的餐饮企业委托对其进行管理（不含餐饮经营）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；供应链管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明文化艺术业。 | 0 | 刘泉根持股30%的企业 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 关联联系 | 企业存续状况 |
| 1 | 广州市鼎大化工有限公司 | 制造、生产非食用冰；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化 | 300 | 2001.11.27 | 董事瞿承红之妹夫赵俊持股100%并担任执行董事的企业 | 存续 |
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| 学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；信息技术咨询服务 | ||||||
| 2 | 广州市白云区江高康华贸易商行 | 批发、零售：五金装饰材料，小百货，文具。[凡国家专营专控商品或项目除外] | - | 2004.5.24 | 董事张春兄长刘大春担任经营者的个体工商户 | 吊销未注销 |
| 3 | 广州市白云区江高利兴贸易商行 | 批发、零售：五金百货、装饰材料、玩具。[凡国家专营专控商品或项目除外] | - | 2004.6.1 | 董事张春兄长刘大春担任经营者的个体工商户 | 吊销未注销 |
| 4 | 合生创盈融资担保股份有限公司 | 融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准） | 40,000 | 2003.6.19 | 董事梁小红之子吴丰舒担任董事的企业 | 存续 |
| 5 | 广东君成资产管理有限公司 | 资产管理（不含许可审批项目）；创业投资；风险投资；企业自有资金投资；为创业企业提供创业管理服务业务；市场经营管理、摊位出租；投资咨询服务；投资管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资咨询业务；企业财务咨询服务；招、投标咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务 | 6,000 | 2012.8.24 | 董事梁小红之子吴丰舒持股10%、吴丰舒之配偶吴祎持股45%并担任法定代表人、执行董事、总经理的企业 | 存续 |
| 6 | 厦门联晶源贸易有限公司 | 其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；五金产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）。 | 500 | 2016.11.30 | 高级管理人员刘泉根配偶胡青春持股25%的企业 | 存续 |
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| 7 | 广州市先海贸易有限公司 | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；帽零售；帽批发；鞋批发；鞋零售；服装批发；服装零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外） | 50 | 2018.8.27 | 高级管理人员王怒之弟王先汉持股100%并担任法定代表人、执行董事、总经理的企业 | 存续 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 刘凌云 | 2017年1月1日至2020年1月16日担任公司董事会秘书 |
| 序号 | 企业名称 | 与发行人关联联系 | 经营范围 | 解除关联关系事由 |
| 1 | 广州启凯投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人上官文龙持有1%财产份额并担任执行事务合伙人，实际控制人瞿承红持有99%财产份额的企业 | 股权投资；投资咨询服务；投资管理服务 | 已于2019年5月30日办理完毕注销登记手续 |
| 2 | 金牛区祥玉健康咨询服务部 | 实际控制人瞿承红之妹瞿承玉担任经营者的个体工商户 | 健康咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。 | 已于2018年11月23日办理完毕注销登记手续 |
| 3 | 广州诺元投资管理有限公司 | 董事张春持股50%并担任法定代表人、执行董事、总经理，张春之配偶陈健洪持股50%的企业 | 投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；招、投标咨询服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；房地产咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；投资管理服务 | 已于2019年2月15日办理完毕注销登记手续 |
| 4 | 广东林柏投资控股有限公司 | 董事张春持股26%并担任经理的企业 | 疗养院；企业自有资金投资；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；鱼种培育、养殖；农业园艺服务；花草树木修整服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）； | 已于2018年10月10日办理完毕注销登记手续 |
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| 旅游景区规划设计、开发、管理；房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；投资管理服务；工程项目管理服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 广东赢信定制家居有限公司 | 董事张春持股10%并担任经理的企业 | 家居饰品批发；家具批发；家具安装；家具和相关物品修理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；门窗安装；五金制品涂装、喷涂；五金产品批发；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；景观和绿地设施工程设计服务 | 已于2019年1月24日办理完毕注销登记手续 |
| 6 | 上海甄锐新材料科技有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股20%的企业 | 从事新材料、环保材料技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：环保设备、机械设备、金属制品、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、办公文化用品、建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 已于2020年3月19日办理完毕注销登记手续 |
| 7 | 上海诠腾新材料科技有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股20%的上海甄锐新材料科技有限公司持股60%的企业 | 环保科技领域内新型材料的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；环保设备、机械设备、（除特种设备）、仪器仪表、金属材料（除贵金属、钢材）、化工原料及其产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品（天然橡胶除外）、办公用品、建筑材料（钢材除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询及配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 | 已于2020年2月21日办理完毕注销登记手续 |
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| 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 8 | 北京蒎拉萌特教育科技有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股100%并担任法定代表人的企业 | （法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 已于2019年10月9日办理完毕注销登记手续 |
| 9 | 杰希优（北京）贸易有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股49%并担任董事，马捷之子马默雷担任经理的企业 | 批发硫酸、盐酸、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品、有毒品（危险化学品经营许可证有效期至2018年3月5日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年10月29日）；批发化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、化妆品；货物进出口（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（该企业2012年08月27日前为内资企业，于2012年08月27日变更为外商投资企业；领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 已于2018年7月4日办理完毕注销登记手续 |
| 10 | 北京默瑞清源商贸有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股49%，马捷之子马默雷持股51%并担任法定代表人、执行董事、经理的企业 | 销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、化妆品、服装、针纺织品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 已于2019年11月13日办理完毕注销登记手续 |
| 11 | 北京博雅昊瑞科技有限公司 | 独立董事马捷之妻毛萍持股20%的企业 | 技术开发、转让、咨询、服务、推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 已于2017年8月24日办理完毕注销登记手续 |
| 12 | 合肥奕冠新材料有限公司 | 三孚新科曾持股30%的合营企业 | 新型环保低温硅烷化复合膜阻锈剂的生产、研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 三孚新科2018年将其持有的30%股权转让给於凤枝 |
| 13 | 广州市白云 | 高级管理人员王 | 粘合剂制造（监控化学品、危险化学品 | 高级管理人 |
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| 化工实业有限公司 | 怒曾担任财务负责人的企业 | 除外）；密封用填料及类似品制造；防水建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；橡胶板、管、带制造；日用及医用橡胶制品制造；防水胶粘带制造；建筑材料生产专用机械制造；橡胶加工专用设备制造 | 员王怒自2017年12月不再担任财务负责人 | |
| 14 | 中山华明泰科技股份有限公司 | 董事梁小红曾担任董事的企业 | 非危险化学品助剂的研发制造；新材料的科学研究、技术开发；生产、销售:硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸镁、聚氯乙烯热稳定剂、固体丙烯酸树脂和丙烯酸乳液、费托润滑剂、成核剂、辅助热稳定剂、预混剂；新材料的技术转让服务，新材料技术推广服务；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营；硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸镁、聚氯乙烯热稳定剂、固体丙烯酸树脂和丙烯酸乳液、费托润滑剂、成核剂、辅助热稳定剂、预混剂；非危险化学品助剂生产项目由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事梁小红自2019年6月不再担任董事 |
| 15 | 广州山水比德设计股份有限公司 | 董事张春曾担任总裁的企业 | 旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务 | 董事张春自2019年2月不再担任总裁 |
| 16 | 南京宁美表面技术有限公司 | 高级管理人员许荣国持股60%并担任法定代表 | 表面处理材料研制、销售;化学助剂研发、销售;电镀设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 | 已于2017年12月25日办理完毕注销 |
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| 人、执行董事，配偶陈咏梅持股40%的企业 | 经营活动) | 登记手续 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 采购商品 | - | 48,620.69 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | 销售商品 | - | 433,075.00 | 76,500.00 | 67,200.00 |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 销售商品 | 11,096.90 | 44,424.96 | 14,603.34 | 3,846.15 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保债权合同号 | 合同 担保额 | 担保 方式 | 是否履行完毕 |
| 1 | 上官文龙、 瞿承红 | 三孚新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行① | 2015年（三孚）个保字001号 | 3,600 | 最高额保证 | 否 |
| 2 | 詹益腾 | 2015年（三孚）个保字002号 | 1,800 | 否 | |||
| 3 | 田志斌 | 2015年（三孚）个保字003号 | 1,800 | 否 |
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| 4 | 邓正平 | 2015年（三孚）个保字004号 | 1,800 | 否 | |||
| 5 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行② | 开商流2017001-2号 | 1,300 | 保证 | 是 |
| 6 | 瞿承红 | 开商流2017001-3号 | 1,300 | 是 | |||
| 7 | 上官文龙 | 三孚新科 | 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行③ | 开商流2017002-1号 | 300 | 保证 | 是 |
| 8 | 瞿承红 | 开商流2017002-2号 | 300 | 是 | |||
| 9 | 上官文龙、瞿承红 | 三孚新科 | 平安银行股份有限公司广州滨江东路支行④ | 平银穗滨江东路额抵字20140909第002-1号 | 15,000 | 最高额抵押 | 是 |
| 10 | 上官文龙 | 平银穗滨江东路额保字20140909第002-1号 | 15,000 | 最高额保证 | 是 | ||
| 11 | 瞿承红 | 平银穗滨江东路额保字20140909第002-2号 | 15,000 | 是 | |||
| 12 | 上官文龙、瞿承红 | 皓悦新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行⑤ | 2017年（皓悦）个保字001号 | 2,400 | 最高额保证 | 否 |
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号），为三孚新科与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订的编号为开商流2017002号的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。保证金额为叁佰万元整及利息、违约金、赔偿金及其他款项，保证期间为两年。
④2014年9月9日，上官文龙、瞿承红与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订《最高额抵押担保合同》，为三孚新科从2014年9月9日至2017年9月9日与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同（下称“主合同”）项下债务提供最高额抵押担保，抵押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。上述债务本金的最高额（余额）为（折合）人民币壹亿伍仟万元整。抵押物的产权证号为粤房地权证穗字第0950031192号、粤房地权证穗字第0950031193号。同日，上官文龙、瞿承红与平安银行股份有限公司广州滨江东路支行签订《最高额保证担保合同》，担保范围为主合同平银穗滨江东路综字20140909第002号综合授信额度合同项下三孚新科所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金的最高额（余额）为（折合）人民币壹亿伍仟万元整。
⑤2017年12月20日，上官文龙、瞿承红与中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行签订《最高额保证合同》，担保的主债权为自2017年12月1日至2022年12月1日期间，在人民币贰仟肆佰万元整的最高余额内，中国工商银行股份有限公司广州经济开发区支行依据与皓悦新科签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对皓悦新科的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年。
4.关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金拆借，具体情况如下：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 借入日 | 偿还日 |
| 上官文龙 | 9,000,000 | 2016.9.28 | 2017.5.15 |
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3-3-2-79
5.关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 126.44 | 238.23 | 231.23 | 146.11 |
| 合计 | 126.44 | 238.23 | 231.23 | 146.11 |
| 关联方 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | ||||
| 宁波四维尔工业有限责任公司 | - | 148,891.63 | - | - |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 5,663.00 | 10,112.50 | 1,784.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 5,663.00 | 159,004.13 | 1,784.00 | 4,500.00 |
| 关联方 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | ||||
| 厦门联晶源贸易有限公司 | - | 5,960.00 | - | - |
| 合计 | - | 5,960.00 | - | - |
| 出租方姓名 | 租赁资产种类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 陈咏梅 | 房屋建筑物 | 46,857.14 | 93,714.28 | 93,714.28 | 75,428.58 |
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8.关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第四次会议、2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会均已对报告期内发生的关联交易予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表如下独立意见：报告期，公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要；关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。
（1）发行人控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇已向发行人出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
①本人及本人控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制的企业资金的情况。
②在持有三孚新科股份期间，本人保证不通过关联交易损害三孚新科及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为三孚新科输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移三孚新科资金；如关联交易无法避免，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
③在持有三孚新科股份期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三孚新科的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及其他股东利益的行为。
④本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
⑤若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，三孚新科
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有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。
⑥上述承诺自签署之日起至本人担任控股股东、实际控制人整个期间内持续有效。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。
（2）持有发行人5%以上股份股东粤科投资已向发行人出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
①本公司及本公司控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制的企业资金的情况。
②在持有三孚新科股份期间，本公司保证不通过关联交易损害三孚新科及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为三孚新科输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移三孚新科资金；如关联交易无法避免，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
③在持有三孚新科股份期间，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三孚新科的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及其他股东利益的行为。
④本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
⑤若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。
⑥上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有三孚新
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科5%以上股份之日止。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员已向发行人出具《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
①自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与三孚新科的关联交易。
②对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三孚新科章程的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与三孚新科签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护三孚新科及其股东（特别是中小股东）的利益。
③本人承诺不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位，违规占用或转移三孚新科的资金、资产或者其他资源，或违规要求三孚新科提供担保，不损害三孚新科和其他股东的合法权益。
④在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的三孚新科董事会/监事会或股东大会上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、监事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表决。
⑤如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺并给三孚新科和其他股东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担全部赔偿责任。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东、尤其是中小股东的情况；发行人独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东和公司董事、监事、高级管理人员已向发行人出具关于规范关联交易或避免占用资金的承诺，能够有效规范关联交易及避免关联方占用发行人资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实可行、合法有效。
综上所述，本所律师认为：
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发行人与关联方的上述重大关联交易均已获得发行人董事会或股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，其中主要内容如下：
1.《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
（1）《公司章程》第七十五条对股东大会时关联方回避表决进行了明确规定：
《公司章程》第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（2）《公司章程》第三十九条、第四十条对股东大会审议关联交易的审批权限进行了明确规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值百分之四十以上的；公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）《公司章程》第一百零五条对董事会审议关联交易的审批权限进行了明确规定：第一百零一条第（七）款，董事会对收购和出售资产、资产置换、银行
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借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：关联交易：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计的净资产值百分之十以上，而低于公司最近一期经审计净资产值的百分之四十的，由董事会批准后实施。董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（4）《公司章程》第一百一十一条对董事及董事会关于重大关联交易的表决进行了明确规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2.《关联交易管理办法》关于关联交易决策的规定
发行人《关联交易管理办法》对关联交易的构成、关联交易的原则、关联交易的股东大会和董事会表决程序、关联交易的执行都进行了详细规定。
（1）《关联交易管理办法》第十一条、十二条、十三条，关于公司“关联交易的审批权限”规定如下：
第十一条 董事长审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 0.1%以下的交易，且不超过 300 万元；
第十二条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
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为应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。第十三条 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3000 万元;
(二) 公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的, 应当具备合理的商业逻辑, 在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。
（2）《关联交易管理办法》第十八条、十九条，关于“关联股东的回避和表决程序”规定如下：
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会通知发出之前向公司董事会披露其关联关系。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
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董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过(特别决议由 2/3 以上通过）；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。
第十九条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
（3）《关联交易管理办法》第二十一条，关于“董事会回避和表决程序”规定如下：
董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
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综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
1.发行人的控股股东、实际控制人
（1）根据发行人的控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇出具的声明及本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制企业不存在同业竞争。
（2）发行人的控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇向发行人出具《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，其主要内容如下：
①本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与三孚新科及其所控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与三孚新科的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
②本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接（包括但不限于投资控股、参股、合资、联营或其它形式）从事与三孚新科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与三孚新科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
③本人如从任何第三方获得的任何商业机会与三孚新科及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知三孚新科，并尽力将该商业机会让予三孚新科。
④本人承诺不会将三孚新科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机构、组织。
⑤本人承诺不会教唆或诱导三孚新科及其控制的企业的客户不与其进行业务往来或交易。
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⑥若本人可控制的其他企业今后从事与三孚新科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对三孚新科利益的侵害。
⑦本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
⑧如果未来本人拟从事的业务可能与三孚新科存在同业竞争，本人将本着三孚新科优先的原则与三孚新科协商解决；
⑨本人将督促本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束。
综上所述，本所律师认为：
发行人与其控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》（申报稿）中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综合上述，本所律师认为：
发行人对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1.土地使用权
根据《审计报告》、发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、相关完税证明、不动产权证书及本所律师核查，截至2020年6月
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30日，发行人拥有1项土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 取得方式 | 土地位置 | 用途 | 宗地面积（M2） | 土地使用权终止日期 | 他项 权利 |
| 1 | 粤（2016）广州市不动产权第06204085号 | 发行人 | 出让 | 黄埔区（中新广州知识城）凤凰三横路57号 | 见① | 20,068 | 2062.2.19 | 抵押② |
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 取得 | 房屋坐落 | 建筑面积 | 终止日期 | 用途 | 他项 |
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| 方式 | （㎡） | 权利 | ||||||
| 1 | 粤（2016）广州市不动产权第06204085号 | 发行人 | 原始取得 | 黄埔区（中新广州知识城）凤凰三横路57号 | 19,505.48 | 2062.2.19 | ① | 抵押② |
| 2 | 粤（2017）广州市不动产权第06200028号 | 发行人 | 继受取得 | 广州开发区科学大道111号主楼1201房 | 1,054.31 | 2049.11.9 | 工业 | / |
| 3 | 粤（2017）广州市不动产权第06200027号 | 发行人 | 继受取得 | 广州开发区科学大道111号主楼1202房 | 1,054.31 | 2049.11.9 | 工业 | / |
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 取得方式 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 原始取得 | 1979190 | 1 | 2012.12.07-2022.12.06 | / |
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合法、有效。
（2）专利
①发明专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《专利申请受理通知书》《授予发明专利权通知书》、相关专利权转让合同、转款凭证以及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人拥有14项已授权发明专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 无氰碱性镀铜电镀液 | 2017113403610 | 2017.12.14 -2037.12.13 | 2019.8.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种铝及铝合金除膜剂及其应用 | 201710931051X | 2017.10.9 -2037.10.8 | 2019.6.18 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 3 | PA10T工程塑料的无铬表面微蚀方法 | 2016106398825 | 2016.8.5 -2036.8.4 | 2018.7.13 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 4 | 用于铬锆铜合金的电解刻蚀剂和电解刻蚀方法 | 2016106399781 | 2016.8.5 -2036.8.4 | 2018.6.19 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 5 | 镀银光亮剂及其制备方法 | 2015104877229 | 2015.8.5 -2035.8.4 | 2018.5.15 | 皓悦新科 | 受让取得 | / |
| 6 | 一种高稳定型化学镀镍溶液及化学镀方法 | 2015102058321 | 2015.4.27 -2035.4.26 | 2017.8.1 | 宁美新科 | 原始取得 | / |
| 7 | 一种Ni-W-Fe-Co合金电镀液及其电镀工艺 | 2012100647633 | 2012.3.13 -2032.3.12 | 2015.6.17 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 8 | 一种低泡型载体光亮剂及其使用方法 | 2011103663101 | 2011.11.17 -2031.11.16 | 2013.11.27 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 9 | 无氰沉锌溶液及使用该溶液的铝轮毂无氰电镀方法 | 2009100402263 | 2009.6.12 -2029.6.11 | 2011.8.10 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 10 | 无氰高密度铜电镀液及使用该镀液的铝合金轮毂电镀工艺 | 2007100277851 | 2007.4.28 -2027.4.27 | 2011.1.5 | 发行人 | 受让取得 | / |
| 11 | 预渗透剂组合物、预渗透剂、 | 2019104455672 | 2019.5.27-2039.5.26 | 2020.6.5 | 发行人 | 原始取得 | / |
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| 镀铜预处理方法和无氰镀铜方法 | |||||||
| 12 | 一种电镀锡添加剂及其制备方法 | 2019106466559 | 2019.7.17-2039.7.16 | 2020.6.16 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 13 | 一种光伏汇流焊带镀铜液及其制备方法 | 2019106586620 | 2019.7.22-2039.7.21 | 2020.6.30 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 14 | 无氰碱性电镀铜液及其制备和在挠性印刷线路板中的应用 | 2019108118038 | 2019.8.30-2039.8.29 | 2020.6.30 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利期限 | 授权公告 | 专利权人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种具有冷却与加热复合功能的搅拌罐 | 2019212329732 | 2019.7.31-2029.7.30 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 2 | 一种具有循环冷却功能的搅拌罐 | 2019211898327 | 2019.7.26-2029.7.25 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 3 | 一种可防止液体飞溅的搅拌罐 | 201921208001X | 2019.7.26-2029.7.25 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 4 | 一种适用于粉末状混合物的搅拌机 | 2019212078607 | 2019.7.26-2029.7.25 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 5 | 一种太阳能电池板生产的粘 接工艺设备 | 2019217931704 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 6 | 一种太阳能电池制造用电镀 铜溶液净化装置 | 2019217932815 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 7 | 一种新型搅拌叶片 | 2019212330123 | 2019.7.31-2029.7.30 | 2020.6.9 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 8 | 一种太阳能电池制造用的便于更换的离子膜过滤板 | 201921793236X | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.26 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 9 | 一种太阳能电池 | 2019217933131 | 2019.10.23- | 2020.6.26 | 发行人 | 原始 | / |
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| 生产过程中的有机杂质去除装置 | 2029.10.22 | 取得 | |||||
| 10 | 一种五金件防护性镀层彩色钝化设备 | 2019217417528 | 2019.10.16-2029.10.15 | 2020.6.23 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 11 | 一种电镀液净化用离子膜过滤层表面附着物的清理机构 | 2019217932374 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.19 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 12 | 一种太阳能电池生产废水处理设备 | 2019217932637 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.19 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 13 | 一种光伏材料生产的离心过滤机的卸料装置 | 2019217932834 | 2019.10.23-2029.10.22 | 2020.6.16 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 14 | 一种PCB图形电镀去钻污装夹工装 | 2019217418499 | 2019.10.16-2029.10.15 | 2020.6.16 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 15 | 一种通用五金合金件超声波预浸设备 | 201921747775X | 2019.10.16-2029.10.15 | 2020.6.16 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 16 | 一种具有防止粉末原料飞溅的搅拌机 | 2019212422286 | 2019.8.1-2029.7.31 | 2020.5.8 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 17 | 一种适用于固液混合物原料的搅拌机 | 2019212329751 | 2019.7.31-2029.7.30 | 2020.5.8 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 18 | 一种具有循环加热功能的搅拌罐 | 2019211973101 | 2019.7.26-2029.7.22 | 2020.5.8 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 19 | 一种搅拌机用高效螺旋搅拌叶片 | 2019211678083 | 2019.7.23-2029.7.22 | 2020.5.8 | 发行人 | 原始取得 | / |
| 20 | 一种具有防止异物跌落功能的搅拌罐 | 2019211678098 | 2019.7.23-2029.7.22 | 2020.5.8 | 发行人 | 原始取得 | / |
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人持有1项已备案的域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 取得方式 | ICP备案号 | 注册时间 | 到期时间 | 他项权利 |
| 1 | gzsanfu.com.cn | 发行人 | 原始取得 | 粤ICP备18131428号-1 | 2005.3.3 | 2022.3.3 | / |
| 统一社会信用代码 | 91320106MA1MGC578A |
| 企业名称 | 南京宁美新材料科技有限公司 |
| 住所 | 南京市鼓楼区云南北路83号1007室 |
| 法定代表人 | 许荣国 |
| 注册资本 | 750万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 新材料技术研发；表面处理材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、销售；电镀设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 发行人持股100% |
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发行人持有皓悦新科70%的股权。皓悦新科成立于2016年10月17日，现持有统一社会信用代码为“91440101MA59F9L632”的《营业执照》。截至2020年6月30日，皓悦新科的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59F9L632 |
| 企业名称 | 广州皓悦新材料科技有限公司 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房 |
| 法定代表人 | 丁先峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属制品批发；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 营业期限 | 2016年10月17日至2046年10月11日 |
| 股权结构 | 发行人持股70%，丁先峰持股30% |
| 统一社会信用代码 | 91320507579510586R |
| 企业名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司苏州分公司 |
| 营业场所 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路382号 |
| 负责人 | 韩渊明 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司 |
| 经营范围 | 销售：表面处理材料及设备、表面处理工程及设备、清洁生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-96
| 成立日期 | 2011年7月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 913302030666255135 |
| 企业名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司宁波分公司 |
| 营业场所 | 海曙区顺德路136弄28号<2-1> |
| 负责人 | 瞿冬云 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 金属表面处理材料（除危险品）及设备的销售；清洁生产技术的咨询。 |
| 成立日期 | 2013年5月15日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91350211575041428J |
| 企业名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司厦门分公司 |
| 营业场所 | 厦门市集美区杏前路205号（厂房三）一层东侧 |
| 负责人 | 罗佑平 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。 |
| 成立日期 | 2011年7月26日 |
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3-3-2-97
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ED84G83 |
| 企业名称 | 广州皓悦新材料科技有限公司深圳分公司 |
| 营业场所 | 深圳市宝安区新安街道东方明珠606 |
| 负责人 | 丁先峰 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；环保技术推广服务；金属制品批发；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）。 |
| 成立日期 | 2017年3月3日 |
| 营业期限 | 2017年3月3日至2046年10月11日 |
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3-3-2-98
| 项目 | 账面价值 | 资金来源 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 19,280,744.74 | 自筹 |
| 合 计 | 19,280,744.74 | - |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积 （㎡） | 租赁用途 | 租金 （元/㎡月） | 租赁期限 | 房产证号 |
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3-3-2-99
| 1 | 宁美新科 | 陈咏梅① | 南京市鼓楼区云南北路83号1007室 | 138.29 | 办公 | 59.30 | 2018.1.1-2021.12.31 | 宁房权证鼓转字第476379号 |
| 2 | 皓悦新科 | 洪斯聪 | 深圳市宝安区卓越宝中时代广场二期大厦（工业区）C栋10层03号 | 159.86 | 办公 | 145.50 | 2020.3.20-2021.3.31 | 未办理房产证② |
| 3 | 苏州分公司 | 苏州鑫雅乐新材料科技有限公司（曾用名：苏州锦汇塑料有限公司） | 苏州市相城区黄埭镇康阳路382号2号厂房 | 1,582.76 | 办公、仓储 | 6.32 | 2016.1.1-2020.12.31 | 苏（2019）苏州市不动产权第7004229号 |
| 4 | 宁波分公司 | 浙江物联智通供应链管理有限公司 | 宁波市镇海区骆驼街道通园北路18号 | 700.00 | 仓储 | 15.00 | 2020.6.1-2022.5.31 | 房权证镇骆字第2008008482号 |
| 5 | 宁波分公司 | 宁波黔力合节能环保科技发展有限公司 | 宁波市海曙区顺德路136弄28号201室 | 176.50 | 办公 | 47.15 | 2019.5.10-2022.5.9 | 浙（2016）宁波市（海曙）不动产权第0155357号 |
| 6 | 厦门分公司 | 厦门市白鹭化工有限公司 | 厦门市集美区杏前路205号 | 500.00 | 仓储 | 30.45 | 2020.7.15-2022.7.14 | 厦地房证第00498581号 |
| 7 | 厦门分公司 | 厦门晏若商贸有限公司 | 厦门市杏林湾商务营运中心6#楼1403-B | 335.00 | 办公 | 35.82 | 2020.8.1-2021.7.31 | 厦国土房证第01221509号 |
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注：①该处房产的所有权人为公司副总经理许荣国之配偶，经本所律师网络核查，该处房屋合同价格参考同一地段的同类房产的可比价格，不存在关联交易价格显失公允的情形（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
②子公司皓悦新科租赁的该处房产的所有权人为洪斯聪，洪斯聪已分别于2016年12月25日、2017年1月11日与深圳市卓越宝中房地产开发有限公司签署深（宝）网预买字（2016）23517号《深圳市房地产买卖合同（预售）》、招商银行股份有限公司深圳分行签署8161228200047《个人购房借款及担保合同》，通过按揭贷款方式购买该房产。根据洪斯聪提供的《不动产信息查询结果单》及招商银行出具的《同意抵押物出租证明函》，该处房产所有权人确为洪斯聪，该处房产已办理房屋租赁备案，正在办理不动产权证书。
综上，本所律师认为：
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有注册商标、境内专利、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
3.截至本律师工作报告出具日，发行人上述全资子公司、控股子公司、分公司及控股子公司的分公司依法设立并有效存续，发行人对上述下属公司的权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
4.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设备。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除前述已经披露的发行人部分房屋及土地已设置抵押担保外，发行人上述的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》以及发行人提供的资料，截至本
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律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的重大合同如下所列。本律师工作报告所称的重大合同，系指报告期内已履行完毕但可能存在潜在纠纷的和正在履行或将要履行的，合同金额达到100万元以上（含100万元），或者合同金额虽未达到前述标准，但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议。
1.借款合同
（1）银行借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同 及其编号 | 合同金额（万元） | 借款期限 | 年利率 |
| 1 | 皓悦新科 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 | 0360200115-2019年（开发）字00381号 | 1,000 | 2019.9.17-2020.8.26 | 全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基准利率加112.75个基点（一个基点为0.01%） |
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同及其编号 | 合同金额（万元） | 借款期限 | 年利率（%） |
| 1 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议、借款续期协议 | 2,000 | 2018.12.17-2020.9.30 | 5.22 |
| 2 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议、借款续期协议 | 200 | 2019.1.11-2020.9.30 | 5.22 |
| 3 | 皓悦新科 | 三孚新科 | 借款协议、借款续期协议 | 200 | 2018.5.23-2020.9.30 | 5.22 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保方式 | 担保金额/ 抵（质）押物 | 借款合同编号/担保事项 |
| 1 | 上官文龙、瞿承红 | 皓悦新科 | 中国工商银行股份有限 | 2017年（皓悦）个保字001号 | 最高额保证 | 2,400 | 0360200115-2019年（开发）字00381号 |
| 2 | 三孚新科 | 2017年（皓悦）抵字001号 | 最高额抵 | 7,792.44/粤（2016）广州市不动产权第 |
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| 公司广州经济技术开发区支行 | 押 | 06204085号厂房 | |||||
| 3 | 上官文龙、 瞿承红 | 三孚新科 | 2015年（三孚）个保字001号 | 最高额保证 | 3,600 | -① | |
| 4 | 詹益腾 | 2015年（三孚）个保字002号 | 1,800 | ||||
| 5 | 田志斌 | 2015年（三孚）个保字003号 | 1,800 | ||||
| 6 | 邓正平 | 2015年（三孚）个保字004号 | 1,800 | ||||
| 8 | 三孚新科 | 2016年（三孚）抵字004号 | 最高额抵押 | 7,792.44/粤（2016）广州市不动产权第06204085号厂房 | -② |
| 序号 | 客户名称 | 合同名称及编号 | 合同金额 | 签订日期 | 有效期限 | 销售商品名称 |
| 1 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 买卖/加工基本合同 | 以实际订单为准 | 2020.3.1 | - | 电子化学品 |
| 2 | 健鼎（无锡）电子有限公司 | 采购合约 | 以实际采购订单为准 | 2019.11.1 | 自合约签订日始，以一年为期；期满前二个月，双方均无书面表示异议者，自动延续一年。 | 电子化学品 |
| 3 | 健鼎（湖北）电子有限公司 | 采购合约 | 以实际采购订单为准 | 2019.12.25 | 自合约签订日始，以一年为期；期满前二个月，双方均无书面表示异议者，自动延续一年；之后亦同。 | 电子化学品 |
| 4 | 瑞声开泰科技（马鞍山）有限公司 | 物料采购订单 | 423,851.70 | 2020.7.28 | - | 通用电镀专用化学品 |
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| 5 | 常州泰瑞美电镀科技有限公司 | 物料采购订单 | 244,611.10 | 2020.8.1 | - | 通用电镀专用化学品 |
| 序号 | 供应商名称 | 合同名称及编号 | 合同金额 | 签订日期 | 有效期限 | 采购商品名称 |
| 1 | 贵研铂业股份有限公司 | NOSF2020-001号 | 以实际采购订单为准 | 2020.1.1 | 2020.1.1-2021.12.31 | 硫酸钯等 |
| 2 | 佛山市信创化工有限公司 | SF2020-003号 | 以实际采购订单为准 | 2020.3.1 | 2020.3.1-2021.12.31 | 硫酸镍等 |
| 3 | 广东光华科技股份有限公司 | NOSF2020-020号 | 以实际采购订单为准 | 2020.1.1 | 2020.1.1-2021.12.31 | 硫酸镍等 |
| 4 | 东莞市吉米康化工有限公司 | NOSF2020-002号 | 以实际采购订单为准 | 2020.1.1 | 2020.1.1-2021.12.31 | 硫酸镍等 |
| 5 | 广州西陇精细化工技术有限公司 | NO1902号 | 以实际采购订单为准 | 2019.7.1 | 2019.7.1-2021.6.30 | 二乙烯三胺等 |
| 序号 | 合同名称及编号 | 承包方 | 工程名称 | 合同金额（万元） | 签订日期 |
| 1 | 建设工程施工合同GF-2017-0201 | 恒富建设集团有限公司 | 办公车间、车间1、车间2、连廊工程 | 4,860 | 2019.11.29 |
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3-3-2-104
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据《审计报告》以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
综上所述，本所律师认为：
除本律师工作报告中披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2020年6月30日的大额其他应收、应付款项情况如下：
1.其他应收款
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年6月30日 |
| 1 | 江门市勤智电路有限公司 | 保证金 | 1,624,000.00 |
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| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年6月30日 |
| 2 | 代付个人承担社保 | 代收代付款 | 78,193.79 |
| 3 | 代付住房公积金 | 代收代付款 | 72,182.00 |
| 4 | 洪斯聪 | 押金 | 52,059.70 |
| 5 | 广州市艾乐特电子科技有限公司 | 保证金 | 42,000.00 |
| 合计 | 1,868,435.49 | ||
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 2020年6月30日 |
| 1 | 广州市龙耀物流有限公司 | 运输费 | 230,738.00 |
| 2 | 江西昌顺物流有限公司 | 物流费 | 179,195.00 |
| 3 | 林劲松（货车运费） | 物流费 | 162,930.00 |
| 4 | 恒富建设集团有限公司 | 质保金 | 157,741.78 |
| 5 | 苏州汇志讯时电子科技有限公司 | 设备维修款 | 73,300.00 |
| 合计 | 803,904.78 | ||
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3-3-2-106
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购或出售事项。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的行为，目前也不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。发行人设立后进行增资扩股已经履行必要的法律手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程
2014年5月14日，发行人创立大会暨第一次股东大审议并一致通过了《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》；该章程已经在广州市工商局备案。
（二）发行人最近三年的章程修订情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年来就《公司章程》共进行了9次修订，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 修订原因 |
| 1 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年4月24日 | 注册资本及住所变更 |
| 2 | 2017年第三次临时股东大会 | 2017年4月28日 | 经营范围变更 |
| 3 | 2017年第五次临时股东大会 | 2017年7月3日 | 经营范围变更 |
| 4 | 2017年第七次临时股东大会 | 2017年12月17日 | 注册资本及董事会人数变更 |
| 5 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018年12月23日 | 注册资本变更 |
| 6 | 2018年度股东大会 | 2019年5月14日 | 注册资本变更 |
| 7 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年9月14日 | 增加独立董事 |
| 8 | 2019年度股东大会 | 2020年3月31日 | 增加高级管理人员 |
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| 9 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年7月4日 | 增加注册地址 |
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理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据业务经营的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经本所律师核查，该等议事规则符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
1.《股东大会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议记录等事项。
2.《董事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式及决议的贯彻落实等事项。
3.《监事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，明确规定了发行人监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、会议记录等事项。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了34次股东大会会议、50次董事会会议及26次监事会会议。
根据发行人提供的上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集方式、出席人员、表决方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
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有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
1.选任
（1）根据《公司章程》、发行人提供的发行人三会文件以及本所律师核查，发行人现任董事会成员为9名（包括3名独立董事），分别为上官文龙、瞿承红、张春、詹益腾、田志斌、梁小红、雷巧萍、马捷、叶昌松，该9名董事由发行人各股东大会选举产生，其中雷巧萍、马捷、叶昌松为独立董事。
（2）发行人现任董事简历
①上官文龙，男，中国国籍，1969年6月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1992年6月至1994年3月，任湖北省荆门市农业局职员；1994年4月至1997年6月，任珠海明美金利化工有限公司销售专员；1997年6月至2011年10月，任广州三孚执行董事、总经理；2011年10月至2014年7月，任三孚有限执行董事、总经理；2014年7月至今，任三孚新科董事长、总经理；2014年12月至今，任中国表面工程协会副理事长。
②瞿承红，女，中国国籍，1972年8月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1990年7月至1993年2月，任湖北省荆门市实验小学劳动服务公司财务专员；1993年3月至1995年8月，任湖北省荆门市华商百货公司财务专员；1995年9月至1997年6月，就读于华南师范大学；1997年6月至1998年11月，任广州三孚财务中心经理；1998年12月至2011年10月，任广州三孚副总经理；2011年10月至2014年7月，任三孚有限副总经理；2014年7月至今，任三孚新科董事、副总经理。
③张春，男，中国国籍，1969年7月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1993年4月至1998年8月，任珠海丹田置业有限公司工程部经理；1998年9月至2002年2月，任广州华鸿房地产开发有限公司副总经理；2002年3月至2004年4月，任广州
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新宝房地产开发有限公司董事长助理；2004年4月至2008年7月，任广州昊源集团有限公司总裁助理；2008年7月至2010年1月，任香港保华集团有限公司区域总经理；2010年2月至2013年3月，任侨鑫集团有限公司项目总经理；2013年3月至2014年2月，任深圳市宝能投资集团有限公司天津公司经理；2014年2月至2014年8月，任广东登洪丰投资有限公司总裁；2014年8月至2015年7月，任广州万大房地产开发有限公司经理；2014年6月至2018年10月，任广东林柏投资控股有限公司经理；2014年7月至今，任三孚新科董事；2017年4月至2019年2月，任广州诺元投资管理有限公司总经理；2017年7月至2019年1月，任广州赢信定制家居有限公司经理；2017年7月至2019年2月，任广州山水比德设计股份有限公司总裁；2019年2月至今，任侨银环保科技股份有限公司副总经理。
④詹益腾，男，中国国籍，1945年4月出生，无境外永久居留权，本科学历。1968年12月至1970年5月，毕业分配至北京国防科委821部队，于部队农场锻炼；1970年6月至1988年1月，任湖北5137厂主任工程师；1988年2月至2004年12月，任广州市二轻工业科学技术研究所研发部主任；2005年1月至2005年2月，退休后在家休息；2005年3月至2011年10月，任广州三孚总工程师；2011年11月至2014年6月，任三孚有限总工程师；2014年7月至2016年12月，任三孚新科董事、总工程师；2016年7月至今，任哈尔滨工程大学兼职教授；2017年1月至今，任三孚新科董事、首席科学家。
⑤田志斌，男，中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1989年7月至1993年6月，任武汉电器集团工程师；1993年7月至2006年2月，任广州市二轻工业科学技术研究所研发部副主任；2006年3月至2011年10月，任广州三孚副总工程师、研发总监；2011年10月至2014年7月，任三孚有限副总工程师、研发总监；2014年7月至2016年12月，任三孚新科董事、副总工程师、研发总监；2016年12月至2017年5月，任三孚新科董事、总工程师、研发总监；2017年5月至今，任三孚新科董事、总工程师；2018年8月至今，任全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会第七届电镀与精饰分技术委员会委员；2019年3月至今，任广东省电镀行业协会第五届理事会副会长。
⑥梁小红，女，中国国籍，1968年8月出生，无境外永久居留权，本科学历。
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1988年7月至1995年8月，任华南船舶机械厂财务科主管；1995年8月至1996年8月，任梧州市易海贸易有限责任公司财务经理；1996年8月至1998年8月，任金穗会计师事务所职员；1998年8月至2001年8月，任广州市天河蓓葡艺术学校财务经理；2001年8月至2006年6月，任顺德（宏乐）水产饲料实业有限公司财务总监、总经理助理；2006年6月至2009年3月，任广东科创投资管理有限公司项目经理；2009年4月至2012年12月，任广东科瑞投资管理有限公司项目经理；2013年1月2017年3月，任广东粤科创业投资管理有限公司项目经理；2017年4月2017年9月，任广东粤科丰泰创业投资股份有限公司项目经理；2017年10月至今，任广东粤科创业投资管理有限公司项目经理；2017年12月至今，任三孚新科董事。
⑦雷巧萍，女，中国国籍，1968年8月出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级审计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。1990年7月至1992年2月，任东风汽车公司车身分厂助理经济师；1992年3月至1995年2月，任烟台福斯达纸业有限公司财务部会计师；1995年3月至1998年7月，任沈阳航空工业学院社会科学系财经教研室讲师；1998年8月至2003年8月，任沈阳东宇集团股份有限公司审计部部长；2003年9月至今，任华南理工大学正科级审计员，高级审计师；2019年9月至今，任三孚新科独立董事。
⑧马捷，男，中国国籍，1956年8月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1975年3月至1983年7月，任北京市电镀总厂干部；1983年8月至1983年11月，任北京电镀协会办公室主任；1983年12月至2011年3月，任北京电镀协会副理事长兼秘书长；2006年10月至今，历任中国表面工程协会电镀分会秘书长、理事长；2008年11月至今，历任中国表面工程协会副理事长兼秘书长；2011年3月至今，任北京表面工程协会理事长；2019年9月至今，任三孚新科独立董事。
⑨叶昌松，男，中国国籍，1948年11月出生，无境外永久居留权，本科学历。1968年12月至1977年12月，历任火箭军某部班长、排长、连职干部；1977年12月至1982年6月，任国营四六一厂教育科干事；1982年6月至1992年4月，任国营四六一厂培训中心办公室主任；1992年4月至1993年12月，任国营四六一厂液压件分厂党支部书记；1993年12月至2001年12月，任国营四六一厂电镀分厂党支部书记、分厂厂长；2002年1月至今，任武汉市表面工程协会常务副会长、秘书长；2019年
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9月至今，任三孚新科独立董事。
（3）根据《公司章程》、发行人提供的发行人三会文件、发行人职工代表大会文件以及本所律师核查，发行人现任监事会成员为3名，分别为邓正平、潘磊、涂光复，其中非职工代表监事邓正平由发行人股东大会选举产生，职工代表监事潘磊、涂光复由发行人职工代表大会选举产生。
（4）发行人现任监事简历
①邓正平，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年8月至2002年6月，任中国人民解放军第5713工厂技术主管；2002年6月至2009年5月，历任广州市二轻工业科学技术研究所研发部副主任、工程技术部主任；2009年5月至2011年10月，任广州三孚研发副总监；2011年10月至2014年7月，任三孚有限研发副总监；2014年7月至今，任三孚新科监事会主席、研发副总监。
②潘磊，女，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年8月至2005年10月，任中信重工机械股份有限公司财务部会计、主管；2005年10月至2006年4月，任广州达意隆包装机械股份有限公司财务中心会计；2006年4月至2011年10月，任广州三孚主管、经理；2011年10月至2014年7月，任三孚有限经理；2014年7月至2020年2月，任三孚新科监事、经理；2020年3月至今，任三孚新科监事、审计部经理。
③涂光复，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年4月至1990年8月，任湖北省荆门市东宝区煤炭工业公司收发工作；1990年9月至1994年3月，任荆门市公安局龙泉派出所辅警；1994年4月至1995年10月，任深圳市广安电子有限公司质量监督工作；1995年11月至2002年3月在家创业，从事建筑装饰工作；2002年4月至2003年12月，任广州三孚销售工作；2004年1月至2011年10月，任广州三孚仓储物流部主管；2011年10月至2014年7月，任三孚有限仓储物流部经理；2014年8月至今，任三孚新科仓储物流部经理；2015年4月至今，任三孚新科监事。
（5）根据《公司章程》、发行人提供的发行人董事会文件以及本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，财务负责
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人1名、董事会秘书1名。发行人总经理上官文龙、副总经理瞿承红、副总经理刘泉根、副总经理许荣国、总工程师田志斌、财务负责人王怒、董事会秘书陈维速均由发行人第三届董事会第一次会议决议聘任。
（6）发行人现任高级管理人员简历
①上官文龙
总经理上官文龙的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任（2）发行人现任董事简历”。
②瞿承红
副总经理瞿承红的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任（2）发行人现任董事简历”。
③刘泉根，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990年7月至1994年3月，任厦门宏发电声股份有限公司工段长；1994年4月至1998年7月，任厦门旺丽五金制品有限公司厂长；1998年8月至2019年11月，历任路达（厦门）工业有限公司电镀部主任经理、电镀部总工程师；2019年12月至2020年1月，任三孚新科助理总经理；2020年2月至今，任三孚新科副总经理。
④许荣国，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年8月至1993年9月，任航天工业部南京晨光机器厂五分厂工艺员；1993年9月至1997年6月,任厦门宏发电声股份有限公司电镀主管；1997年7月至1998年12月,任深圳华美电镀技术有限公司厦门分公司销售工程师；1999年1月至1999年2月，待业；1999年3月至2001年8月，任厦门金丽佳化工有限公司工程师；2001年9月至2004年8月，任厦门恩森金属表面技术开发有限公司总经理；2004年8月至2016年2月，任南京宁美表面技术有限公司总经理；2016年1月至2017年5月，任三孚新科副总工程师；2016年3月至今，任宁美新科总经理；2017年5月至今，任三孚新科副总工程师、研发总监；2020年2月至今，任三孚新科副总经理。
⑤田志斌
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总工程师田志斌的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任”之“（2）发行人现任董事简历”。
⑥王怒，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994年7月至1994年12月，任湖北省荆州地区税务局专管员；1995年1月至1995年10月，任佛山同策科技有限公司会计；1995年10月至2007年9月，历任广东省信息工程有限公司会计、财务经理和财务总监；2007年9月至2017年12月，历任广州白云化工实业有限公司成本主管、财务经理和财务总监；2018年1月至今，任三孚新科财务负责人。
⑦陈维速，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年2月至2005年9月，任富柏工业（深圳）有限公司工程师；2005年10月至2011年6月，任麦德美（番禺）精细化工有限公司资深工程师；2011年7月至2014年6月历任三孚有限技术经理、总经理助理；2014年7月至今，任三孚新科总经理助理；2020年2月至今，任三孚新科董事会秘书。
（7）根据《公司章程》《关于公司核心技术人员认定的函》及本所律师核查，发行人现任核心技术人员共4名，分别为詹益腾、田志斌、邓正平、许荣国。
（8）发行人现任核心技术人员简历
①詹益腾
核心技术人员的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任”之“（2）发行人现任董事简历”。
②田志斌
核心技术人员田志斌的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任”之“（2）发行人现任董事简历”。
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③邓正平
核心技术人员邓正平的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任”之“（4）发行人现任监事简历”。
④许荣国
核心技术人员邓正平的简历详见详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“1.选任”之“（6）发行人现任高级管理人员简历”。
2.任职资格
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的简历及该等人员声明承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年的任职变化
1.董事
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（1）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2018年1月1日，上官文龙、瞿承红、张春、田志斌、詹益腾、梁小红任公司董事。
（2）2018年1月1日至本律师报告出具之日，发行人董事变化情况如下：
①2019年9月14日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举雷巧萍女士为公司独立董事的议案》《关于选举马捷先生为公司独立董事的议案》《关于选举叶昌松先生为公司独立董事的议案》，选举雷巧萍、马捷、叶昌松为公司第二届董事会成员，任独立董事。
②2020年5月19日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，第二届董事任期于2020年5月18日届满，需进行选举换届，公司董事均连选连任，未发生变更。
2.监事
（1）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2018年1月1日，邓正平、涂光复、潘磊任公司监事，其中，邓正平为监事会主席，涂光复、潘磊为职工代表监事。
（2）自2018年1月1日至本律师报告出具之日，发行人监事变化情况如下：
①2020年5月19日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举邓正平为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，第二届监事任期于2020年5月18日届满，需进行选举换届，公司非职工代表监事邓正平连选连任，未发生变更。
②2020年4月29日，公司召开2020年第一次职工代表大会会议，审议通过《关于选举潘磊为公司第三届监事会职工代表监事的议案》《关于选举涂光复为公司第三届监事会职工代表监事的议案》，第二届监事任期于2020年5月18日届满，需进行选举换届，公司职工代表监事涂光复、潘磊连选连任，未发生变更。
3.高级管理人员
（1）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2018年1月1日，上
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官文龙担任公司总经理，瞿承红担任公司副总经理，刘凌云担任公司董事会秘书，陈冬梅担任公司财务负责人。
（2）自2018年1月1日至本律师报告出具之日，发行人高级管理人员变化情况如下：
①2018年1月27日，公司原财务负责人陈冬梅因为个人原因辞去财务负责人职务，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，聘任王怒为公司财务负责人。
②2020年2月10日，经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，为了完善营销体系建设、提升技术营销水平、服务公司上市需要，公司聘任刘泉根、许荣国为公司副总经理；为了集中精力做好生产管理工作，组织推进“替代氰化电镀的高密镀铜电镀循环经济关键技术产业化国家示范项目”二期工程建设，确保品质、交付、环保、工业安全、工程建设等要求，原董事会秘书刘凌云辞去董事会秘书职务，专职担任生产总监职务，公司聘任陈维速为公司董事会秘书。
③2020年3月31日，2019年度股东大会通过公司章程修订案，将总工程师列为公司高级管理人员，田志斌为公司总工程师。
④2020年5月19日，第三届董事会第一次会议决议通过，因公司高级管理人员任期均于2020年5月18日届满，需重新聘任高级管理人员，公司高级管理人员均为连选连任，未发生变更。
经本所律师查验工商行政管理机关提供的发行人的工商档案及发行人存档的三会文件，发行人上述董事及高级管理人员的变动情况除陈冬梅因个人原因辞任财务负责人之职外，其余变动皆因加强公司治理结构、经营管理等正常原因而发生，符合《公司法》及变动当时有效的公司章程的规定，已履行了必要的法律手续，该等变动过程保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，没有构成对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
4.核心技术人员
2020年2月26日，公司2020年第二次总经理办公会通过决议，认定詹益腾、田志斌、邓正平和许荣国为公司核心技术人员。最近两年，公司核心技术人员未
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发生重大不利变化。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年来没有发生重大不利变化，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围
1.任职资格
根据发行人独立董事分别签署的个人简历、情况调查表、发行人股东大会文件以及本所律师核查，发行人已选举雷巧萍、马捷、叶昌松3人为独立董事（其中雷巧萍为会计专业人士）。该等独立董事均具备中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求的独立性和有关任职资格。
2.职权范围
根据《公司章程》、发行人提供的《独立董事工作细则》，经本所律师核查，《公司章程》和《独立董事工作细则》中所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
1.税务登记信息
发行人及其子公司、分公司现均持有营业执照、组织机构代码证和税务登记证合并后的统一社会信用证代码，具体信息如下：
| 主体 | 统一社会信用证代码 | 发证日期 | 发证主管部门 |
| 发行人 | 91440101687668153E | 2020.7.17 | 广州市市场监督管理局 |
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| 宁美新科 | 91320106MA1MGC578A | 2016.11.3 | 南京市鼓楼区市场监督管理局 |
| 皓悦新科 | 91440101MA59F9L632 | 2017.4.10 | 广州开发区市场和质量监督管理局 |
| 苏州分公司 | 91320507579510586R | 2016.6.16 | 苏州市相城区市场监督管理局 |
| 宁波分公司 | 913302030666255135 | 2016.9.1 | 宁波市海曙区市场监督管理局 |
| 厦门分公司 | 91350211575041428J | 2016.8.19 | 厦门市集美区市场监督管理局 |
| 皓悦新科 深圳分公司 | 91440300MA5ED84G83 | 2017.3.3 | 深圳市市场监督管理局 |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按销售货物或提供应税劳务的销售额 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 宁美新科 | 20% | 20% | 25% | 25% |
| 皓悦新科 | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 苏州分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 宁波分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 厦门分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 皓悦新科深圳分公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 宁美新科 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 皓悦新科 | 7% | 7% | 7% | 7% |
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| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州分公司 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 宁波分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 厦门分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
| 皓悦新科深圳分公司 | 7% | 7% | 7% | 7% |
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根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴批文、收款凭证等文件并经本所律师核查，发行人报告期内享受的计入其他收益的财政补贴如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 2018年度瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔科〔2019〕29号、穗开科〔2018〕164号 | - | 550,000.00 | - | - |
| 2 | 替代氰化电镀项目补贴 | 穗开循资〔2013〕71号、发改投资〔2013〕1028号 | 204,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 | 408,000.00 |
| 3 | 2017年企业研发后补助款 | 《关于拨付2017年广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金（第二批）的通知》《2017年广州市企业研发经费投入后补助专题拟补助名单公示》 | - | 167,600.00 | - | - |
| 4 | 广东省绿色电镀（三孚）工程补贴 | 穗开科资〔2016〕227号、穗开科资〔2018〕38号 | 147,972.97 | 295,945.95 | 235,135.14 | 150,000.00 |
| 5 | 2019年省级促进经济高质量发展专项资金 | 《广州市黄埔区工业和信息化局关于拨付2019年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）的通知》 | - | 130,000.00 | - | - |
| 6 | 2019年上半年广州开发区科技奖励资助款 | 穗埔科资〔2019〕11号 | - | 105,000.00 | - | - |
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| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 7 | 2019年度广州市专利贯标项目资金补贴款 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度广州市专利工作专项资金（发展资金）贯标项目资金分配方案（第一批）及项目形式审查不通过名单的公示》 | - | 50,000.00 | - | - |
| 8 | 专利资助资金 | 《广州市市场监督管理局关于2019年度第一批专利资助资金的公示》、穗开知〔2019〕100号 | - | 20,000.00 | - | - |
| 9 | 个税手续费返还 | 《中华人民共和国个人所得税法》第十七条 | - | 6,609.11 | 791.89 | |
| 10 | 稳岗补贴 | 苏人社发〔2015〕245号、苏人社发〔2017〕103号、苏人保规〔2015〕6号厦人社〔2016〕22号、宁人社〔2017〕89号、甬人社〔2019〕26号 | 59,859.86 | 5,047.32 | 2,600.24 | 16,386.79 |
| 11 | 2017年开发区瞪羚企业专项扶持金 | 穗开科资〔2018〕91号 | - | - | 1,000,000.00 | - |
| 12 | 白云街道补助款 | 海曙区节能环保科创园管委会关于园区规划建设相关问题会议纪要〔2013〕1号 | - | - | 108,400.00 | - |
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| 序号 | 项目 | 相关文号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 13 | 专利资助款 | 穗知规字〔2017〕4号、穗埔府规〔2018〕14号、宁科【2015】165 | - | - | 29,940.00 | - |
| 14 | 社保中心款项 | 苏人保规〔2015〕6号 | - | - | 1,682.85 | - |
| 15 | 2016年研发补助款 | 穗开科资〔2017〕32号 | - | - | - | 546,700.00 |
| 16 | 2017年度研发补贴款 | 粤财工〔2015〕59号 | - | - | - | 511,700.00 |
| 17 | 开发区科技创新知识产权局补助研发专项资金 | 穗科创字〔2016〕312号 | - | - | - | 500,000.00 |
| 18 | 2016年企业研发项目补贴款 | 穗开科资〔2017〕33号 | - | - | - | 250,000.00 |
| 19 | 2016年研发经费专项补助款 | 穗开科资〔2017〕15号 | - | - | - | 170,800.00 |
| 20 | 2017年企业研发经费投入补助款 | 穗开科资〔2017〕15号 | - | - | - | 170,800.00 |
| 21 | 开发区人才薪酬补贴款 | 穗开办〔2013〕10号 | - | - | - | 24,000.00 |
| 22 | 2019年度瞪羚企业专项扶持资金 | 穗埔府规[2018]8号 | 1,600,000.00 | - | - | - |
| 23 | 广州市工业和信息化局小升规专项款补助 | 粤工信融资函[2019]1595号 | 200,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,211,832.83 | 1,738,202.38 | 1,786,550.12 | 2,748,386.79 | ||
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式文件提供的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据发行人及其子公司、分公司的主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，依法纳税，没有发生重大税务违法违规行为。
综上所述，本所律师认为：
发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.经核查，发行人已取得编号为007002E50003R1M的《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准，证书有效期自2020年1月3日至2023年1月2日；发行人子公司皓悦新科已取得编号为ABZB17E30063ROS的《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，证书有效期自2018年5月21日至2020年7月6日。
2.根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及其子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
3.发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
2020年4月2日，广州开发区行政审批局出具了穗开审批环评[2020]65号《关于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人的替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目在中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号建设。
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（二）产品质量和技术标准
经核查，发行人已取得编号为U0020Q50001R3M的《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合ISO9001：2015标准，证书有效期自2020年1月3日至2023年1月2日；发行人子公司宁美新材已取得编号为QSZ29170833的《质量管理体系认证证书》，宁美新材的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/IDO 9001：
2015标准，证书有效期自2017年8月8日至2020年8月7日；发行人子公司皓悦新科已取得编号为ABZB17Q30169ROS的《质量管理体系认证证书》，皓悦新科的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/IDO 9001：2015标准，证书有效期自2018年5月21日至2020年7月6日。
根据广州市市场监督管理局分别于2020年3月21日、2020年7月14日出具的《证明》，经查询，发行人在2017年1月1日至2020年6月30日期间未被广州市市场监督管理局处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
根据广州市黄埔区市场监督管理局分别于2020年3月16日、2020年7月21日出具的《证明》，经查询，皓悦新科在2017年1月1日至2020年6月30日期间未被广州市黄埔区市场监督管理局处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
根据南京市鼓楼区市场监督管理局分别于2020年3月2日、2020年7月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》，自2017年1月1日至2020年7月15日，宁美新科在江苏省工商系统企业信用数据库中无违法、违规及不良行为投诉记录。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据广州市黄埔区应急管理局于2020年7月30日出具的《安全生产守法证明》，经核查，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，发行人无发生过一般及以上生产安全事故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。
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根据广州市黄埔区应急管理局分别于2020年3月2日、2020年7月22日出具的《安全生产守法证明》，经核查，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，皓悦新科无发生过一般及以上生产安全事故，无因安全生产违法行为受到行政处罚。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2020年6月30日，发行人及其下属公司用工总人数为234人，其中退休返聘员工为10名，兼职员工1名。发行人及其下属公司均已与全体员工签订了劳动合同、退休返聘协议或兼职协议。
根据发行人及其子公司、分公司的主管人力资源和社会保障局分别出具的就发行人及其子公司、分公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）社会保险及住房公积金
1.报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，报告期内，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | 员工 人数 | 缴纳 人数 | 缴纳 比例 | |
| 养老 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 213 | 87.30% | 216 | 185 | 85.65% |
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| 保险 | ||||||||||||
| 医疗保险 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 失业保险 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 工伤保险 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 生育保险 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 217 | 88.93% | 216 | 189 | 87.50% |
| 住房 公积金 | 234 | 221 | 94.44% | 235 | 220 | 93.62% | 244 | 170 | 69.67% | 216 | 137 | 64.43% |
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且发行人控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇已就社保、住房公积金补缴风险出具了上述承诺，本所律师认为，发行人未为个别员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，不构成发行人申请本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据2020年3月31日召开的发行人2019年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》及《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 9,555.00 | 9,555.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,445.00 | 16,445.00 |
| 合计 | 26,000.00 | 26,000.00 | |
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环经济关键技术产业化示范项目改可行性报告》，认为该投资项目在技术和经济上是可行的。
（四）募集资金投资项目的核准情况
发行人已经就其募集资金投资项目在相关政府主管部门办理了相应的投资备案及审批手续，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440116-26-03-017024） | 广州开发区行政审批局出具，《关于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2020]65号） |
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚本律师工作报告所称的重大诉讼、仲裁案件，对发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司而言，系指对发行人可能产生重大影响以及单笔争议标的在人民币200万元以上的诉讼、仲裁案件，对个人而言，是指单笔争议标的在人民币100万元以上的诉讼、仲裁案件。根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人子公司分别出具的声明、提供的诉讼文书与行政处罚文件、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、社会保险、劳动保障、住房公积金、外汇管理、安全生产等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广州市黄埔区人民法院、中国证监会网站等网站进行核查，截至本律师工作报告出具之日，相关主体的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
1.发行人报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
经核查，报告期内，发行人不存在争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚事项。
2.发行人的控股股东、实际控制人报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
（1）控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇报告期内重大未了结的诉讼及仲裁
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇不存在争议金额在100万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁。
（2）报告期内，控股股东、实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇未受到行政处罚。
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3.持有发行人发行前5%以上股份的股东粤科投资报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
（1）粤科投资报告期内重大未了结的诉讼及仲裁
粤科投资因与广州市鱼水情投资中心（有限合伙）（以下简称“鱼水情投资”）、潘唐渊就广州市金洋水产养殖有限公司股权转让纠纷一案，诉请广州市天河区人民法院判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付股权转让款1,372万元及588万元；判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付延期付款利息1,171,249.72元及501,964.17元；判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付违约金2,695,980元及1,155,420元；以上诉讼请求金额总计25,124,613.89元（其中利息及违约金暂计至起诉日，实际应计至被告全额付款之日）；判令鱼水情投资及潘唐渊承担该案诉讼费用。
2020年7月17日，广州市天河区人民法院出具（2019）粤0106民初36191号《民事判决书》，判令鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付股权转让款1,372万元、588万元及延期支付利息，鱼水情投资及潘唐渊分别向粤科投资支付违约金，鱼水情投资及潘唐渊承担该案诉讼费用。
经核查，本所认为，上述广州市金洋水产养殖有限公司股权争议诉讼已经法院一审判决，不会对本次发行并上市构成重大不利影响。除上述诉讼案件外，粤科投资报告期内不存在其他争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（2）粤科投资报告期内未受到的行政处罚
经核查，粤科投资报告期内不存在重大行政处罚事项。
4.发行人的子公司报告期内重大未了结的诉讼、仲裁以及行政处罚
经核查，报告期内，宁美新科、皓悦新科不存在争议金额在200万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚事项。
（二）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长兼总经理上官文龙出具的声明及本所律师核查，上官文龙
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不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
（一）发行人员工持股计划
1.发行人第一期员工持股计划
报告期内，发行人实施“第一期员工持股计划”，该期员工持股计划由民生证券设立三孚新材1号进行管理，2017年12月，三孚新材1号将其所管理股票转让给迪朗投资、迪振投资，将持股计划平移至并迪朗投资、迪振投资两个持股平台，并同步终止“第一期员工持股计划”,具体情况如下：
2017年3月31日、2017年4月24日，三孚新科分别召开第一届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司与员工持股计划管理人、托管人签订<资产管理合同>的议案》《关于<股票发行方案>的议案》和《关于<签署附生效条件的“股份认购协议”>的议案》等议案，根据议案，“第一期员工持股计划”的主要内容为：
（1）三孚新科第一期员工持股计划委托民生证券设立三孚新材1号进行管理，三孚新材1号对新增股份在股转系统无自愿限售安排。
（2）三孚新科第一期员工持股计划的股票来源为三孚新科定向发行的无限售条件的人民币普通股；发行数量4,200,000股股票，发行价格为3元/股，拟募集资金12,600,000元。
2017年7月24日，三孚新科召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划第二次持有人会议决议的议案》和《关于修订<股票发行方案（修订稿）的议案》，议案的主要内容为：
三孚新材1号认购的股票种类修改为附带限售条件的人民币普通股，三孚新材定向发行的股票由中国证券登记结算有限责任公司登记于三孚新材1号名下之日后，在股转系统锁定期为6个月。同日，三孚新科与民生证券（代“三孚新材1号”）签署了《股份认购协议之补充协议》，对股票的限售期进行了约定。
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2017年12月1日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于民生证券股份有限公司（代“民生证券三孚新材1号定向资产管理计划”）向珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）转让股份并签署股权转让协议的议案》《关于民生证券股份有限公司（代“民生证券三孚新材1号定向资产管理计划”）向珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）转让股份并签署股权转让协议的议案》，同意民生证券（代“三孚新材1号”）分别与迪朗投资和迪振投资签署股权转让协议，将所持有的420万股公司股权以3.0元/股的价格分别转让给迪朗投资和迪振投资，其中，向迪朗投资转让的公司股权数量是201万股，向迪振投资转让的公司股权数量是219万股，转让前后，三孚新材1号定向资产管理计划持有人所间接持有的公司股份数量保持不变。
2017年12月18日，三孚新科“第一期员工持股计划”第六次持有人会议审议通过《关于终止广州三孚新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》，决议提前终止第一期员工持股计划。2017年12月19日，公司董事会作出《关于提前终止第一期员工持股计划的说明》，说明董事会已知悉并同意第一期员工持股计划第六次持有人会议所作出的该项决议。
经核查，三孚新材1号与迪朗投资、迪振投资的上述股权转让事项实际为发行人员工持股的平移安排，未改变三孚新材1号作为实际出资人对发行人享有的权益。
2.“迪振投资员工持股计划”的主要内容
根据迪振投资的《珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和承诺，本次员工持股计划的主要内容如下：
（1）关于解锁股份的约定
迪振投资已出具《关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》，自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
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（2）退伙
根据《珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十三条，在合伙协议约定的合伙期限内，发生以下情形之一的，合伙人可以退伙：合伙人与公司的劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；合伙人与公司协商解除劳动合同的；合伙人从公司辞职或擅自离职的；合伙人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；合伙人申请并经执行事务合伙人同意的，可以退伙，也可以转让部分出资额。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人退出或转让部分出资额的，应将其持有的份额转让给普通合伙人指定的人，转让金额为退伙人的净出资额加上利息（按照6%的年化利率计算）。转让份额完成后5个工作日内，受让方应将全额支付转让款给转让方。
（3）违约处理
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（4）有关持股员工间接持有股权情况
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 担任职务 |
| 1 | 王怒 | 90.00 | 13.70 | 财务负责人 |
| 2 | 瞿冬云 | 78.90 | 12.01 | 公共事务部总监 |
| 3 | 谢飞凤 | 75.00 | 11.42 | 营销总监 |
| 4 | 李爱清 | 75.00 | 11.42 | 生产中心生产部经理 |
| 5 | 陈维速 | 69.90 | 10.64 | 董事会秘书 |
| 6 | 瞿成玉 | 63.00 | 9.59 | 审计部主管 |
| 7 | 刘凌云 | 36.00 | 5.48 | 生产中心总监 |
| 8 | 刘海燕 | 30.00 | 4.57 | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 9 | 陈冬梅 | 30.00 | 4.57 | 财务中心财务经理 |
| 10 | 官金 | 20.40 | 3.11 | 研发中心产品开发部工程师 |
| 11 | 涂光复 | 18.00 | 2.74 | 公司监事、仓储物流部经理 |
| 12 | 王洁娟 | 13.50 | 2.05 | 财务中心会计主管 |
| 13 | 王庚平 | 9.00 | 1.37 | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 14 | 郭艳红 | 9.00 | 1.37 | 研发中心主任 |
| 15 | 黄铭钊 | 7.80 | 1.19 | 营销中心市场部经理 |
| 16 | 瞿健 | 7.50 | 1.14 | 营销中心广州销售部客户经理 |
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| 17 | 龚风云 | 3.90 | 0.59 | 采购部采购专员 |
| 18 | 谢丽虹 | 3.00 | 0.46 | 研发中心产品开发部工程师 |
| 19 | 吴群 | 3.00 | 0.46 | 公共事务助理 |
| 20 | 袁飞庭 | 3.00 | 0.46 | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 21 | 吴运军 | 3.00 | 0.46 | 生产中心物流专员 |
| 22 | 孙修兵 | 2.70 | 0.41 | 生产中心生产员工 |
| 23 | 朱停贵 | 2.40 | 0.37 | 生产中心物流专员 |
| 24 | 范长青 | 1.50 | 0.23 | 生产中心生产员工 |
| 25 | 朱金兰 | 1.50 | 0.23 | 财务中心税务会计 |
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③2017年11月30日，迪振投资取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA51301J57的《营业执照》。
④2017年12月1日，三孚新科召开第二届董事会第七次会议，同意民生证券（代“三孚新材1号”）将持有的三孚新科219万股份转让给迪振投资。
⑤2017年12月1日，民生证券（代“三孚新材1号”）与迪振投资签订《股权转让协议》，约定民生证券（代“三孚新材1号”）将其持有的219万股公司股份以657万元的价格转让给迪振投资。股权转让价格是由双方按照公平交易条件和市场化原则，通过充分协商后自愿达成的，因此，该股权转让作价公允、合理。
截至本律师工作报告出具之日，迪振投资已通过银行转账方式支付完毕相应股权转让款。
根据迪振投资出具的声明，迪振投资支付股权转让款的资金由本次纳入员工激励计划的持股员工提供，资金来源于其自有资金，包括历年积累的工资薪金所得等，发行人未为持股员工提供相关财务资助；迪振投资合伙人持有的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷。
3.“迪朗投资员工持股计划”的主要内容
根据迪朗投资的《珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和承诺，本次员工持股计划的主要内容如下：
（1）关于解锁股份的约定
迪朗投资已出具《关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》，自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（2）退伙
根据《珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十三条，在合伙
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协议约定的合伙期限内，发生以下情形之一的，合伙人可以退伙：合伙人与公司的劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；合伙人与公司协商解除劳动合同的；合伙人从公司辞职或擅自离职的；合伙人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；合伙人申请并经执行事务合伙人同意的，可以退伙，也可以向本企业其他合伙人转让出资额。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，只需执行事务合伙人与受让合伙人签字即可，其他合伙人无需签字同意。
合伙人退出或转让部分出资额的，应得到执行事务合伙人同意，转让金额为退伙人的净出资额加上利息（按照6%的年化利率计算）。转让份额完成后5个工作日内，受让方应将全额支付转让款给转让方。
（3）违约处理
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（4）有关持股员工间接持有股权情况
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 担任职务 |
| 1 | 韩渊明 | 78.00 | 12.94% | 营销中心苏州分公司总经理 |
| 2 | 罗佑平 | 75.00 | 12.44% | 营销中心厦门分公司总经理 |
| 3 | 潘磊 | 49.50 | 8.21% | 公司监事、审计部经理 |
| 4 | 曾涛 | 45.60 | 7.56% | 营销中心宁波分公司总经理 |
| 5 | 张靖睿 | 30.45 | 5.05% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 6 | 刘俊 | 30.00 | 4.98% | 营销中心苏州分公司销售部经理 |
| 7 | 蒋万法 | 30.00 | 4.98% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 8 | 杨刚 | 24.00 | 3.98% | 营销中心宁波分公司销售部经理 |
| 9 | 陈发行 | 18.60 | 3.08% | 已退休 |
| 10 | 蔡小星 | 18.00 | 2.99% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 11 | 杨国成 | 15.00 | 2.49% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 12 | 田军 | 15.00 | 2.49% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 13 | 何立明 | 15.00 | 2.49% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 14 | 王超 | 12.75 | 2.11% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 15 | 刘万禹 | 12.75 | 2.11% | 营销中心宁波分公司客户经理 |
| 16 | 黄进兵 | 7.50 | 1.24% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 17 | 胡海涛 | 7.50 | 1.24% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 18 | 杨恒春 | 7.50 | 1.24% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-138
| 19 | 汪安波 | 7.50 | 1.24% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 20 | 丁军杰 | 7.50 | 1.24% | 营销中心宁波分公司客户经理 |
| 21 | 胡志东 | 7.50 | 1.24% | 营销中心宁波分公司客户经理 |
| 22 | 徐武 | 7.50 | 1.24% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 23 | 韩庆勇 | 7.50 | 1.24% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 24 | 汪志高 | 5.25 | 0.87% | 营销中心宁波分公司工程师 |
| 25 | 赵颖卉 | 4.20 | 0.70% | 营销中心苏州分公司会计 |
| 26 | 蓝明 | 3.90 | 0.65% | 营销中心宁波分公司技术经理 |
| 27 | 黄江林 | 3.90 | 0.65% | 营销中心厦门分公司技术经理 |
| 28 | 吴时艳 | 3.90 | 0.65% | 营销中心宁波分公司财务专员 |
| 29 | 邓念忠 | 3.75 | 0.62% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 30 | 许秀满 | 3.75 | 0.62% | 营销中心厦门分公司客户经理 |
| 31 | 何思 | 3.75 | 0.62% | 营销中心厦门分公司客户经理 |
| 32 | 袁安清 | 3.75 | 0.62% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 33 | 李涛 | 3.75 | 0.62% | 营销中心宁波分公司客户经理 |
| 34 | 包军 | 3.75 | 0.62% | 营销中心苏州分公司客户经理 |
| 35 | 余明涛 | 3.75 | 0.62% | 营销中心厦门分公司客户经理 |
| 36 | 陈林 | 3.75 | 0.62% | 营销中心厦门分公司客户经理 |
| 37 | 胡开元 | 3.75 | 0.62% | 营销中心宁波分公司客户经理 |
| 38 | 黄巧彦 | 3.75 | 0.62% | 营销中心广州销售部客户经理 |
| 39 | 马万全 | 3.00 | 0.50% | 营销中心厦门分公司仓库主管 |
| 40 | 王丽香 | 3.00 | 0.50% | 营销中心厦门分公司工程师 |
| 41 | 韩红 | 3.00 | 0.50% | 已退休 |
| 42 | 韩承贵 | 2.40 | 0.40% | 营销中心苏州分公司仓管员 |
| 43 | 毛正军 | 1.80 | 0.30% | 营销中心宁波分公司工程师 |
| 44 | 陈玲玲 | 1.50 | 0.25% | 营销中心宁波分公司会计 |
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-139
（5）发行人员工持股计划的实施
①2017年11月28日，迪朗投资的全体合伙人分别签订了《珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
②2017年11月23日，迪朗投资取得横琴新区金融服务中心核发的《珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）企业基本信息表》（横新金通〔2017〕4681号），对横琴新区工商行政管理局依法办理相关手续无异议。
②2017年12月1日，迪朗投资取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA5136H91P的《营业执照》。
③2017年12月1日，三孚新科召开第二届董事会第七次会议，同意民生证券（代“三孚新材1号”）将持有的三孚新科201万股份转让给迪朗投资。
④2017年12月1日，民生证券（代“三孚新材1号”）与迪朗投资签订《股权转让协议》，约定民生证券（代“三孚新材1号”）将其持有的201万股公司股份以603万元的价格转让给迪朗投资。股权转让价格是由双方按照公平交易条件和市场化原则，通过充分协商后自愿达成的，因此，该股权转让作价公允、合理。
截至本律师工作报告出具之日迪朗投资已通过银行转账方式支付完毕相应股权转让款。
根据迪朗投资出具的声明，迪朗投资支付股权转让款的资金由本次纳入员工激励计划的持股员工提供，资金来源于其自有资金，包括历年积累的工资薪金所得等，发行人未为持股员工提供相关财务资助；迪朗投资合伙人持有的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷。
4.关于迪振投资、迪朗投资的运行未遵循“闭环原则”
经核查，员工持股平台迪振投资和迪朗投资并未承诺自上市之日起至少36个月的锁定期，亦未于中国证券投资基金业协会备案，其不符合穿透计算的“闭环原则”的要求，故本所经办律师核查并计算发行人股东时，穿透计算迪振投资和迪朗投资的合伙人人数。
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-140
综上所述，本所律师认为，迪振投资和迪朗投资的运行未遵循“闭环原则”，发行人股东人数穿透计算后仍未超过200名。
5.关于迪振投资、迪朗投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记
迪振投资、迪朗投资除直接持有发行人3.17%、2.91%的股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上所述，本所律师认为：
发行人员工持股计划内容及作为持股平台的合伙企业设立合法、合规；合伙人持有的合伙企业的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，其作为公司员工持股平台，其运行未遵循“闭环原则”，其不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）发行人子公司皓悦新科员工持股计划
2020年2月10日，皓悦新科召开股东会，审议通过了《关于广州皓悦新材料科技有限公司<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
1.“迪晞投资员工持股计划”的主要内容
根据迪晞投资的《广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）合伙协议》和承诺，本次员工持股计划的主要内容如下：
（1）关于解锁股份的约定
迪晞投资已出具《关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》，自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
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（2）退伙
根据《广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十三条，在合伙协议约定的合伙期限内，发生以下情形之一的，合伙人可以退伙：合伙人与皓悦新科的劳动合同到期后，皓悦新科不与其续签劳动合同的；合伙人与皓悦新科协商解除劳动合同的；合伙人从皓悦新科辞职或擅自离职的；合伙人在劳动合同到期后拒绝与皓悦新科续签劳动合同的；合伙人申请并经执行事务合伙人同意的，可以退伙，无需其他合伙人同意，也可以转让部分出资额，转让出资额应得到受让合伙人同意。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，只需执行事务合伙人与受让合伙人签字即可，其他合伙人无需签字同意。合伙人退出或转让部分出资额的，应将其持有的份额转让给普通合伙人指定的人，转让金额为退伙人的净出资额加上利息（按照6%的年化利率计算）。转让份额完成后5个工作日内，受让方应全额支付转让款给转让方。
（3）违约处理
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（4）有关持股员工间接持有股权情况
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 担任职务 |
| 1 | 余茁 | 15.00 | 25.00 | 皓悦新科技术副总经理 |
| 2 | 马骏 | 6.00 | 10.00 | 皓悦新科工程主任 |
| 3 | 李良华 | 6.00 | 10.00 | 皓悦新科技术经理 |
| 4 | 余显超 | 6.00 | 10.00 | 皓悦新科工程主任 |
| 5 | 温四芳 | 4.50 | 7.50 | 皓悦新科行政专员 |
| 6 | 丁先峰 | 3.30 | 5.50 | 皓悦新科执行董事兼总经理 |
| 7 | 李飞 | 3.00 | 5.00 | 皓悦新科工程主任 |
| 8 | 黄兴鹏 | 3.00 | 5.00 | 皓悦新科工程主任 |
| 9 | 徐俊珍 | 3.00 | 5.00 | 皓悦新科会计 |
| 10 | 马焱 | 2.40 | 4.00 | 皓悦新科工程主任 |
| 11 | 付燕 | 2.40 | 4.00 | 皓悦新科行政专员 |
| 12 | 郭志欢 | 1.80 | 3.00 | 皓悦新科工程师 |
| 13 | 廖勋寿 | 1.80 | 3.00 | 皓悦新科物流专员 |
| 14 | 李飞跃 | 1.80 | 3.00 | 皓悦新科物流专员 |
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3-3-2-142
2020年3月24日，迪晞投资全体合伙人作出《广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人一致同意丁先峰将其持有的迪晞投资5%出资额（原始出资额为3万元）转让给黄兴鹏、将其持有的迪晞投资10%出资额（原始出资额为6万元）转让给余显超、将其持有的迪晞投资10%出资额（原始出资额为6万元）转让给马骏、将其持有的迪晞投资4%出资额（原始出资额为2.4万元）转让给马焱、将其持有的迪晞投资5%出资额（原始出资额为3万元）转让给徐俊珍、将其持有的迪晞投资7.5%出资额（原始出资额为4.5万元）转让给温四芳、将其持有的迪晞投资10%出资额（原始出资额为6万元）转让给李良华、将其持有的迪晞投资25%出资额（原始出资额为15万元）转让给余茁、将其持有的迪晞投资3%出资额（原始出资额为1.8万元）转让给郭志欢、将其持有的迪晞投资3%出资额（原始出资额为1.8万元）转让给李飞跃、将其持有的迪晞投资3%出资额（原始出资额为1.8万元）转让给廖勋寿，同意上述受让方入伙。
上述合伙人变更系因1名原出资人将其部分出资转让给了11名新增出资人，该11名新增出资人系符合迪晞投资合伙人条件的迪晞投资员工。
经本所律师核查，迪晞投资的合伙人共计14人，发行人直接与间接股东人数均不超过200人，符合《公司法》的相关规定。
（5）子公司皓悦新科员工持股计划的实施
①2020年2月28日，迪晞投资的全体合伙人分别签订了《广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
②2020年3月6日，迪晞投资取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA5D58RK2E的《营业执照》。
③2020年3月10日，丁先峰与迪晞投资签订《股权转让协议》，约定丁先峰以60万元的价格向迪晞投资转让其持有的三孚新科20万股股份，每股价格3.0元。发行人股东丁先峰通过迪晞投资向员工转让公司部分股权时价格低于股权公允价值，子公司皓悦新科将对本次迪晞投资所取得权益的公允价值与股东实际投入金额之间的差额按照股份支付进行会计处理。
截至本律师工作报告出具之日迪晞投资已通过银行转账方式支付完毕相应股
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3-3-2-143
权转让款。根据迪晞投资出具的声明，迪晞投资支付股权转让款的资金由本次纳入员工激励计划的持股员工提供，资金来源于其自有资金，包括历年积累的工资薪金所得等，皓悦新科和三孚新科均未为持股员工提供相关财务资助；迪晞投资合伙人持有的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷。
2.关于子迪晞投资的运行未遵循“闭环原则”
经核查，子公司皓悦新科员工持股平台迪晞投资并未承诺自上市之日起至少36个月的锁定期，亦未于中国证券投资基金业协会备案，其不符合穿透计算的“闭环原则”的要求，故本所经办律师核查并计算发行人股东时，穿透计算迪晞投资的合伙人人数。
综上所述，本所律师认为，迪晞投资的运行未遵循“闭环原则”，发行人股东人数穿透计算后仍未超过200名。
3.关于迪晞投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记
迪晞投资除直接持有发行人0.2893%的股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上所述，本所律师认为：
发行人子公司皓悦新科员工持股计划内容及作为持股平台的合伙企业设立合法、合规；合伙人持有的合伙企业的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，其作为皓悦新科员工持股平台，其运行未遵循“闭环原则”，其不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行人的股份对赌安排及终止
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3-3-2-144
截至本律师工作报告出具之日，涉及发行人股份对赌安排及终止情况如下：
| 序号 | 对赌协议签订情况 | 对赌协议解除情况 |
| 1 | 2017年12月，粤科投资与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广东省科技风险投资有限公司与上官文龙、瞿承红关于<股权投资协议>之补充协议》（以下简称“《与粤科投资的补充协议》”）,对业绩承诺与补偿、股份回售、共同售股权、反稀释、优先清算权等进行了约定。 | 2020年2月，粤科投资与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权投资协议之终止协议》，约定《与粤科投资的补充协议》中约定的粤科投资与实际控制人双方应承担的全部责任和义务自该终止协议生效之日起即行终止。 |
| 2 | 2018年11月，创钰铭晨与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《与创钰铭晨的补充协议》”），对业绩补偿、股份回购选择权、共同出售权、优先认购权、最惠条款、最低估值、清算财产分配等进行了约定。 | 2019年12月，创钰铭晨与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议》，约定《与创钰铭晨的补充协议》中约定的创钰铭晨与实际控制人双方应承担的全部责任和义务自该终止协议生效之日起即行终止。 |
| 3 | 2018年12月，中小基金与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州市中小企业发展基金有限公司与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《与中小基金的补充协议》”），对业绩补偿、股份回购选择权、共同出售权、优先认购权、最惠条款、最低估值、清算财产分配等进行了约定。 | 2020年2月，中小基金与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州市中小企业发展基金有限公司与上官文龙关于广州三孚新材料科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议之终止协议》，约定《与中小基金的补充协议》中约定的中小基金与实际控制人双方应承担的全部责任和义务自该终止协议生效之日起即行终止。 |
| 4 | 2018年12月，宏大广誉与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）与上官文龙、瞿承红关于广州三孚新材料科技股份有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“《与宏大广誉的补充协议》”），对业绩承诺、股权回购选择权、清算财产分配、最低估值等进行了约定。 | 2020年3月，宏大广誉与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权投资协议之补充协议之终止协议》，约定《与宏大广誉的补充协议》自该终止协议生效之日起即行终止。 |
| 5 | 2019年5月，宁波中哲与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州三孚新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《与宁波中哲的补充协议》”），对估值调整与业绩承诺补偿、投资后承诺及回购安排等进行了约定。 | 2019年12月，宁波中哲与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关增资协议之终止协议》，约定《与宁波中哲的补充协议》中约定的宁波中哲与实际控制人双方应承担的全部责任和义务 |
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3-3-2-145
| 自该终止协议生效之日起即行终止。 | ||
| 6 | 2019年5月，君瓴盈泰与实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《广州三孚新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《与君瓴盈泰关于增资的补充协议》”），对估值调整与业绩承诺补偿、投资后承诺及回购安排等进行了约定。 | 2019年12月，君瓴盈泰与公司及实际控制人上官文龙、瞿承红签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关增资协议之终止协议》，约定《与君瓴盈泰关于增资的补充协议》中约定的君瓴盈泰与实际控制人双方应承担的全部责任和义务自该终止协议生效之日起即行终止。 |
| 7 | 2019年5月，君瓴盈泰与实际控制人上官文龙、瞿承红及丁先峰签订了《广州三孚新材料科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《与君瓴盈泰关于股权转让的补充协议》”），对估值调整与业绩承诺、投资后承诺及回购安排等进行了约定。 | 2019年12月，君瓴盈泰与公司、实际控制人上官文龙、瞿承红及丁先峰签订了《关于广州三孚新材料科技股份有限公司相关股权转让协议之终止协议》，约定《与君瓴盈泰关于股权转让的补充协议》中约定的君瓴盈泰与实际控制人、丁先峰各方应承担的全部责任和义务自该终止协议生效之日起即行终止。 |
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3-3-2-146
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
2.发行人及发行人的实际控制人不存在重大违法、违规的情况。
3.发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.公司本次发行尚需通过上交所审核，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本律师工作报告经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本律师工作报告一式肆份，由发行人报上交所壹份，发行人、保荐机构和本所各留存壹份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3-3-2-147
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 杨 健
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日