股票简称：佳禾食品 股票代码：605300
佳禾食品工业股份有限公司
Jiahe Foods Industry Co., Ltd.（住所:江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年四月二十九日
特别提示佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年4月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、高级管理人员柳新仁关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在前述期限届满后，本人在担任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价
格。
（4）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。
（5）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（7）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
2、发行人股东、实际控制人唐正青关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
3、发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
4、发行人股东国际金融公司关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
5、除发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、高级管理人员柳新仁外，间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
（1）自佳禾食品首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的佳禾食品公开发行股票前已发行的股份，也不由佳禾食品回购该部分股份。
（2）在前述期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有佳禾食品股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
（4）佳禾食品上市后6个月内如佳禾食品股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。
（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（7）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
三、本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施
1、发行人控股股东、实际控制人柳新荣，发行人股东、实际控制人唐正青以及发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司持股及减持意向承诺
（1）本人/本公司对佳禾食品发展前景充满信心，愿意长期且稳定地持有佳禾食品的股份。本人/本公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；持有佳禾食品的股份在锁定期满后两年内，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于佳禾食品股票的发行价。
（2）在锁定期满后两年内，本人/本公司每年减持发行人的股份不超过本人/本公司直接或间接持有发行人股票总数的25%。如本人/本公司拟减持所持有的佳禾食品股份，本人/本公司将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报佳禾食品，由佳禾食品提前3个交易日予以公告。
（3）本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）本人/本公司承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户；如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
2、发行人股东宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）持股及减持意向承诺
（1）锁定期满后两年内，本企业每年减持佳禾食品的股票最多不超过其所持股份的25%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于佳禾食品股票的发行价。同时，如本企业拟减持所持有的佳禾食品股票，本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报佳禾食品，由佳禾食品提前三个交易日予以公告。
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定
（3）本企业承诺，如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户；如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
四、关于公司股价稳定措施的预案
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后三年内若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相应调整每股净资产，下同）时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如出现：①公司连续5个交易日的股票收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件中任一情形时，将停止实施股价稳定措施。
（3）启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，实施上述股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
3、公司回购股票
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份
做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第3项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
①公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②提出替代承诺以尽可能保护投资者的利益，替代承诺在经股东大会审议后予以实行；
③对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
4、控股股东、实际控制人增持股票
（1）控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额；
③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（2）约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
⑤公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。
5、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司启动股价稳定措施后，公司董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动通过二级市场以竞价交易方式增持公
司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
③增持期限自当控股股东、实际控制人根据股价稳定措施“控股股东、实际控制人增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产或无法实施股价稳定措施起不超过3个月；
④公司在首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（2）约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后
薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
五、发行人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司承诺
本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募投项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募投项目的可行性进行了充分论证，其中建设“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”、“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提升公司现有产能，促
进各项业务规模持续增长，同时“新建研发中心项目”及“信息化系统升级建设项目”的建设将有利于提升公司竞争力和运营效率，确保公司实现可持续发展。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募投项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。
（3）建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，其中《公司章程（草案）》对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；《上市后三年股东分红回报规划》则以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利，提升公司投资价值。本公司将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期回报填补的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）本人承诺不侵占、不损害公司利益；
（3）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
公司特别提醒投资者注意，鉴于本次募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此公司预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，发行人即期回报将被摊薄，虽然公司制订了填补即期回报的相应措施以努力提升经营业绩，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺，但不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，就避免同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人向公司承诺如下：
1、本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
2、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
3、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，若佳禾食品及其控股子公司今后从事新的业务，则本人及本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与佳禾食品及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与佳禾食品及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人将积极促成该经营业务由佳禾食品或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到佳禾食品或其控股子公司经营，或本人及本人控制的其他公司或组织将该经营业务对外转让或直接终止经营该业务。
4、本人承诺不以佳禾食品控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾食品 的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人就减少并规范关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与佳禾食品的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人所控制的其他公司或组织与佳禾食品就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍佳禾食品为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。
2、本人承诺不以佳禾股份控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致佳禾食品的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人不占用公司资金的承诺
公司控股股东、实际控制人就不占用公司资金事宜，出具了《避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：
1、本人及本人控制的其他公司或组织将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件、佳禾股份《公司章程》等内部管理制度的规定，不以任何理由、任何形式直接或间接占用佳禾股份的资金、资产，不滥用控股股东/实际控制人的地位侵占佳禾股份的资金、资产。
2、本人承诺如因本人及本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾股份的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。
九、发行人关于股东相关信息披露的承诺
发行人承诺：“本公司股东不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。”
十、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
1、公司承诺
公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：
（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（3）回购数量：首次公开发行的全部新股；
（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、公司实际控制人柳新荣、唐正青承诺
发行人首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
3、公司董事、监事和高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
十一、上市有关承诺履行的约束措施
1、公司承诺
如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；
（3）对公司未履行与公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。
2、控股股东、实际控制人承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）；
（6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任；
（8）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行本次公开
发行股票相关的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护社会公众投资者利益。
3、董事、监事和高级管理人员承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份（如有，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分或不领取相应薪酬（如有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护社会公众投资者利益。
十二、本次发行中介机构承诺
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。
如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
本次发行审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“北京国枫律师事务所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
十三、滚存利润分配计划
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，公司滚存利润的分配政策如下：本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
十四、本次发行上市后的股利分配政策
为明确公司股东分红回报规划，根据《公司章程（草案）》中分红条款，公司对上市后三年的股利分配进行了规划，具体内容如下：
1、制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
2、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
4、上市后三年股东分红回报具体计划
（1）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（3）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十五、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。
十六、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见
发行人律师认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。
十七、其他说明
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕547号”文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕177号”文批准。
公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“佳禾食品”，股票代码“605300”。本次网上网下公开发行的合计4,001万股股票将于2021年4月30日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年4月30日
（三）股票简称：佳禾食品
（四）股票代码：605300
（五）本次发行完成后总股本：400,010,000股
（六）本次A股公开发行的股票数量：发行4,001万股，为发行完成后公司股本总额的10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、 中文名称：佳禾食品工业股份有限公司
英文名称：Jiahe Foods Industry Co., Ltd.中文简称：佳禾食品
2、法定代表人：柳新荣
3、成立日期：2001年5月15日
4、注册资本：（本次发行前）36,000万元整
5、住所：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号
6、经营范围：食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：公司主要从事植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售业务。
8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为食品制造业（C14）。
9、联系电话：（0512）63497711-836
10、传真号码：（0512）63497733
11、互联网网址：http://www.kingflower.com/
12、电子信箱：ir@kingflower.com
13、董事会秘书：柳新仁
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截至本股票上市公告书签署之日，公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 任期期间 |
| 柳新荣 | 董事长 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 柳新仁 | 董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 张建文 | 董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 梅 华 | 董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 尉安宁 | 独立董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 贝政新 | 独立董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 王德瑞 | 独立董事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
（2）监事
截至本股票上市公告书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 任期期间 |
| 周月军 | 监事会主席 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 许海平 | 监事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 陈建强 | 职工代表监事 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
（3）高级管理人员
截至本股票上市公告书签署之日，公司共有5名高级管理人员，基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 任期期间 |
| 柳新荣 | 总经理 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 柳新仁 | 副总经理、董事会秘书 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 张建文 | 副总经理 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 徐伟东 | 副总经理 | 2018年12月20日至2021年12月19日 |
| 沈学良 | 财务总监 | 2019年10月18日至2021年12月19日 |
15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况截至本股票上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：
| 姓名 | 职位 | 直接持股 （万股） | 间接持股 （万股） | 合计持股 （万股） | 占发行前总股本比例 | 占发行后总股本比例 |
| 柳新荣 | 董事长、总经理 | 12,902.57 | 7,119.27 | 20,021.83 | 55.62% | 50.05% |
| 柳新仁 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 1,198.10 | 276.48 | 1,474.58 | 4.10% | 3.69% |
| 张建文 | 董事、副总经理 | - | 276.48 | 276.48 | 0.77% | 0.69% |
| 梅华 | 董事 | - | 276.48 | 276.48 | 0.77% | 0.69% |
| 周月军 | 监事会主席 | - | 36.86 | 36.86 | 0.10% | 0.09% |
| 许海平 | 监事 | - | 55.30 | 55.30 | 0.15% | 0.14% |
| 陈建强 | 职工代表监事 | - | 18.43 | 18.43 | 0.05% | 0.05% |
| 徐伟东 | 副总经理 | - | 55.30 | 55.30 | 0.15% | 0.14% |
| 沈学良 | 财务总监 | - | 55.30 | 55.30 | 0.15% | 0.14% |
截至本股票上市公告书签署日，上述人员所间接持有的本公司股份不存在质押、冻结、委托持股或其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为柳新荣，本次发行后，直接持有公司32.26%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司17.80%的股份，合计持有公司50.05%的股份，系公司的控股股东。
本次发行后，柳新荣的配偶唐正青直接持有公司23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司
5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
柳新荣先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1973年出生，中专学
历，高级经济师。身份证号码为3205251973********，住所：苏州市工业园区。历任吴江市松陵粮管所营业员；苏州佳格食品有限公司品管员、研发员；汕头雅园乳品厂技术主管；2001年5月起创办佳禾食品。现任本公司董事长兼总经理、西藏五色水董事、佳霖商贸执行董事兼总经理、玛克食品执行董事兼总经理、晶茂国际董事、南通佳之味执行董事兼总经理、金猫咖啡执行董事兼总经理。
唐正青女士：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1972年出生，中专学历，身份证号码为3211021972********，住所：苏州市工业园区。1993年至1998年任职于镇江京友窗帘有限公司，2001年至2017年任职于佳禾食品，2017年至今任职于晶茂国际。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次公开发行股票采用公开发行新股的方式。本次公开发行股数为4,001万股。公司本次发行前股本为36,000万股，发行前后公司股本结构如下表所示：
单位：股
| 股份类型 （股东名称） | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定限制及期限 | ||
| 股份数量 | 股权比例 | 股份数量 | 股权比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||
| 柳新荣 | 129,025,651 | 35.84% | 129,025,651 | 32.26% | 自股票上市之日起36个月 |
| 唐正青 | 92,161,180 | 25.60% | 92,161,180 | 23.04% | 自股票上市之日起36个月 |
| 西藏五色水创业投资管理有限公司 | 88,434,182 | 24.57% | 88,434,182 | 22.11% | 自股票上市之日起36个月 |
| 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙） | 20,832,113 | 5.79% | 20,832,113 | 5.21% | 自股票上市之日起36个月 |
| 国际金融公司 | 17,565,921 | 4.88% | 17,565,921 | 4.39% | 自股票上市之日起12个月 |
| 柳新仁 | 11,980,953 | 3.33% | 11,980,953 | 3.00% | 自股票上市之日起36个月 |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | 360,000,000 | 90.00% | - |
| 股份类型 （股东名称） | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定限制及期限 | ||
| 股份数量 | 股权比例 | 股份数量 | 股权比例 | ||
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 本次发行社会公众股 | - | - | 40,010,000 | 10.00% | - |
| 总计 | 360,000,000 | 100.00% | 400,010,000 | 100.00% | - |
注：表中持股比例为四舍五入得出。
（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市之前的股东户数共48,182名，其中持股数量前十名的股东情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 柳新荣 | 129,025,651 | 32.26 |
| 2 | 唐正青 | 92,161,180 | 23.04 |
| 3 | 西藏五色水创业投资管理有限公司 | 88,434,182 | 22.11 |
| 4 | 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙） | 20,832,113 | 5.21 |
| 5 | 国际金融公司 | 17,565,921 | 4.39 |
| 6 | 柳新仁 | 11,980,953 | 3.00 |
| 7 | 东吴证券股份有限公司 | 63,646 | 0.02 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 3,066 | 0.00 |
| 9 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 2,847 | 0.00 |
| 10 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 2,628 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 2,628 | 0.00 | |
| 合计 | 360,074,815 | 90.02 | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,001万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制实施后，网下最终发行数量为400.10万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,600.90万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格：11.25元/股
三、发行市盈率：17.56倍（按经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本40,001万股计算）
四、发行面值：人民币1.00元
五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为4,001,000股，占本次发行数量的10%；网上最终发行股票数量为36,009,000股，占本次发行数量的90%。本次发行网上和网下投资者放弃认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为63,646股，主承销商包销比例为0.16%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额45,011.25万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额40,074.33万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月26日出具了“天衡验字（2021）00044号”《验资报告》。
七、发行费用总额及构成情况
| 序号 | 项 目 | 公司公开发行新股发行费用金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,948.80 |
| 2 | 审计及验资费用 | 594.34 |
| 3 | 律师费用 | 886.79 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 433.96 |
| 5 | 发行上市手续费及其他费用 | 73.02 |
| 序号 | 项 目 | 公司公开发行新股发行费用金额（万元） |
| 合 计 | 4,936.92 | |
注：上述发行费用不含税。总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
八、每股发行费用：1.2339元
九、募集资金净额：40,074.33万元
十、发行后每股净资产：4.33元（按经审计的2020年9月30日净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本40,001万股计算）
十一、发行后每股收益：0.6405元（按经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本40,001万股计算）
第五节 财务会计信息天衡审计了公司财务报表，包括2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月、2019年度、2018年度、2017年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了“天衡审字（2020）02766号”标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
2021年4月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了经天衡审计的2020年度财务报告。天衡对该财务报告出具了“天衡审字（2021）00521号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司完整《审计报告》请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另行披露2020年年度报告，敬请投资者注意。
同时，本公司2021年第一季度财务报告已经第一届董事会第十五次会议审议通过。本上市公告书已披露截至2021年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2021年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司2021年第一季度财务报告请参见本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2021年第一季度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
（一）2020年度主要会计数据及财务指标
公司2020年度主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动比例 |
| 流动资产 | 117,069.42 | 105,560.26 | 10.90% |
| 流动负债 | 42,927.11 | 41,169.99 | 4.27% |
| 资产总额 | 184,809.77 | 160,180.03 | 15.38% |
| 归属于母公司所有者权益 | 140,523.47 | 119,005.94 | 18.08% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.90 | 3.31 | 17.82% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 187,437.45 | 183,645.01 | 2.07% |
| 营业利润 | 28,804.10 | 36,411.81 | -20.89% |
| 利润总额 | 28,682.93 | 36,262.50 | -20.90% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,589.25 | 27,153.92 | -20.49% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 19,426.11 | 25,621.43 | -24.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.75 | -20.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.71 | -23.94% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.64 | 25.74 | -9.10% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 14.97 | 24.29 | -9.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,627.95 | 20,086.78 | -7.26% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.52 | 0.56 | -7.14% |
（二）2021年一季度主要会计数据及财务指标
公司2021年一季度主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 流动资产 | 113,217.94 | 117,069.42 | -3.29% |
| 流动负债 | 34,273.70 | 42,927.11 | -20.16% |
| 资产总额 | 183,654.30 | 184,809.77 | -0.63% |
| 归属于母公司所有者权益 | 146,084.91 | 140,523.47 | 3.96% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.06 | 3.90 | 4.10% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 58,885.08 | 32,396.02 | 81.77% |
| 营业利润 | 7,664.61 | 5,276.78 | 45.25% |
| 利润总额 | 7,450.77 | 5,159.12 | 44.42% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,652.64 | 3,924.19 | 44.05% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,368.41 | 3,667.32 | 46.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.11 | 44.05% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 46.39% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.94% | 3.24% | 0.70% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 3.75% | 3.03% | 0.72% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 699.73 | -16,734.06 | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.02 | -0.46 | - |
二、2020年度主要经营情况
2020年度，公司实现营业收入187,437.45万元，较2019年度增加2.07%；实现归属于发行人股东的净利润21,589.25万元，较2019年度减少20.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,426.11万元，较2019年度减少
24.18%。2020年度经营业绩有所下滑主要原因系受到新冠疫情影响，出现一定程度的下滑；而2020年下半年随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，发行人国内客户的订单持续增加，销售已基本恢复正常水平。
2020年下半年以来，消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时，各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。公司内销客户订单数量及销售收入出现明显回升，由于公司的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随着国内良好的疫情控制情况，疫情对公司的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控尚存在较大不确定性，公司外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发行人业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
三、2021年一季度主要经营情况
2021年1-3月，公司实现营业收入58,885.08万元，较2020年1-3月增长81.77%；实现归属于母公司所有者的净利润5,652.64万元，较2020年1-3月增长44.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,368.41万元，较2020年1-3月
增长46.39%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.15元，较2020年1-3月增长46.39%；其中，利润的增幅低于收入的增幅，主要原因系当期原材料价格上涨，成本相应提升所致。公司2021年一季度业绩同比体现出明显增长，主要原因系境内疫情防控持续保持良好的状态，市场及客户的需求不断提升，公司的经营业务和业绩水准基本恢复正常状态，并体现出良好的业务发展能力和持续盈利能力。
截至本股票上市公告书签署日，公司经营状况总体良好，生产模式、销售模式、采购模式等未发生重大不利变化。
四、2021年上半年业绩预测情况
2021年上半年，公司预计实现营业收入10.42亿元至10.72亿元，较上年同期增长幅度为46.40%至50.63%；预计实现归属于母公司股东的净利润为0.92亿元至 0.94亿元，同比增长幅度为17.90%至20.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.86亿元至0.88亿元之间，同比增长幅度为
27.96%至30.68%。利润的增幅低于收入的增幅，主要原因系当期原材料价格上涨，成本相应提升所致。
上述2021年上半年业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门基于国内良好的疫情防控形势初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2021年4月26日与保荐机构东吴证券和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。开立的募集资金专户如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013100598742 |
| 2 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 512902695210805 |
| 3 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 519676048734 |
专户存储募集资金的商业银行均已出具《承诺》，承诺在《募集资金三方监管协议》签订前，未获得保荐机构东吴证券股份有限公司书面同意，其将不接受佳禾食品工业股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人尤剑、章亚平中任意一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司于2021年4月21日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于佳禾食品工业股份有限公司2020年度财务报表报出的议案》及《关于佳禾食品工业股份有限公司2021年第一季度财务报表报出的议案》等议案。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号电话：（0512）62938558传真：（0512）62938500保荐代表人：尤剑、章亚平联系人：尤剑、章亚平
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，佳禾食品工业股份有限公司申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐佳禾食品工业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
（此页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）
佳禾食品工业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
年 月 日