证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-032
德邦物流股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年4月25日向全体董事以电子邮件和专人送出方式发出了召开第四届董事会第二十六次会议的通知，并于2021年4月28日以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司完成了2020年度非公开发行A股股票事项，公司注册资本、股本总数发生了变动；且为了进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会席位由7人增加至8人，并同意对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2021-034）及《德邦物流股份有限公司章程（2021年修订）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2. 审议通过《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》经公司股东韵达控股股份有限公司提名，并经董事会提名委员会的资格审核通过，董事会同意推荐赖世强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于选举第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-035）
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并由累积投票制选举产生。
3. 逐项审议通过《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》
3.01 回购股份的目的
公司旨在通过制定本次回购计划，一方面积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，并实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.02 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.03 回购股份的方式
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.04 回购股份的期限
本次回购期限自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1） 如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币7,500万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数），回购价格不超过人民币18.86元/股（含本数）的条件下，按回购总金额上限15,000万元（含本数）及回购价格上限18.86元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量为7,953,340股，回购股份比例约占公司总股本1,026,957,470股的0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次拟用于回购的资金总额下限为7,500万元，上限为15,000万元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.06 回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币18.86元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.07 用于本次回购的资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.08 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为7,953,340股（含本数）测算，回购股份比例约占公司总股本1,026,957,470股的0.77%（含本数），若回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 若回购股份全部用于股权激励 | 若未能实施股权激励，回购股份全部注销 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 66,957,470 | 6.52 | 74,910,810 | 7.29 | 66,957,470 | 6.57 |
| 无限售条件股份 | 960,000,000 | 93.48 | 952,046,660 | 92.71 | 952,046,660 | 93.43 |
| 总股本 | 1,026,957,470 | 100.00 | 1,026,957,470 | 100.00 | 1,019,004,130 | 100.00 |
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-037）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
4. 审议通过《关于德邦物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，上述额度可循环使用。授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-038）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《关于召开德邦物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2021年4月29日