中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司使用募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对德邦股份使用募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】612号)，公司向特定对象非公开发行股票为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字【2021】216Z0009号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因
公司扣除发行费用后募集资金净额为人民币603,785,024.83元，由于募投项目建设需一定周期，上述募集资金尚未投入使用，公司将按募投项目建设进度和资金计划投入使用。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。
（三）现金管理品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险等级低、满足保本要求、期限不超过十二个月的理财产品。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
5、公司及全资子公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、审议程序以及专项意见
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对德邦股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司使用募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
孔少锋 杨彦君
中信证券股份有限公司
2021年4月28日