证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2021-027
胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年4月28日以现场及通讯方式召开。本会议通知已于2021年4月 23日以电话、邮件、专人送达的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中参加现场表决的董事3名，通讯表决的董事4名。会议由公司董事长陈涛先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
审议通过议案一《关于2021年第一季度报告全文》的议案。
公司《2021年第一季度报告全文》已编制完成，其编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《证券时报》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
审议通过议案二《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象向特定对象发行股票的各项规
定,具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案三《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》公司董事会逐项表决通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
5、发行数量
本次发行股票的数量不超过233,268,436股（含本数），本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
7、上市安排
公司将向深圳证券交所申请本次发行股票的上市。本次向特定对象发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8、募集资金的数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟用于本次募集资金投入（万元） |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 298,946.52 | 150,000.00 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 348,946.52 | 200,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9、本次向特定对象发行股票发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，以上议案尚需提公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
审议通过议案四《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
审议通过议案五《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
审议通过议案六《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案七《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案八《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为落实本次向特定对象发行股票的具体工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会的本次向特定对象发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次向特定对
象发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行时间、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次向特定对象发行股票有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案（包括但不限于发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模等）及募集资金投向、使用及具体安排进行修订、调整并继续办理本次发行事宜；
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
5、办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、注册、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次向特定对象发行股票的结果，授权董事会及其授权人士根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会之日起生效；
8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
9、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案九《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《胜宏科技（惠州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案十《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。审议通过议案十一《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案十二《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2021年5月20日召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
二、备查文件
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
2021年4月29日