马鞍山钢铁股份有限公司
对外投资管理办法
1 目的
为规范马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）对外投资、增资、减资、放弃优先购买权、放弃增资、转让和处置等的对外股权投资行为，加强对外投资项目的管理，防范投资风险，促进投资的保值增值，据《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规、规章，以及有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。2 范围本办法适用公司本部一级机构，全资子公司、控股子公司。
3、术语和定义
下列术语和定义适用于本办法。
3.1 对外投资
指公司根据国家法律法规单独出资，或与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织或自然人（除员工持股等特殊情形外，原则上不与自然人合资）共同出资新设立企业，以及通过投资取得存续企业股权的投资行为。
3.1.1 对外投资授权项目，指已包含在审批通过的年度投资计划内，且已履行前置批准的拟投资项目。
3.1.2 对外投资非授权项目，指下述需要前置批准的拟投
资项目：
a) 年度投资计划外的项目
b) 需要宝武集团增资或者担保的项目c) 境外长期投资项目d) PPP项目组建项目公司e) 新增参股公司及对参股公司增资的项目f) 单项出资额 > 授权金额的项目g) 其他需要报批的项目
3.2项目组
由经营财务部、法务部、运营改善部等相关部门及单位组成的项目工作组。
3.3委派人员
指按对外投资企业公司章程约定，由公司委派至对外投资企业任董事、监事、高级管理人员及其他职务的人员。
3.4对外投资企业
指公司单独出资，或与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织或自然人共同出资设立的企业，包括全资子公司、控股子公司与参股公司。
3.4.1子公司
指公司能直接或间接对其实施控制的对外投资企业，即公司持股比例大于50%，或虽持股比例小于50%，但具有实际控制权。
3.4.2参股公司
指公司作为非控股的出资一方与其他经济主体共同投资组建的公司，包括合营企业、联营企业和其他被投资单位。
4、主要职责
4.1公司党委会
负责对外投资项目的前置审查。
4.2总经理办公会
负责对投资项目进行经营层的审议与决策。
4.3 董事会
对股东大会授权的投资总额在公司最近经审计净资产10%的范围内的对外投资事项进行决策，如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
4.4 股东大会
决定公司年度投资计划和对外投资事项，授权董事会在一定额度内的对外投资事项进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
4.5经营财务部
4.5.1公司对外投资的综合管理部门，负责开展对外投资的过程管理工作；
4.5.2负责编制公司年度对外投资与股权处置计划，并履行内部决策程序；
4.5.3负责公司对外投资的立项、论证，履行前置研究、审议与决策程序；
4.5.4负责对外投资企业股权转让、变动、退出，企业增（减）资等；
4.5.5负责组织或委托中介机构对投资项目和投资他方进行尽职调查；
4.5.6负责对外投资项目中涉及的非货币资产评估机构的选聘、资产评估报告内审及内部决策程序等；
4.5.7负责组织编制项目的可行性报告及审查论证；
4.5.8负责组织对外投资项目前期谈判工作，参与洽谈和审查相关法律文件；
4.5.9负责对外投资涉及的关联交易工作；
4.5.10负责对外投资企业财务委派人员的选拔、委派与绩效考核，参与对外投资企业其它委派人员的选拔、考察与绩效评价；
4.5.11负责办理对外投资项目的出资、收益管理、投资处置等财务手续；
4.5.12负责组织出具对外投资企业股东会议案、董事会议案的初审意见；
4.5.13负责明确年度法人压减计划数，并配合法务部按计划推进法人压减工作；
4.5.14负责明确年度参股瘦身计划数，并配合法务部按计划
推进参股瘦身工作；
4.5.15负责子公司处僵治困工作，明确年度子公司处僵治困计划数；负责子公司扭亏增盈信息上报工作；
4.5.16负责制订和完善本制度。
4.6党委工作部
4.6.1负责派出董事的业务管理工作，主要包括提出人选建议方案，履职支撑、业务能力建设等日常管理服务和绩效评价建议等，向参股公司派出的董事、高级管理人员同时出任宝武集团及公司董事、监事、高级管理人员的，应当事前听取董秘室（法务部）的意见。
4.6.2向公司建议对外投资企业直管委派人员的选拔和考察。
4.6.3根据公司决定履行对外投资企业直管人员的委派手续，负责公司直管委派人员工资关系、岗位职级等管理。
4.7董秘室（法务部）
4.7.1负责处理对外投资相关的法律事务，包括参与对外投资项目前期谈判工作，审查相关法律文件，起草和审查合资合同或出资人协议与公司章程等。
4.7.2参与对外投资项目及投资他方的尽职调查，参与可行性报告的编写、论证与评审，出具法律意见书；
4.7.3负责按年度计划组织推进子公司法人压减工作；
4.7.4负责按年度计划组织推进参股公司参股瘦身工作；
4.7.5负责对外投资企业的清算工作；
4.7.6负责企业内部整合关联交易额度（董事会权限范围内）的协调安排。
4.8审计稽查部
4.8.1负责对外投资项目中涉及的非货币资产审计机构的选聘、及组织履行审计报告的内部审核程序；
4.8.2负责派出监事的业务管理工作，主要包括提出人选建议方案，履职支撑、业务能力建设等日常管理服务和绩效评价建议等；
4.8.3负责对外投资项目的审计、监督与后评价；
4.8.4负责组织被清算子公司的审计、审核工作。
4.9人力资源部
负责被清理子公司的人员安置方案、安置费用等相关专业的指导和审核。
4.10项目组
4.10.1经营财务部牵头组建，报公司领导批准，由公司领导担任组长，经营财务部和具体项目单位担任副组长，承担对外投资项目的相关工作；
4.10.2公司其他专业管理部门负责参与项目组，负责对外投资项目方案或可行性研究报告中的相关专业内容审查；
4.10.3承担对投资项目尽职调查、商务谈判等前期工作；
4.10.4承担对外投资项目的可行性论证工作；
4.10.5项目组采用不定期会议方式讨论项目的具体事项，
并及时向公司进行汇报。
4.11营销中心
4.11.1向公司提名代管钢材加工中心、区域销售公司、境外子公司非财务委派人员的选拔和考察。
4.11.2负责组织代管钢材加工中心、区域销售公司、境外子公司非财务委派人员的聘任、培训、绩效评价等。
4.12委派人员
4.12.1履行对外投资企业派驻岗位职责；
4.12.2履行对外投资企业董事、监事职责，书面汇报股东会、董事会相关议案的建议，并按照公司的意见进行表决，未经申报的议案不得擅自表决；
4.12.3公司派出董事应在董事会结束后五个工作日内将股东会、董事会书面决议送交经营财务部备案。
5. 工作程序
5.1管理流程
5.1.1 股权投资工作流程图 附件1
5.1.2 股权处置工作流程图 附件2
5.2 总体要求
5.2.1符合公司的发展战略和规划方向；
5.2.2符合公司关于新增法人、新增参股项目、管理层级、资产层级的相关规定；
5.2.3公司对下属子公司原则上不进行股权投资授权；
5.2.4项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不得低于10%，净资产收益率（ROE）一般不得低于10%”。对公司战略发展有重大影响的项目不受此限。
5.3股权投资（含新设、增资与收购）
5.3.1制定年度投资计划
5.3.2项目立项
5.3.2.1项目组根据公司战略定位，对目标投资对象进行初步调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行性的初步判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成《项目建议书》，内容包括目标项目的简要说明，包括投资目的、战略定位、投资金额、投资形式、交易结构等；
5.3.2.2上报公司党委会审批；
5.3.2.3正式确定项目组成员和负责人，视项目需要签订《合作框架协议》及其他为开展下一步尽职调查和可行性研究工作所必须的协议，并遵守相关规定；
5.3.2.4尽职调查及商务谈判
根据项目需要，项目组组织开展尽职调查，包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，并同步开展商务谈判，形成合资合同、股权转让协议、公司章程等相关法律文件。
5.3.2.5编制可行性研究报告
项目组聘请外部机构编制项目《可行性研究报告》内容应
包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合作方情况（如适用）、价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和舆情风险）及应对措施、投资工作计划等。
5.3.2.6项目组组织相关专业部门对《可行性研究报告》进行评审；
5.3.2.7对于非授权项目，经营财务部报送投资申请报告，履行前置决策程序；
5.3.2.8审计稽查部对需审计项目组织审计，经营财务部对需评估项目组织评估；
5.3.2.9在立项批复后，经营财务部通过投资管理等系统将项目《可行性研究报告》和立项批复文件等相关文件履行内部备案程序。
5.3.3项目审批
5.3.3.1经营财务部对评审通过项目报公司经理办公会审议；
5.3.3.2经营财务部报送履行经理办公会以外的内部决策程序；
5.3.3.3审计稽查部对需审计项目的审计结果组织履行审核程序；经营财务部对于需评估项目的评估结果组织履行备案程序；
5.3.3.4经营财务部根据决策权限将投资项目上报公司董事会、公司股东会审议；
5.3.3.5签署正式投资协议与股权转让协议；
5.3.4项目备案与登记
5.3.4.1签署正式投资协议后十个工作日内，经营财务部上报备案协议签署情况，包括签署协议主体、日期、项目性质、投资金额、预计交易完成日等；
5.3.4.2经营财务部组织在国资委产权系统内进行产权登记与变更。
5.4股权变动
5.4.1放弃优先购买权
放弃优先购买权是指按照对外投资企业公司章程，合作方股东进行股权转让、公司有优先购买权时，需要在章程约定的时间范围内出具关于放弃优先购买权声明的投资行为。
5.4.1.1经营财务部收到对外投资企业合作方股东拟转让股权的函件后，组织相关部门讨论评审是否行使优先购买权，并将会议意见上报公司主要领导；
5.4.1.2经公司主要领导审批后，拟行使优先购买权的，按照上述5.3履行投资决策；拟放弃优先购买权的，经营财务部履行相关决策：
a)子公司合作方股东拟转让股权，公司放弃优先购买权的，经营财务部上报公司党委会、公司经理办公会、公司董事会审议批准；b)参股公司合作方股东拟转让股权，公司放弃优先购买权的，
经公司主要领导批准后，经营财务部起草放弃优先购买权声明；构成关联交易的，经营财务部上报公司党委会、公司经理办公会、公司董事会或公司股东会审议批准。
5.4.2放弃增资
放弃增资是指对外投资企业合作方股东决定对被投资企业增加注册资本金，公司决定放弃增资权利引起的股权变动行为。
5.4.2.1经营财务部收到对外投资企业合作方股东拟增资的资料后，组织相关部门讨论评审是否增资，并将会议意见上报公司主要领导；
5.4.2.2经公司主要领导审批后，拟增资的，按照上述5.3履行投资决策；拟放弃增资的，经营财务部履行相关决策：
a)子公司合作方股东拟增资，公司放弃增资权利的，经营财务部上报公司党委会、公司经理办公会、公司董事会审议批准；b)参股公司合作方股东拟增资，公司放弃增资权利的，由公司主要领导批准；构成关联交易的，经营财务部上报公司党委会、公司经理办公会、公司董事会或公司股东会审议批准。
5.4.3经营财务部组织在国资委产权系统内进行股权变动登记。
5.5股权处置
股权处置主要是指对被投资单位所持股权进行转让、合
并，被投资企业清算关闭等方式进行的子公司及参股股权清理行为。
5.5.1股权清理的范围
5.5.1.1 不符合产业定位的、与主业没有关联且业务前景不明的投资项目；
5.5.1.2 因内部重组整合需要而清理的投资项目；
5.5.1.3因长期亏损、资不抵债、发生重大经营异动情况的投资项目；
5.5.1.4根据国务院国有资产监督管理委员会关于减少、控制企业管理层次的要求需要清理的投资项目；
5.5.1.5章程规定的被投资企业经营期满，或其章程规定的其他解散事由出现；
5.5.1.6投资他方不履行合同约定或公司章程规定的义务，致使对外投资企业无法继续经营；
5.5.1.7其他情况下需要纳入法人压减、参股瘦身的投资项目。
5.5.2股权转让、合并
5.5.2.1经营财务部对拟处置股权上报公司党委会审批；
5.5.2.2审计稽查部组织对拟处置股权价值进行审计，经营财务部组织对拟处置股权价值进行评估；
5.5.2.3经营财务部按照预评估股权对价报公司经理办公会审议；
5.5.2.4经营财务部上报履行经理办公会以外的内部决策程序。
5.5.2.5审计稽查部对审计结果组织履行审核程序；经营财务部对于评估结果组织履行备案程序；
5.5.2.6经营财务部对拟处置股权上报公司董事会审议；
5.5.2.7对外转让按《国有产权转让管理办法》执行；
5.5.2.8签署股权转让协议；
5.5.2.9经营财务部组织在国资委产权系统内进行登记与变动。
5.5.3清算关闭（含破产）
5.5.3.1法务部按照年度处置计划、标的参考值等上报公司党委会、公司经理办公会、公司董事会或公司股东会审批清算关闭（含破产）方案；
5.5.3.2法务部组织成立清算组或向法院申请破产；
5.5.3.3经营财务部根据需要为子公司清理工作的有关事项提供财务相关专业建议和意见；
5.5.3.4审计稽核部根据需要为清理工作组织相关审计工作；
5.5.3.5人力资源部根据需要为子公司清理工作的有关事项提供相关专业意见和审核。
5.5.3.6清算关闭以取得工商行政管理部门出具的注销登记（核准）通知书、当地税务部门出具的税务注销通知书两者中较晚者为完成标志；
5.5.3.7法院破产清算最终以受理破产案件法院下达终结破产程序裁定书后、工商行政管理部门出具的注销登记（核准）通知书为完成标志。
5.6项目后评估
投资项目完成且正常运行期满一年后，审计稽查部牵头组织相关部门及责任单位进行项目后评估，并按规定将形成的后评估报告上报相关部门。
6、过程绩效指标与风险控制
6.1 过程绩效指标
| 序号 | 绩效指标名称 | 测量方法 | 测量周期 | 测量部门 |
| 1 | 项目决策程序全覆盖100% | 审计 | 一年 | 审计稽查部、经营财务部 |
6.2 风险控制
| 序号 | 风险名称 | 风险概述 | 风险评级 | 风险应对措施 | 主责单位 |
| 1 | 对项目可行性论证不充分，导致投资没有达到预期目标 | 决策风险 | 重大 | 立足投资目标，全面关注股东 价值最大化，分别从财务回报价值和战略价值两方面进行衡量和分析 | 项目组 |
7、考核与评价
经营财务部将对对外投资管理过程进行监督、检查、评价。
8、其他事项
8.1 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
8.2本办法由董事会负责解释和修改。
8.3本办法自董事会批准之日起执行。
附件：1.股权投资工作流程图
附件2：股权处置工作流程图