苏州天沃科技股份有限公司关于与关联方财务公司开展关联交易的公告
特别提示：
1、本次公司拟与关联方开展存贷款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项已获得独立董事事前认可；
2、本次公司拟与关联方开展存贷款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次公司拟与关联方开展存贷款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》，关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
2020年1月23日，公司披露拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。上述合作的有效期截止至2021年6月30日。
天沃科技及其控股子公司拟与财务公司继续开展上述综合金融服务业务合作，并全权授权公司总经理在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融服务业务合作有关的协议及有关法律文件。
2、关联关系
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）为公司控股股东，财务公司系公司控股股东上海电气的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2021年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，以6票同意（关联董事司文培、储西让、夏斯成3人回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
2021年4月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币220000.0000万元整
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员
单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。财务公司主要财务数据如下：
单位：百万元，人民币
项目
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 77,383.69 | 71,315.10 |
| 净资产 | 7,210.41 | 6,790.59 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,123.35 | 1,104.77 |
| 净利润 | 643.02 | 788.97 |
三、交易的主要内容及定价依据
天沃科技及其控股子公司拟与财务公司开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。公司全权授权公司总经理在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融服务业务合作有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：
| 业务类别 | 授权金额范围 |
| 存款业务 | 不超过20亿元人民币或等值外币 |
| 接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务 | 不超过20亿元人民币或等值外币 |
| 贷款业务 | 不超过40亿元人民币 |
财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及控股子公司收取相应贷款利息。
其他综合金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同类服务业务的费用标准。
本次合作的授权有效期为自2021年第二次临时股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，风险相对可控。财务公司为公司提供存贷款及接受包括但不限于保
函、承兑汇票等综合金融服务业务，有助于加强天沃科技及其控股子公司与上海电气的合作深度与广度，也有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年4月27日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为191,279.00万元，提供票据、保函等业务的余额为42,858.84万元，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为19,280.81万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于公司拟与关联方财务公司继续开展综合金融服务业务合作。公司及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。此次合作有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
2、独立意见：公司拟与关联方财务公司继续开展综合金融服务业务合作。公司及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。合作的风险可控，有助于加强公司与上海电气的协同合作，不会损害公司和全体股东利益。因此，我们同意《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项事前认可意见；
4、苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2021年4月29日