吉林电力股份有限公司独立董事关于公司有关事项的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的独立董事，就公司第八届董事会第十八次会议审议有关事项的情况，发表如下专项意见：
一、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》《企业会计准则第 20号—企业合并》《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，公司按照规定对 2020 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
二、2020年度利润分配预案
2020年末，公司合并报表可供分配利润63,481,401.70元，母公司可供股东分配的利润为 -1,380,415,382.24元。公司2020年度拟不分配
股利，不转增股本。该方案符合吉电股份实际情况，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展。同意提交公司2020年度股东大会审议。
三、公司关联交易事项
（一）关联交易内容
1.公司与国家电投集团财务有限公司发生存款、贷款业务国家电投集团财务有限公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过国家电投集团财务有限公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至2020年12月31日，公司在财务公司结算户上存款余额为3.58亿元，短期贷款余额为11.5亿元，中长期贷款余额为20.73亿元，委托贷款29.15亿元。预计2021年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过90亿元人民币（其中委托贷款额度不超过50亿元人民币），授信总额不超过100亿元人民币。
2.公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务
根据公司经营发展需要，公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁公司开展租赁等金融业务，预计2021年度融资金额不超过80亿元。融资利率参照市场价格，并经双方协商确定。
3.关于与中国康富国际租赁股份有限公司办理租赁业务
为进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，满足公司经营发展资金
需求，公司及所管单位拟与康富租赁公司办理租赁等金融业务，预计2021年度融资金额不超过30亿元。
4.公司日常关联交易
公司采购关联方燃料；委托关联方采购物资；关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务等事项，预计金额不超过243,499万元。
（二）通过对上述关联交易的审议，独立董事认为
1.程序合法性
公司于2021年4月27日召开第八届董事会十八次会议，本次会议应到9人，实到8人，董事吕峰先生因公无法出席本次会议，全权委托董事高平先生代为表决。会议审议通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》、《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》、《关于公司与中国康富国际租赁股份有限公司办理租赁业务的议案》和《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
（1）公司与国家电投集团财务有限公司发生存款、贷款业务
①国家电投集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子
分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
②立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国家电投集团财务有限公司2020年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG23748号）充分反映了国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；
③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
（2）公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务
公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融业务，可实现融资多元化，保证资金需求和资金供应安全。
（3）公司与中国康富国际租赁股份有限公司办理租赁业务
公司及所管单位拟与中国康富国际租赁股份有限公司办理租赁业务等金融业务，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，满足公司正常生产经营需要。
（4）公司日常关联交易事项中采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳定供应；所属发电公司接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本；委托关联方进行技术监督管理与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能。
3.关联交易的影响
（1）公司与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款业务均可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。
（2）公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务可满足公司正常生产经营需要，有利于保障公司生产经营、项目建设资金需求。
（3）公司与中国康富国际租赁股份有限公司办理租赁等金融业务，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，满足公司正常生产经营需要。
（4）受煤炭市场的影响，煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。采购关联方内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的煤炭，可利用上述公司在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行。
（5）公司利用国家电力投资集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
（6）公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理
与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将相关关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）对上一年度日常关联交易有关事项实际发生与预计金额存在差异的核查意见
燃料采购：
上年预计采购关联方燃料的金额是203,500万元，实际发生额为66,000万元，主要是2020年，关联交易额度较低的原因是上半年受新冠疫情影响，关联交易额不及预期，下半年有所缓解。
总包配送（接受关联人提供的服务):上年预计采购关联方总包配送的金额是19,700万元，实际发生额为3,554.16万元。
主要原因：
（1）生产大宗物资总包配送实际发生比预测金额减少，主要是公司所属各单位控制费用，配送采购金额较往年有所下降；
（2）基建物资总包配送实际发生预测减少较多，主要是因为2020
年预测的新能源项目均未发生设备采购。
上述事项不存在损害上市公司利益的情形，上述关联交易所产生的差异对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
四、国家电投集团财务有限公司风险评估报告
经审阅《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》，公司独立董事一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反监管要求的情形。财务公司2020年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。 综上，我们同意《关于对国家电投集团财务有限公司风险评估报告》的结论性意见。
五、吉电股份内部控制自我评价报告
吉电股份已经建立了内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动，严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。经审阅，我们认为《关于公司2020年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，并根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（二）对外担保情况
截至2020年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计4,704万元，公司对子公司的担保合计余额合计35,301万元。
公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。我们认为公司能够严格按照相关法律法规，规范公司对外担保行为，保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2.公司本次使用不超过人民币27,330万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，提高资金使用效率，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用不超过人民币27,330万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月。
八、聘任于剑宇先生为公司副总经理
公司独立董事在审阅公司提供的拟任公司副总经理人员简介的基础上，对照有关法律法规，就有关问题询问了公司有关方面和有关人员。
基于独立判断，我们认为：
于剑宇先生具备担任公司副总经理的相关条件，同意聘任于剑宇先生为副总经理。
吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的专项说明及独立意见——签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○二一年四月二十七日