证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2021-023
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交2020年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
主要条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 |
| 第十八条 公司的发起人、认购的股份数和持股比例如下： 股东（发起人）名称： 2、方氏控股有限公司 5、浙江永石股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 第十八条 公司设立时，公司的发起人、认购的股份数和持股比例如下： 股东（发起人）名称： 2、方氏控股有限公司（Fangs Holdings Limited Liability Company） 5、浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。我国法律法规及规范性指引允许的导致股份变动情形除外。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。 | |
| 第四十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十一条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为关联人提供担保时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十一条第一款第一项至第三项的规定。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五） 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算，以及公司形式变更； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清算，以及公司形式变更； （四）本章程的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）调整或变更利润分配政策； （九）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相 | 第七十八条 公司董事会、独立董事、持有百 |
| 关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照公司《独立董事工作细则》以及法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。 | 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议3日前。 |
| 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的 | 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的 |
| 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，还须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十条 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 | 第一百三十条 公司设副总经理若干，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 |
| 第一百五十一条 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 …… 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 | 第一百五十一条 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 …… 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。 6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 |
| 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所科创板上市后生效并施行。 | 第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，原公司章程同时废止。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会2021年4月29日