证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-025
中原内配集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2021年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事党增军、独立董事邢敏以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1. 《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2020年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2020年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2020年度独立董事述职报告》。
本报告需提交2020年度股东大会审议。
2. 《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3. 《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票《2020年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票报告期内，公司实现营业收入182,027.19万元，较2019年度的149,019.40万元同比增长22.15%；营业成本129,566.64 万元，较2019年度的101,070.59万元同比上升28.19%；实现利润总额17,355.93万元，较2019年度的9,614.21万元同比增长80.52%；实现归属于母公司所有者的净利润14,960.99万元，较2019年度的8,811.84万元同比增长69.78%。
本报告需提交2020年度股东大会审议。
5. 《2021年度财务预算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票依据公司2021年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2021年度经营目标具体如下：
（1）产销量：气缸套产销量不低于5,540万只；钢制活塞产销量不低于72万只；活塞环产销量不低于10,020万片；轴瓦产销量不低于1,147万片；
（2）营业收入：同比增长20%-50%；
（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长40%-70%。
特别提示：本预算为公司2021年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
6. 《2020年度利润分配预案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润为99,405,968.98元，加年初未分配利润1,249,646,853.90元，提取法定盈余公积9,940,596.90元，当年分配2019年度现金红利47,410,851.68元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为1,291,701,374.30元。根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2020年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
7. 《2020年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司2020年年度报告全文及摘要登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。本议案需提交2020年度股东大会审议。
8. 《2021年第一季度报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司2021年第一季度报告全文及正文登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
9. 《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
10. 《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票
2020年日常关联交易情况及2021年预计情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际发生金额 | 2021年预计发生金额 |
| 采购商品 | 气缸套 | 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 | 不超过3,000万元 | 1,698.96 | 不超过3,000万元 |
| 采购商品 | 活塞环 | 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 不超过1,000万元 | 106.43 | 2020年已纳入合并报表范围内 |
| 销售商品 | 气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等 | 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 | 不超过5,000万元 | 2,842.58 | 不超过5,000万元 |
| 销售商品 | 材料、服务费、加工费、设备加工等 | 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 不超过1,000万元 | 52.96 | 2020年已纳入合并报表范围内 |
关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉回避表决。《关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2021年4月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 《关于2021年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票为满足公司2021年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司焦作分行 | 30,000 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司焦作分行 | 80,000 |
| 3 | 中信银行股份有限公司焦作分行 | 20,000 |
| 4 | 中国进出口银行河南省分行 | 40,000 |
| 5 | 中原银行股份有限公司焦作分行 | 10,000 |
| 6 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司焦作分行 | 20,000 |
| 7 | 浦发银行郑州分行花园路支行 | 20,000 |
| 8 | 招商银行郑州分行 | 10,000 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司焦作分行 | 15,000 |
| 10 | 交通银行股份有限公司焦作分行 | 15,000 |
| 11 | 中国光大银行股份有限公司焦作分行 | 20,000 |
| 12 | 中国农业银行有限公司孟州支行 | 30,000 |
| 合计 | 310,000 | |
公司2021年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币310,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日
起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
12. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
13. 《关于对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过103,000万元人民币（或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币103,000万元（或等额外币）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14. 《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15. 《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《章程修订对照表(2021年4月修订)》及最新《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交2020年度股东大会审议。
16. 《关于制定未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
17. 《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票《关于会计政策变更的公告》详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18. 《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票为保障公司董事会正常运作，同意提名王仲先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并补选王仲先生为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，任期均自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日。本报告需提交2020年度股东大会审议。《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19. 《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票同意聘任李培先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。《关于聘任公司财务总监的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20. 《关于召开2020年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《关于召开2020年度股东大会的通知》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日