证券代码：688317 证券简称：之江生物
上海之江生物科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月
上海之江生物科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会会议议程 ...... 5
2020年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于2020年度公司财务决算报告的议案 ...... 15
议案四：关于2020年度公司利润分配的议案 ...... 21
议案五：关于2020年度公司年度报告及摘要的议案 ...... 22
议案六：关于续聘2021年度审计机构的议案 ...... 23
议案七：关于公司2021年度董事薪酬的议案 ...... 24
议案八：关于公司2021年度监事薪酬的议案 ...... 25
议案九：关于制定《上海之江生物科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 26
听取事项： ...... 32
上海之江生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告 ...... 32
上海之江生物科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海之江生物科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年5月12日14点00分
2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102
3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月12日至2021年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年5月12日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；议案二、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；议案三、审议《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；议案四、审议《关于2020年度公司利润分配的议案》；议案五、审议《关于2020年度公司年度报告及摘要的议案》议案六、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》议案七、审议《关于公司2021年度董事薪酬的议案》议案八、审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
议案九、审议《关于制定<上海之江生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海之江生物科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据2020年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了《上海之江生物科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
附件一：
上海之江生物科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。现将董事会2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度公司主要经营情况
2020年，受新冠疫情影响，公司业绩获得较大幅度增长。报告期内，公司2020年度实现营业收入205,214.19万元，较上年同期增长692.72%；归属于母公司的净利润93,200.94万元，较上年同期增长1,708.96%。
二、2020年度董事会日常工作情况
报告期内，董事会成员严格按照《公司法》和《公司章程》等规定和要求，认真积极履行职责，对董事会审议议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和可行性。
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开11次董事会，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 出席情况 |
| 1 | 2020年1月9日 | 第三届董事会第十次会议 | 应到6人，实到6人 |
| 2 | 2020年4月3日 | 第三届董事会第十一次会议 | 应到6人，实到6人 |
| 3 | 2020年4月15日 | 第三届董事会第十二次会议 | 应到6人，实到6人 |
| 4 | 2020年5月6日 | 第三届董事会第十三次会议 | 应到6人，实到6人 |
| 5 | 2020年5月22日 | 第三届董事会第十四次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 6 | 2020年7月20日 | 第三届董事会第十五次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 7 | 2020年7月23日 | 第三届董事会第十六次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 8 | 2020年8月7日 | 第四届董事会第一次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 9 | 2020年9月30日 | 第四届董事会第二次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 10 | 2020年11月4日 | 第四届董事会第三次会议 | 应到5人，实到5人 |
| 11 | 2020年11月18日 | 第四届董事会第四次会议 | 应到5人，实到5人 |
股东大会授权下，努力推进上市相关的各项工作，于2020年5月29日向上海证券交易所提交了上市申请材料。在后续进行的审核问答和提交注册申请期间，公司董事会与上市中介机构紧密配合，高效工作，积极配合答复上海证券交易所和证券监管机构提出的反馈问题，最终于2020年12月8日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3214号)，并于2021年1月18日顺利登陆科创板。
（五）信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。公司在上市申请期间和上市后，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求。公司董事会领导董事会办公室严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
三、公司未来发展计划
请见《上海之江生物科技股份有限公司2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“四、关于公司未来发展的讨论与分析”。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据2020年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《上海之江生物科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》。具体内容详见附件二。上述议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司监事会
2021年5月12日
附件二：
上海之江生物科技股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，从切实维护公司利益及股东权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会2020年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2020年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
2020年度，公司共召开6次监事会，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 出席情况 |
| 1 | 2020年4月15日 | 第三届监事会第八次会议 | 应到3人，实到3人 |
| 2 | 2020年5月6日 | 第三届监事会第九次会议 | 应到3人，实到3人 |
| 3 | 2020年5月22日 | 第三届监事会第十次会议 | 应到3人，实到3人 |
| 4 | 2020年7月20日 | 第三届监事会第十一次会议 | 应到3人，实到3人 |
| 5 | 2020年7月23日 | 第三届监事会第十二次会议 | 应到3人，实到3人 |
| 6 | 2020年8月7日 | 第四届监事会第一次会议 | 应到3人，实到3人 |
规定，列席了本年度董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、监事会对公司财务情况检查的意见
公司监事会认真履行了财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和审核。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载。公司《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2020年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司内部控制的评价意见
监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制有效性进行了评价，公司2020年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求。
4、关联交易情况
公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查。
监事会认为：公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不存在损害公司和股东的利益的情形。公司董事会、股东大会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务，关联董事、股东进行了回避。2020年度公司关联交易是公平、合理的，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
三、监事会2021年工作计划
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
上海之江生物科技股份有限公司监事会
2021年5月12日
议案三：关于2020年度公司财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2020年度公司财务决算报告》，具体内容请详见附件三。上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
附件三：
上海之江生物科技股份有限公司
2020年度公司财务决算报告上海之江生物科技股份有限公司（简称“公司”）2020年财务报告已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2020年度的财务状况。现将公司2020年度财务决算报告如下：
一、2020年公司基本情况
公司实现营业收入205,214.19万元，同比增长692.72%；归属于上市公司股东的净利润93,200.94万元，同比增长1,708.96%。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 2,052,141,874.39 | 258,872,522.24 | 692.72 | 224,350,623.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 932,009,443.50 | 51,521,833.30 | 1,708.96 | 62,318,542.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 927,725,529.37 | 44,324,727.02 | 1,993.02 | 50,492,685.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,141,796,462.48 | 76,660,805.72 | 1,389.41 | 80,631,599.86 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,462,598,582.88 | 571,843,209.21 | 155.77 | 532,664,358.08 |
| 总资产 | 1,879,571,653.56 | 641,930,146.52 | 192.80 | 579,639,436.62 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 6.38 | 0.35 | 1,722.86 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 6.38 | 0.35 | 1,722.86 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 6.35 | 0.30 | 2,016.67 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 91.62 | 9.23 | 增加82.39个百分点 | 12.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 91.20 | 7.94 | 增加83.26个百分点 | 10.02 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.55 | 9.04 | 减少6.49个百分点 | 8.88 |
4、报告期内，加权平均净资产收益率增加82.39个百分点；主要系本报告期：业绩增长导致的净利润同比大幅增长所致；
5、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长1,389.41%；主要系本报告期：业绩增长导致的“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加所致。
（四）主要经营情况
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,052,141,874.39 | 258,872,522.24 | 692.72 |
| 营业成本 | 521,146,999.06 | 61,815,890.44 | 743.06 |
| 销售费用 | 293,427,774.06 | 91,937,285.78 | 219.16 |
| 管理费用 | 40,708,632.57 | 28,018,465.92 | 45.29 |
| 研发费用 | 52,425,072.12 | 23,404,993.74 | 123.99 |
| 财务费用 | 26,237,761.66 | -2,337,445.32 | 1,222.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,141,796,462.48 | 76,660,805.72 | 1,389.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,303,072.00 | -31,557,246.92 | -173.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,504,717.90 | -65,712,717.90 | -4.25 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 体外诊断行业 | 2,033,498,341.34 | 513,479,784.27 | 74.75 | 699.78 | 752.73 | 减少1.57个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 核酸检测试剂盒 | 1,200,600,798.57 | 262,427,832.98 | 78.14 | 442.72 | 516.01 | 减少2.60个百分点 |
| 分子诊断仪器 | 437,413,553.22 | 182,656,260.61 | 58.24 | 1,597.96 | 1,033.91 | 增加20.77个百分点 |
| 其它 | 395,483,989.55 | 68,395,690.68 | 82.71 | 5,337.07 | 4,442.12 | 增加3.41个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 1,568,929,554.24 | 448,294,337.59 | 71.43 | 526.02 | 653.37 | 减少4.83个百分点 |
| 境外 | 464,568,787.10 | 65,185,446.67 | 85.97 | 12,677.40 | 9,077.65 | 增加5.50个百分点 |
2020年，公司产品毛利率的增减变动，主要系产品销售结构发生变化所致。
3、费用分析
单位：元
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 293,427,774.06 | 91,937,285.78 | 219.16 |
| 管理费用 | 40,708,632.57 | 28,018,465.92 | 45.29 |
| 研发费用 | 52,425,072.12 | 23,404,993.74 | 123.99 |
| 财务费用 | 26,237,761.66 | -2,337,445.32 | 1,222.50 |
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,141,796,462.48 | 76,660,805.72 | 1,389.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,303,072.00 | -31,557,246.92 | -173.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,504,717.90 | -65,712,717.90 | -4.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 958,636,610.09 | -19,960,770.13 | 4,902.60 |
议案四：关于2020年度公司利润分配的议案各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币932,009,443.50元。截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币883,440,108.39元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分派预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利16元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本194,704,350股，以此计算合计拟派发现金红利311,526,960元（含税）。本年度公司现金分红占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的33.43%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 上述议案案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
议案五：关于2020年度公司年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制了《公司2020年年度报告》及其摘要。
具体内容请详见公司于2021年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。 上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
议案六：关于续聘2021年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任本公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于此，公司拟续聘中汇为公司2021年度审计机构，聘期一年。 具体内容请详见公司于2021年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》 上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
议案七：关于公司2021年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2021年度董事薪酬方案，情况具体如下：
1、公司独立董事的津贴标准为8万元/年（税后），按季度发放；
2、公司对外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、内部董事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）不另行发放津贴。
3、公司内部董事按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
议案八：关于公司2021年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2021年度监事薪酬方案，情况具体如下：
1、公司对外部监事（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事）、内部监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事，包括职工监事）不另行发放津贴。
2、公司内部监事按照其在公司担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
上述议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司监事会
2021年5月12日
议案九：关于制定《上海之江生物科技股份有限公司对外投资管理制度》的议
案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现制定了《上海之江生物科技股份有限公司对外投资管理制度》。具体内容请详见附件四。上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年5月12日
附件四：
上海之江生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二） 必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三） 必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 公司董事会、股东大会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东大会审批标准的，由公司董事长审批，按相关法律法规或公司章程及制度等规定不得授权的除外。
（四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：
1、上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
2、上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
3、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础，并及时披露分期交易的实际发生情况。
4、公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用。
5、公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用。已按照前面履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
7、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
8、公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额适用。
9、公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
第三章 对外投资的管理
第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部
门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第八条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；公司内审部和法务部负责公司投资项目合规性审核、过程监督等事项。第九条 公司应按照投资业务的授权审批权限开展投资业务。投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序。审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。第十条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。第十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。第十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第四章 对外投资的财务管理与审计
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十五条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十六条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第十七条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章 附则
第十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
上海之江生物科技股份有限公司
听取事项：
上海之江生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于永生，男，1969年7月，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1991年8月至1993年12月任齐齐哈尔师范学院教师；1994年1月至1997年12月任齐齐哈尔铁路运输职工大学教师；1998年1月至2001年9月先后供职于中国地质工程公司斯里兰卡分公司及香港分公司，历任翻译、商务经理助理；2001年至今任浙江财经大学教师；2018年3月至今任杭州巴九灵文化创意股份有限公司董事；2014年9月至 2020年10月任浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事，现任浙江财经大学会计学教授，兼任杭州中威电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司、天津富通信息科技股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任之江生物独立董事。
李学尧，男，1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2005年至今，历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2006年至2009年，中国政法大学博士后（在职）；2008年2月至12月，最高人民法院访问学者；2011年至2012年，耶鲁大学访问学者；2013年6月至9月，香港城市大学研究员；2018年至2019年，哈佛大学访问学者；2013年至2014年，曾任上海交通大学规划处副处长，2014年12月至2016年9月，曾任上海财经大学法学院院长、讲席教授；2016年至2017年，曾任上海交通大学规划处副处长；现任上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师，兼任上海金融与法律研究院研究员，上海市法社
会学研究会副会长；兼任浙江广厦股份有限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任之江生物独立董事。
徐渭清，女，1970年3月，硕士。2019年1月至2020年5月，任美国查士利华公司亚太区财务总监；2012年3月至2019年1月，任美国布鲁克公司大中华区财务总监；2006年10月至2012年2月，任美国奥伯尼公司亚太区财务总监；1999年6月至2006年10月，在美国铁姆肯公司，先后在美国总部及中国区担任财务分析、税务经理及财务总监等职务；1996年6月至1997年7月，任法国罗纳普朗克中国区的财务经理；1992年8月至1996年5月，任中国粮油食品进出口总公司财务主管。2019年12月至2020年5月，任之江生物独立董事。
董建平，男，1970年11月，本科。1991年8月至1995年5月于浙江省嵊泗县人民法院担任书记员、助理审判员；1996年1月至1998年4月于宁波市第二律师事务所任律师；1998年4月至2004年3月于浙江港湾律师事务所任律师；2004年4月至2020年5月于浙江甬望律师事务所任律师。2017年6月至2020年5月，任之江生物独立董事。
师以康，男，1969年11月，博士。1993年7月至1994年8月于江苏省疾病预防控制中心任职；2000年9月至2001年9月于加拿大多伦多大学任访问学者；1997年7月至2002年8月于山东省医学科学院任助理研究员；2006年3月至2007年12月于美国匹兹堡大学任博士后；2008年1月至2020年5月于山东大学任教师。2017年4月至2020年5月，任之江生物独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会11次，股东大会6次。具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 | 出席股东大会的次 | |
| 次数 | 数 | 加会议 | 数 | ||||
| 于永生 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李学尧 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 师以康（离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 董建平（离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐渭清（离任） | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2020年度薪酬情况进行了认真的审核，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构。经审查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度公司利润分配的议案》。
经审查，公司2019年度利润分配预案考虑了公司财务状况、发展阶段、行业特点等多方面因素，符合公司实际情况及相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平，严格履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露定期报告3份，临时公告111份。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。2020年度，公司共召开董事会11次、董事会专门委员会会议6次。
召集股东大会6次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策，持续提高了公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
四、 总体评价和建议
2020年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2021年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利与义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用我们的专业优势，为推动公司业务转型发挥积极作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：于永生、李学尧