!"#$%&'()*+,-./01%&'()*234-567%&'()*87+9:;<=>?@
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对新乳业与四川新网银行股份有限公司进行关联交易进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）是一家经中国银保监会批准依法设立、专门从事银行业务的金融企业。根据新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）财务工作的统一安排，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新网银行就业务合作达成一致意见，双方拟签订《业务合作协议》，明确新网银行为公司提供存款服务、账户服务及支付结算服务等内容，以确保双方利益，合作时间为3年。
2、关联方关系
公司实际控制人刘永好先生同时担任新网银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，新网银行为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2021年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案》。本议案事项涉及关联交易，关联董事Liu Chang女士回避了本次表决，6名非关联董事以6票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：四川新网银行股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路8号1栋1单元26楼1-8号主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路8号1栋1单元26楼1-8号企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：江海注册资本：300,000万元人民币统一社会信用代码：91510100MA62P3DD34经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭相关审批文件经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 新希望集团有限公司 | 30% |
四川银米科技有限责任公司
| 四川银米科技有限责任公司 | 29.5% |
| 成都红旗连锁股份有限公司 | 15% |
| 成都启阳远航汽车销售服务有限公司 | 7.5% |
| 四川省巨洋企业管理集团有限公司 | 6% |
| 成都建国汽车贸易有限公司 | 6% |
| 四川省雄川贸易有限责任公司 | 3% |
| 南充嘉美印染有限公司 | 3% |
实际控制人：无
2、历史沿革、近三年业务发展状况和财务数据
新网银行成立于2016年12月28日，注册地位于成都市高新区，注册资本30亿元。新网银行是经中国银保监会批准、四川银保监局全程辅导、指导发展起来的全国第七家、四川首家民营银行。新网银行以建设“新一代数字科技普惠银行”为愿景，坚守普惠补位定位，专注服务长尾客群，与主流银行错位竞争、差异发展，致力于成为普惠金融的践行者、长尾市场的服务者、大中型主流银行的补位者。
新网银行坚持技术立行，是全国第2家获得国家高新技术企业认定的银行，全国第3家获得线上信贷业务备案的银行。新网银行通过技术的创新应用，实现了信贷业务全线上化、电子化、智能化处理，数字信贷业务全在线操作、全实时审批、全客群开放，信贷审批实现秒级处理。经过四年努力，新网银行累计发放普惠信贷1.31亿笔，累计发放金额近5,000亿元，服务客户数超过3,200万。
2020年，新网银行营业收入为235,657.53万元；净利润为70,605.08万元（经审计）；截至2020年底，净资产为501,084.04万元，拨备覆盖率为334.51%，法定存款准备金率为10%，资本充足率为18.26%。新网银行经营状态良好、财务稳健、能够履行与公司达成的协议，具备充足的履约能力。
3、公司实际控制人刘永好先生担任新网银行董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，公司与新网银行之间发生的交易行为构成关联交易。
4、经公开渠道查询，新网银行不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与新网银行之间发生的交易按市场化原则定价，各项服务收费不高于国内商业银行同期同类业务收费标准，存款利率不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
四、协议的主要内容
1、服务内容及费用
（1）新网银行向公司提供存款服务。本协议有效期内，公司及下属子公司
在新网银行的每日存款余额原则上不高于人民币5亿元。由于结算等原因导致公司及下属子公司在新网银行存款超出最高存款限额的，应在3个工作日内将超额存款划转至公司指定的银行账户。存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
（2）账户服务和支付结算服务。新网银行不收取本条款项下服务费。
（3）其他服务。包括但不限于供应链金融合作等。
2、公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受新
网银行提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
3、合作协议有效期为自协议生效之日起3年。
五、交易的必要性和对公司的影响
交易的必要性：公司拟与新网银行开展的关联交易，合作条件不劣于公司与其他银行开展同类业务的条件，拓展了公司的可选合作金融机构范围；新网银行作为科技型银行，在业务处理效率上处于行业较高水平。公司与新网银行之间的合作，有利于提高公司财务工作效率，有利于公司获取较高的存款收益、控制支付给银行服务业务的费用，且风险可控。
对公司的影响：通过本次交易，增加了公司选择合作银行的范围，对公司财务效率提升和费用控制都有正面作用。本关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；该关联交易不会影响公司的独立性，对公司2021年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生重大负面影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与新网银行尚未发生交易。
七、公司独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见
1、2021年4月27日，公司独立董事出具了表示同意将本次交易事项提交
董事会审议的事前认可意见：新网银行是一家依法设立、专门银行业务的金融企业，其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，拟签订业务合作协议。新网银行资信良好，具备充足的履约能力；该协议的签署可增加公司选择合作银行的范围，促进协议双方的业务发展，并有利于促进公司财务工作效率提升、获取较高的存款收益和控制财务费用，故同意将本事项提交公司董事会审议。
2、2021年4月27日，独立董事针对上述关联交易事项发表了同意的独立
意见：新网银行是一家依法设立、专门银行业务的金融企业，资信良好，具备充足的履约能力；其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，拟签订业务合作协议。该协议的签署将促进协议双方的业务发展，增加公司可选择合作银行的范围，并有利于促进公司财务工作效率提升、获取较高的存款收益和控制财务费用，未损害公司和股东特别是中小股东的利益，故同意合作协议所拟定的交易事项并提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次与新网银行进行关联交易事项已履行了必要的程序，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
中信证券对公司与新网银行间进行关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日