博瑞传播关于股权收购涉及的被收购公司2020年度对赌业绩完成情况的专项说明
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年完成了对四川生学教育科技有限公司(以下简称“生学教育”)60%股权的收购,根据股权转让协议,公司与生学教育的股权出让方约定了业绩目标,并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求,公司对生学教育2020年度业绩目标的实现情况说明如下:
一、 四川生学教育科技有限公司股权收购基本情况
公司与天津生学企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津生学”)、自然人陈长志签订《股权收购协议》,收购天津生学、陈长志持有的生学教育60%的股权。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截止评估基准日2020年6月30日,生学教育100%股权的评估值为35,132.00万元。经各方协商,最终确认生学教育整体作价为35,000万元,60%股权的交易对价为21,000万元。其中收购陈长志持有的生学教育 40.96%股权,交易价格为14,336.7万元,收购天津生学持有的生学教育19.04%股权,交易价格为6,663.3万元。本次股权收购已经公司于2020年10月29日召开的十届董事会第四次会议审议通过。公司已于2020年11月通过现金的方式完成对生学教育60%股权的收购。本次股权收购不属于关联交易,为非同一控制下的企业合并。生学教育成立于2015 年5 月15日,注册资本人民币1,113.33万元,住所为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋3层1-7号,现法定代表人为陈长志;经营范围:研发、生产(另择场地或限分支机构经营)、销售计算机软硬件、电子产品;增值电信业
务经营(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动);组织策划文化艺术交流活动;会议服务;展览展示服务;电子产品、机械设备技术服务;机械设备租赁;电脑动画设计;游戏软件开发;制作、发布广告(不含气球广告);教育咨询(不含出国留学及中介服务);计算机信息系统集成;信息技术开发、技术推广;批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品。
二、 业绩承诺及补偿情况
公司与天津生学、自然人陈长志签订《股权收购协议》在“第七条 利润承诺补偿”对业绩承诺进行了规定,规定如下:
1、预计业绩承诺期为四年(2020年-2023年)
2、业绩承诺期间每年扣非后净利润额分别为:
承诺净利润(万元) | ||||
年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
承诺净利润 | 1500 | 3300 | 4200 | 5000 |
C、上述资金不足以进行补偿的,由陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿。
D、仍有不足,则由陈长志、天津生学以此次股权转让过程中各方所得价款金额为限,分别按转让比例以自有资金承担补偿责任,同时陈长志对天津生学承担连带补足责任。
2)若2020年因疫情因素未能完成业绩承诺,暂不进行业绩补偿,由生学教育完成2021年业绩对赌期后,根据2020年、2021年合并扣非净利润进行业绩对赌测算。
3)过渡期收益按照交割后的股权比例分别享有;如产生损失,由陈长志、天津生学向生学教育进行全额补偿。
三、 2020年对赌业绩完成情况
经审计,生学教育2020年度实现的净利润为1,865.49万元,扣除收购协议约定的非经常性损益后的净利润为1,676.31万元,已完成收购协议所约定2020年度目标净利润1,500万元。经双方确认, 2020年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2021年4月27日