吉林化学工业股份有限公司关联交易公告
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一、关联交易概述
交易内容：吉林化学工业股份有限公司(以下简称“本公司”)自2005年1月1日至2007年12月31日,与直接控股股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）、关联公司吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）之间进行购买原油和其他原材料、销售汽油、柴油和石化产品及互相提供服务的关联交易，主要内容为：
1、从中国石油购买原油；石脑油、纯苯、脂肪醇等原材料；向中国石油销售汽油、柴油和石化产品及提供铁路运输、污水处理服务、参加安全生产保证基金和租赁机器设备等资产。
2、向吉化集团销售石化产品、提供铁路运输、污水处理服务；从吉化集团购买原料及接受福利及后勤等服务。
上述交易的地点将在具体销售和购买行为地进行。就上述交易，本公司与中国石油和吉化集团签署正式的协议。上述关联交易的当事人为本公司、中国石油及吉化集团。中国石油持有本公司67.29%的国有法人股股份，为本公司控股股东。吉化集团为本公司的最终控股股东中国石油天然气集团公司（以下简称“中油集团”）的全资子公司，根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则（以下简称“证券上市规则”）和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）的规定，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事王培荣、吕岩峰、周衡龙先生和李燕芬女士于2004年11月30日对上述关联交易进行了事前认可。
本公司董事会于2004年12月1日召开董事会会议，审议批准上述关联交易。在审议上述关联交易的决议案时，公司11名董事，除于力、徐丰利、兰云升、倪慕华、姜吉祥5名关联董事回避表决外，其余6名董事（含4名独立董事）表决一致同意。
本公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是按商业原则进行的，程序合法，不会损害中小股东利益。
关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述关联交易决议案时回避表决。鉴于上述关联交易数额较大，根据股票上市规则和证券上市规则，这些交易尚需临时股东大会批准，控股股东中国石油将放弃在临时股东大会上对上述议案的投票权。
关联交易对公司的影响：本公司与中国石油和吉化集团的关联交易在以前年度已获得股东的批准，通过上述关联交易可以保证本公司的原料供应和产品销售，从而保证公司生产经营的正常进行，提高公司综合效益。董事会认为进行上述关联交易对全体股东是公平合理的，对本公司的发展是有利的。
二、关联方介绍
本次关联交易所涉及的关联方之一为中国石油。中国石油为本公司的控股股东，于1999年11月5日按《中华人民共和国公司法》注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币1,758亿元，注册地址为北京东城区安德路16号，法定代表人为陈耕先生。其主要业务包括原油和天然气的勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销；化工产品的生产和销售及天然气的输送、经营和销售。该公司发行的ADR及H股于2000年4月在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市。截止2003年12月31日，中国石油经审计的净资产值为人民币3,566.13亿元，2003年度净利润为人民币696.14亿元。
本次关联交易所涉及的另一个关联方为吉化集团。吉化集团为中油集团所属的一家全资子公司，与本公司属于同一企业集团。吉化集团企业性质为国有经济，注册地点为吉林省吉林市解放北路1号，法定代表人为张晓霈先生，注册资金为人民币245,700万元；经营范围为生产、经营、采购、销售化学原料、化学制品及高分子材料、橡胶制品、塑料制品、铝粉、铝银浆、食品添加剂、农药、环境工程设备、蒸汽、电力等。截止2003年12月31日，吉化集团经审计的净资产值为人民币541,535万元，扣除执行新会计制度因素，2003年度净利润为人民币7,237万元。
三、关联交易的由来及产生原因
本公司的关联交易主要在吉化集团（本公司的原控股股东）和中国石油（本公司现任控股股东）之间进行。
本公司与吉化集团的关联交易在本公司H股和ADS于1995年境外上市时，获得香港联交所的豁免。本公司与吉化集团签有为期10年的关联交易服务协议，该协议于2004年下半年到期。
根据1998年国家石油、天然气行业重组要求，吉化集团及位于中国北方地区，并自本公司1994年12月成立股份有限公司以来与本公司有长期业务往来的油田、石油销售公司和石油化工厂商均划归中油集团，因此中油集团成为本公司的最终控股股东。1999年，中油集团根据中国有关法律、法规，重组成立了中国石油。中油集团将其大部分与陆上原油和天然气的勘探、开发和生产，炼油、运输、原油及油品的储存和销售，化工产品的生产和销售，天然气的运输、销售有关的资产、债务和权益均转让给中国石油。吉化集团也将其持有的本公司239,630万股国有法人股股权经国家有关部门批准后转让给中国石油，中国石油持有本公司股份占公司总股本的67.29%，成为本公司的直接控股股东。根据股票上市规则和证券上市规则，中国石油成为本公司的关联人士，与其进行的任何交易均构成关联交易。在1998年石油、天然气行业重组后，本公司与中油集团之间购买原油及其他生产原料、销售石油产品（包括汽油、柴油）和石化产品的交易构成了关联交易。就上述交易，本公司分别于1999年3月1日和7月29日召开临时股东大会，获得了股东大会的批准，并已取得香港联交所为期三年的豁免。1999年11月，中油集团重组成立中国石油后，本公司与中油集团之间购买原油及其他生产原料、销售石油产品（包括汽油、柴油）和石化产品的交易转由本公司与中国石油进行，由于中国石油为本公司的控股股东，上述交易仍构成关联交易。香港联交所根据有关规定，确认原给予本公司的豁免仍然有效。2001年12月30日，本公司召开临时股东大会，批准了本公司与中国石油在2002年至2004年三个年度的关联交易，并获得了香港联交所为期三年的豁免。
鉴于本公司与吉化集团和中国石油之间经临时股东大会批准的关联交易和香港联交所的豁免将于2004年12月31日全部到期。为此，根据证券上市规则，本公司与吉化集团、中国石油重新签订为期三年的关联交易合同，并报公司拟于2005年1月20日召开的临时股东大会批准。
本关联交易公告据此而作出。
四、关联交易标的基本情况
（一）本公司与中国石油的关联交易主要为本公司从中国石油购买原油、原料；向中国石油销售汽油、柴油、石化产品及提供铁路运输和污水处理服务；租赁中国石油机器设备等资产及参加中国石油安全生产保证基金计划，具体标的情况如下：
1、中国石油天然气股份有限公司向吉林化学工业股份有限公司提供的产品和服务
产品和服 序号 服务项目 定价基准 预计年度最高限额
务类别 （ 人民币万元）
2005 2006 2007
产品 1 原油 政府定价 2,368,000 3,137,000 3,398,000
2 石脑油等 市场价 264,000 292,000 321,000
原材料
服务 3 安全生产保 政府定价 5,800 5,900 6,000
证基金计划
4 机器设备等 协议价 1,800 2,000 2,300
资产出租
2、吉林化学工业股份有限公司向中国石油天然气股份有限公司
提供的产品和服务
产品和服 序号 服务项目 定价基准 预计年度最高限额
务类别 （ 人民币万元）
2005 2006 2007
产品 1 汽油、柴油 政府定价 1,332,000 1,733,000 1,878,000
2 石化产品 市场价 1,248,000 1,413,000 1,531,000
服务 3 铁路运输、 政府定价、 1,900 2,100 2,300
污水处理 成本价
（二）本公司与吉化集团的关联交易主要为产品销售、购买原料及零件、检维修服务、固定资产建设服务、福利及后勤服务、土地租赁服务。其中本公司向吉化集团销售产品的关联交易在2005年至2007年每年的最高限额分别不超过150,330万元、164,330 万元、180,330万元；本
