江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法（2021年修订，尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则第一条 为规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者的利益，促进本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号－商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法对本行及本行股东、董事、监事和高级管理层具有约束力，本行股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。
第三条 本行与关联人之间的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。本行应将该等关联交易的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以公平的市场价格和条件进行。
第五条 本制度中相关监管机构系指中国银保监会、中国证监会及其派出机构和证券交易所等相关机构。
中国银保监会、中国证监会、本行上市地证券交易所依法对本行的关联交易实施监督管理。
第二章 关联方的定义第六条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第七条 本行的关联自然人包括：
（一）直接或间接持有本行5%以上股份的自然人；
（二）内部人，即本行的全体董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移等交易的其他人员；
（三）直接或者间接地控制本行的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员及其他近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶、子女配偶的父母；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件以及相关监管机构规定的其他关联自然人；
（六）监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系，可能造成本行对其利益倾斜的自然人。
本办法所称关系密切的家庭成员持有或控制的股份或表决权应当与本条第（一）项、第（二）项所述人士持有或控制的股份或表决权合并计算。
第八条 本行的关联法人或其他组织包括：
（一）直接或者间接控制本行的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本行及控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接、间接、共同控制的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的或通过其他方式可施加重大影响的除本行及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本行5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件以及相关监管机构规定的其他关联法人或其他组织；
（六）监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系，可能或者已经造成本行对其利益倾斜的法人或者其他组织。
本行与本条所指法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人或者组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条 根据与本行或关联方签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将符合前述关联自然人、关联法人或其他关联组织条件的自然人、法人或其他组织视同为本行的关联方。
过去12个月内，符合前述关联自然人、关联法人或其他关联组织的条件的自然人、法人或其他组织视同为本行的关联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十二条 监管机构有权依法认定本行的关联自然人、法人或其他组织。
第三章 关联方的申报登记
第十三条 本行的关联方由董事会风险管理及关联交易控制委员会负责确认，并向董事会和监事会报告。
第十四条 本行的董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向本行风险管理及关联交易控制委员会报告本人、关系密切的家庭成员及其他近亲属及本办法第八条第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十五条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行风险管理及关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一） 控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二） 控股非自然人股东；
（三） 受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十六条 有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第十七条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会办公室报告，并由董事会办公室提请风险管理及关联交易控制委员会最终确认。同时，董事会办公室应当将经风险管理及关联交易控制委员会确认的本行关联方名单及时告知有关机构和相关管理人员。
第四章 关联交易的认定及分类
第十八条 本行关联交易是指本行或者本行控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信。指本行或本行控股子公司向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资等表内外业务；
（二）资产转移。指本行或本行控股子公司的自用动产或不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收或处置等；
（三）提供服务。是指本行或本行控股子公司向关联方提供咨询等服务或关联方向本行或本行控股子公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务；
（四）委托或受托业务。指本行或本行控股子公司与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务；
（五）投资（含委托理财、委托贷款等）。指本行或本行控股子公司与关联方发生的投资或共同对外投资；
（六）债权债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）提供担保（商业银行经营范围内发生的担保业务除外）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）在关联人的财务公司存贷款；
（十三）法律、行政法规、规章、规范性文件以及相关监管机构规定的其他关联交易；
（十四）监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十九条 根据银保监会的规定，本行将关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报风险管理及关联交易控制委员会备案；重大关联交易由本行风险管理及关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
一般关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。
重大关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其关系密切的家庭成员与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第二十条 根据中国证监会、上海证券交易所规定，以下关联交易需要及时披露或提交董事会、股东大会审批和披露：
（一）本行与关联自然人发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易（本行提供担保除外），应当及时披露。
（二）本行与关联法人发生的交易金额在300万元（含）以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含）以上的关联交易（本行提供担保除外），应当及时披露。
（三）交易金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%（含）以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
（四）交易金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外），应当提交股东大会审议，并及时披露。本行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
（五）符合相关规定的，本行可以向中国证监会、上海证券交易所申请免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
（六）本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额。
（七）本行拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上述关于审议额度的规定。本行因放弃增资权或优先受让权导致本行合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用上述审议额度的规定。
（八）本行进行提供财务资助、委托理财等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用上述关于审议额度的规定。
第二十一条 本行与关联方进行“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露和审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 本行进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行相关信息披露和审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的审批
第二十三条 “一般关联交易”按照本行内部授权程序审批，并报风险管理及关联交易控制委员会备案。其中：“应及时披露的一般关联交易”除应备案外，还应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本行上市地证券交易所的规定及时进行披露。
第二十四条 “重大关联交易”应由本行风险管理及关联交易控制委员会审查后，提交本行董事会批准。其中：“应及时披露的重大关联交易”还应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本行上市地证券交易所的规定及时进行披露；“应及时披露并提交股东大会审议的重大关联交易”，还应在本行董事会批准后，提交本行股东大会审议批准，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本行上市地证券交易所的规定及时进行披露。
本行为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
未经本办法相应审批程序批准，本行不得进行任何关联交易。
第二十五条 “重大关联交易”应当在批准之日起10个工作日内由董事会办公室报告本行监事会，同时由其根据规定报告中国银保监会及/或其派出机构。
与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易应当由董事会办公室在批准之日起10个工作日内报告本行监事会。
第二十六条 本行董事会、风险管理及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，有关联关系的董事应当及时向董事会或风险管理及关联交易控制委员会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行表决时回避表决，该有关联关系的董事也不得代理其他董事行使表决权。董事会、风险管理及关联交易控制委员会也有权通知其回避。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将关联交易提交股东大会审议。
第二十七条 本办法所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 应予回避的关联董事可以就涉及自己的关联交易是否公平、合法及产生的原因等向会议作出解释和说明。
如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会或风险管理及关联交易控制委员会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法所规定的披露。
第二十九条 对董事会认定属于关联交易并须提交股东大会审议的议案，应在股东大会会议通知公告中注明。
第三十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的其他股东。
第三十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第三十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东有权要求其说明情况并要求其回避。
第三十三条 股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦可向监管机构反映，也可就是否享有表决权问题提请人民法院裁决。
第六章 关联交易的管理
第三十四条 本行董事会下设风险管理及关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，控制关联交易风险。风险管理及关联交易控制委员会成员不得少于3人，并由独立董事担任负责人。
第三十五条 本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。特别当本行拟与关联方发生应及时披露的一般或重大关联交易时，独立董事还需发表事前认可该交易的书面文件和独立意见。
第三十六条 本行或本行控股子公司与关联方进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十七条 本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审批和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上交所认定的其他交易。
第三十八条 对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照上述规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年年度报告之前，按照类别对本行当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或者股东大会审批并披露。
实际执行中如超出预计总金额，应根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，本行应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十条 本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十一条 本行与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，本行可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十二条 关联人向本行提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本行对该项财务资助无相应抵押或担保的，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十三条 关联人向本行提供担保，且本行未提供反担保的，参照上条规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任本行和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本行进行交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 本行与关联方之间就银行业务发生的关联交易，应严格执行银行业务规定，本行不得向关联方提供优于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。本行与关联方之间就非银行业务发生的关联交易，该等交易的定价应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则。遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。
第四十六条 本行进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十七条 本行关联交易还应遵守以下限制：
（一）不得向关联方发放无担保贷款；
（二）不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；
（四）向关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）；
（五）一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行交易；
（六）本行与关联方发生的授信类关联交易适用以下控制指标：本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额；
（七）本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。
第四十八条 董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。关联交易情况应包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质与比重等。
第四十九条 总行风险管理部负责按规定向银行业监督管理机构报送关联交易情况报告。
第七章 关联交易的信息披露
第五十条 本行应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、关联交易类型及交易要素等信息。
第五十一条 本行应按照监管机构及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露内容、披露程序等有关要求，及时向监管机构提交相关材料，并按照其要求及时披露。
第五十二条 未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第八条第三项所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露。
第五十三条 按照《商业银行信息披露办法》规定免于或者暂不披露信息时，本行应当在每个会计年度终了后的一个月内，向社会公众披露本条规定事项。
第八章 相关机构和部门职责
第五十四条 风险管理部
作为风险管理及关联交易控制委员会的执行办公室，主要负责如下事务：
（一）负责制定关联交易管理政策，并定期就关联交易管理政策的执行情况向风险管理及关联交易控制委员会报告；
（二）负责权限内关联方信息收集与更新；
（三）负责关联方名单的动态维护，对关联方业务风险分类，督导和汇总全行关联方的授信管理，并定期向风险管理及关联交易控制委员会报告风险情况；
（四）负责权限内关联交易管理的日常监控和报告并提交委员会；
（五）负责风险管理及关联交易控制委员会其他日常事务性工作。
第五十五条 授信审批部
（一）负责权限内关联方授信业务的评审。其中属于一般关联交易的，按本办法规定报风险管理及关联交易控制委员会备案；
（二）关联方授信业务中属于重大关联交易的，审查完成后按规定提交风险管理部和风险管理及关联交易控制委员会审核及董事会或股东大会审批；
（三）牵头拟定年度关联方日常交易额度计划，并按本办法规定控制本行的关联方用信额度。
第五十六条 法律合规部
负责对关联方业务和关联交易的合规性和公允性进行审查，并定期向董事会报告合规情况。
第五十七条 董事会办公室
配合风险管理部收集关联方信息，完善上交所系统中关系密切的家庭成员等相关信息；负责关联交易信息的按时披露。
第五十八条 其他涉及关联交易的经营机构
负责对本单位所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。根据总行定期更新公布的关联方信息，及时报告关联交易情况。
第五十九条 审计稽核部
每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
第九章 法律责任
第六十条 关联交易处罚
发生下列情形之一的，风险管理及关联交易控制委员会可要求相关机构人员限期整改，情节严重的可根据银保监会发布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中的有关规定进行相应处罚：
（一） 本行董事、高级管理人员：
1、 未按本办法第十四条规定报告的；
2、 未按本办法第十六条规定承诺的；
3、 做出虚假或有重大遗漏的报告的；
4、 未按本办法第二十六条规定回避的；
5、 聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计的；
6、 独立董事未按本办法第三十五条规定发表书面意见的。
（二） 各经营机构、管理部门：
1、 未按本办法第四条规定进行关联交易，给本行造成损失的；
2、 未按本办法第二十三条、第二十四条规定审批关联交易的；
3、 向关联方发放无担保贷款的；
4、 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
5、 接受本行的股权作为质押提供授信的；
6、 对关联方授信余额超过本办法规定比例的；
7、 未按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的；
8、 未按照本办法规定向有关监管机构报告关联交易或报送关联交易情况的。
本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行为的，董事和高级管理人员应及时告知董事会办公室，各经营和管理机构应及时上报董事会办公室，董事会办公室应当报监管机构要求依法处理。
第十章 附 则
第六十一条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。
第六十二条 本办法由董事会负责解释。第六十三条 本办法经股东大会通过之日起实施。《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》（苏农商行发〔2019〕153号）同时废止。