吉林化学工业股份有限公司关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本次临时股东大会由吉林化学工业股份有限公司（“本公司”）董事会召集。
会议召开时间：2005年1月20日上午九时整，预计需时半天。
会议地点：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号。
二、会议审议事项
作为普通决议：
（一）批准本公司与中国石油签订的《产品和服务互供总协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与中国石油的关联交易总金额在2005年预计最高限额为人民币5,221,500万元、2006年预计最高限额为人民币6,585,000万元、2007年预计最高限额为人民币7,138,600万元。
（二）批准本公司与吉化集团公司签订的《服务协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与吉化集团公司关联交易总金额在2005年、2006年、2007年分别不超过人民币165,850万元、人民币179,924 万元和人民币196,007万元。
（三）授权本公司各董事根据他们的判断，进一步采取他们认为必要、有利或适宜的行动或签署相关文件并所有相关措施，从而执行及/或落实持续关联交易的条款。
（四）审议及批准本公司关于制定股东大会议事规则的议案（2004年7月28日董事会会议通过，股东大会议事规则全文登载于深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn）；
作为特别决议：
（五）审议及批准本公司关于修改公司章程的议案（2004年7月28日董事会会议通过），具体修改条款如下：
1、新增条款（因有删去条目，其他条目序号相应调整）：
1）第6条增加第三款 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）和国家其他法律、行政法规的有关规定及公司股东大会的决议制定和修改本公司章程(或称“公司章程”或“本章程”)。
2）第101条第一款增加第（十二）项 在股东大会授权范围内以及《上市规则》允许的情况下，决定公司的对外担保(包括资产抵押)事项。
3）原第150条，新第149条增加第（六）项 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人员的联系人。
4）原第153条，新第152条增加第三款 董事不得就其拥有或其联系人(如《上市规则》定义者)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。
5）原第156条，新第155条增加第三款 公司对外担保应当遵循下列原则：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（3）涉及向关联方提供担保的，则应按本章程规定的关联交易的批准程序和《上市规则》的要求执行；
（4）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；及
（5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2、修改条款
1）第11条第二款 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或质押其全部或部分业务、财产，并在任何情况下（除本章程规定外）为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司) 的债务提供担保或抵押，但每次均需经董事会批准以及按有关法规和《上市规则》要求经股东大会批准(如适用)。
2）第56条第二项 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项。
第三项 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任保险事项。
3）第73条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。根据《上市规则》，若任何股东须于任何决议上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票不得计入表决结果。
4）第74条第一款 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行表决。
5）第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证券和其他类似证券；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
(4)公司章程的修改；
(5)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及
(6)《上市规则》所要求的其他事项。
6）第100条 董事由股东大会选举产生，任期三(3)年。董事任期届满，可以连选连任。董事（除独立董事外）由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的书面通知，应在不早于发出召开大会通告之日及不迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须于大会举行日期七天前向公司发出通知，表明愿意参选。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三(3)年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。
7）第101条第二款 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)和(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
8）原第123条第一款第（一）项，新第122条第一款第（一）项 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应提交董事会讨论并由独立董事认可及签字后依法(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)提交股东大会审议批准后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
9）原第124条第一款第（四）项，新第123 条第一款第（四）项 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权的监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
3、删去条款
1）第104条第一款第（四）、第（五）项。
2）第119条。。
三、会议出席对象
凡持有本公司股份并于2004年12月21日登记在册的本公司股东。
四、会议登记方法
登记方式：
1、拟出席会议的股东可凭护照或身份证出席本次临时股东大会。
2、凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及投票，股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。
3、委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能享有每股一票的表决权。
4、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的委托书或授权书和投票代理委托书必须在大会召开前二十四小时送交本次临时股东大会秘书处。
会议登记时间：2005年1月19日8:00-17:00
会议登记地点：吉林化学工业股份有限公司董事会秘书室
吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
五、预计临时股东大会会议需时半天，食宿及交通费自理。
六、临时股东大会秘书处地址：
中国吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
吉林化学工业股份有限公司董事会秘书室
邮编区号：132021
电话：（86-432）3903651
传真：（86-432）3028126
吉林化学工业股份有限公司
董事会
二○○四年十二月三日
吉林化学工业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加吉林化学工业股份有限公司（“本公司”）于2005年1月20日召开的临时股东大会的本公司股东或其委托代理人，应填写下列出席确认回条。
姓名 持股量 股A股
身份证号码 股东帐户号码
通讯地址 通讯电话
股东签名：
日期：2004年 月 日
备注：
1、根据本公司2004年12月1日董事会会议决议，凡持有本公司股份并于2004年12月21日登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回条并参加大会。
2、请用正楷填写，填写复印本亦属有效。
3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
4、请附上持股
