吉林化学工业股份有限公司董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为保证吉林化学工业股份有限公司（"本公司"）关联交易的运作符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据公司章程111条有关规定，已将有关关联交易等议案派发给全体董事，并经本公司董事以书面形式审议，形成2004年12月1日董事会书面决议如下：
一、批准本公司与中国石油签订的《产品和服务互供总协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与中国石油的关联交易总金额在2005年预计最高限额为人民币5,221,500万元、2006年预计最高限额为人民币6,585,000万元、2007年预计最高限额为人民币7,138,600万元。
批准本公司与吉化集团公司签订的《服务协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与吉化集团公司关联交易总金额在2005年、2006年、2007年分别不超过人民币165,850万元、人民币179,924 万元和人民币196,007万元。
上述关联交易协议的有效期为三年，自2005年1月1日起至2007年12月31日止。
关联董事于力、徐丰利、倪慕华、兰云升和姜吉祥就本议案放弃投票权。
上述关联交易提请临时股东大会批准。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，就上述议案，控股股东放弃在临时股东大会上的投票权。
二、批准成立由本公司独立董事李燕芬女士、吕岩峰、周衡龙、王培荣先生组成的独立董事委员会，该委员会将就上述关联交易情况和条件（包括年度交易最高额）向公司股东提出建议；聘任华德信亚洲有限公司为独立财务顾问，该独立财务顾问将就上述关联交易情况和条件（包括年度交易最高额）向独立董事委员会提出建议；授权任何两名本公司董事批准和签署一切有关获得股东同意上述关联交易和条件（包括年度交易最高额）的有关文件、协议，包括但不限于股东通函。
三、批准本公司于2005年1月20日召开临时股东大会，并向公司股东发出临时股东大会通知。本次临时股东大会的股东股权登记日为2004年12月21日，暂停过户日期为2004年12月22日至2005年1月20日（包括首尾两天）。
四、董事认为，本公司与中国石油和吉化集团公司进行的关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且无任何董事于交易中占重大利益。
五、独立董事意见
独立董事认为，本公司与中国石油和吉化集团公司进行的关联交易是在正常业务范围内进行的交易，是维持本公司生产经营的必要条件，交易符合商业原则，程序合法，不会损害中小股东利益，对本公司和全体股东而言是公平合理的。
吉林化学工业股份有限公司
董 事 会
二○○四年十二月三日
