民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 上市公司 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 钟锋、臧晨曦 | 股票简称 | 海鸥股份 |
| 报告年度 | 2020年度 | 股票代码 | 603269 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定持续督导计划和实施方案，并依据工作计划开展持续督导工作。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与海鸥股份签订了持续督导协议并报上海证券交易所备案，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2020年度，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查以及尽职调查等方式对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，2020年度公司未发生该等情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。 | 经核查，2020年度公司未发生该等情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关规定，并能切实履行其所作的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 公司已建立相关制度、规则、行为规范并有效执行。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，内控制度符合相关法规要求并得到有效执行，可以保证公司规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司已按照中国证监会、上海证券交易所相关规定建立健全信息披露制度，并按制度规定严格执行。经核查，2020年度海鸥股份向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2020年度，保荐机构对海鸥股份的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，公司给予了密切配合。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，2020年度，中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，2020年度公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构关注公共媒体关于公司的报道。经核查，2020年度公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条、第六十八条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，2020年度公司未发生该等情况。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，并已按规定对海鸥股份进行了现场检查。 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 | 民生证券对海鸥股份2020年第一季度业绩亏损且营业利润同比下滑超过50％的事项进行了专项现场检查，并于2020年5月出具了专项现场检查报告； 民生证券对海鸥股份2020年上半年营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项现场检查，并于2020年9月出具了专项现场检查报告； 民生证券对海鸥股份2020年前三季度营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项 |
| 上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 除上述事项外，2020年度持续督导期间，公司未发生其他需对上市公司进行专项现场检查的事项。 | |
| 17 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 2020年度，保荐机构通过每月核对募集资金专户的银行对账单、对公司募集使用进行现场检查等方式，持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺事项，并出具了关于募集资金存放和使用情况的专项核查意见。 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钟 锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日