江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年公司收购闭式冷却塔和民用冷却塔公司，在泰国成立子公司，加码布局冷却塔产能及海外市场。另外，公司通过调整内部管理机构，优化资源配置，完善考核机制，提高工作效率和执行力，力求发挥全员潜力争取更好的业绩。面对新的市场形势，公司本着严控风险的原则，依然以市场开拓为龙头，维护、巩固市场开拓的成果，同时进一步完善和优化营销体系与结构，力争更好的为客户提供优质的服务。
报告期内，公司实现营业收入834,233,649.44元，较上年同期上升36.55%，归属于上市公司股东的净利润为46,474,455.09元，较上年同期下降4.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,278,992.52元，较上年同期上升23.55%。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开七次会议，审议通过了换届选举、定期报告、募集资金使用、收购子公司等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年1月2日 | 第八届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》； |
| 《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》； 《关于公司内部管理机构调整的议案》； 《关于制定＜总裁工作细则＞的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 2020年2月28日 | 第八届董事会第二次会议 | 《部分募集资金投资项目延期的议案》； 《关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设立海鸥亚太泰国子公司的议案》。 |
| 2020年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 《2019年度总裁工作报告》； 《2019年度董事会工作报告》； 《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》； 《2019年度利润分配方案》； 《关于公司2019年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2020年第一季度报告的议案》； 《关于公司2019年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2019年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》； 《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司增加经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。 |
| 2020年6月19日 | 第八届董事会第四次会议 | 《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》； 《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》； 《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议 |
| 案》； 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》； 《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2020年7月14日 | 第八届董事会第五次会议 | 《关于确定公司配股价格的议案》 |
| 2020年8月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于公司内部管理机构调整的议案》。 |
| 2020年10月27日 | 第八届董事会第七次会议 | 《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 《关于公司计提信用减值准备的议案》。 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中一次定期会议、二次临时会议，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年1月2日 | 2020年第一次临时股东大会 | 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于修改＜公司章程＞的议案》； 《关于选举公司第八届董事会董事的议案》 选举金敖大先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举吴祝平先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举杨华先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举刘立先生为公司第八届董事会非独立董事、 选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非独立董 |
| 事、 选举余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事、 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 选举许良虎先生为公司第八届董事会独立董事、 选举刘永宝先生为公司第八届董事会独立董事、 选举刘麟先生为公司第八届董事会独立董事、 《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 选举吴晓鸣女士为公司第八届监事会非职工代表监事、 选举王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事。 | ||
| 2020年5月19日 | 2019年年度股东大会 | 《2019年度董事会工作报告》； 《2019年度监事会工作报告》； 《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》； 《2019年度利润分配方案》； 《关于公司2019年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》。 |
| 2020年7月6日 | 2020年第二次临时股东大会 | 《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》； 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会提名委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议2次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营发展等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。一方面积极参加董事会和股东大会，调查和了解公司日常经营情况，认真审阅会议议案，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了全面满足监管要求。 2020年度，公司完成了2019年度报告、 2020年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制和披露工作 ，并规范披露了临时公告80份。忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，以电话、邮箱、上证 E互动、业绩说明会等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利益最大化的战略管理行为，为公司树立了良好的资本市场形象。
三、2021年公司董事会工作重点
2021年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文
件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，严格按照监管要求并结合公司实际情况，继续完善内控体系，同时加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，争取以更好的经营业绩回报全体股东。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021年4月27日