民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票及配股公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对海鸥股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。
上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第ZH10335号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、配股公开发行证券实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2020年3月27日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕527号）核准，海鸥股份以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数9,147.00万股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为
7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为2,104.89万股，募集资金总额为人民币15,891.89万元，扣除发行费用人民币1,176.59万元（不含税），实际募集资金净额为人民币14,715.30万元。
上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZH10289号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 16,696.33 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 13,253.99 |
| 其中：置换预先投入的自筹资金 | - |
| 2017年度使用募集资金金额 | 191.58 |
| 2018年度使用募集资金金额 | 3,751.99 |
| 2019年度使用募集资金金额 | 5,829.21 |
| 2020年度使用募集资金金额 | 3,481.21 |
| 减：购买理财产品金额 | - |
| 减：银行手续费 | 1.42 |
| 减：募集资金结余转出注1 | 295.45 |
| 加：理财产品收益 | 420.43 |
| 加：募集资金利息收入 | 252.51 |
| 加：租金注2 | 20.21 |
| 募集资金专户期末余额 | 3,838.62 |
注3：本核查意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
2、配股公开发行证券募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 14,715.30 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 9,410.60 |
| 其中：置换预先投入的自筹资金 | 8,000.00 |
| 2020年度使用募集资金金额 | 1,410.60 |
| 减：部分闲置募集资金临时补充流动资金注 | 4,500.00 |
| 减：银行手续费 | 0.0042 |
| 加：募集资金利息收入 | 4.08 |
| 募集资金专户期末余额 | 808.77 |
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 余额（万元） |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司 | 1105021029100089316 | 环保型冷却塔项目 | 2,471.64 |
| 常州武进支行 | ||||
| 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 江南农村商业银行西太湖科技支行 | 1066900000000298 | 370.37 | |
| 海鸥股份 | 招商银行股份有限公司常州天宁支行 | 519902089310705 | 营销网络建设项目 | 979.28 |
| 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501474 | 美元1.01万 （约人民币6.57万元） | |
| 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501501 | 美元1.65万（约人民币10.77万元） | |
| 海鸥股份 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行 | 01013012010000006907 | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 | 已销户注 |
| 合计 | 3,838.62 | |||
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 余额（万元） |
| 海鸥股份 | 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 632241444 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 808.77注1 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100173635 | 偿还有息负债 | 已销户注2 |
| 海鸥股份 | 兴业银行股份有限公司常州武进支行 | 406020100100235432 | 补充流动资金 | 已销户注2 |
| 合计 | 808.77 |
2、配股公开发行证券闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 4,500.00 万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。上述事项已经公司2020年8月27日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,500.00万元。
（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
1、首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况
公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
上述事项已经公司2017年7月24日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
2017年7月至今，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 理财产品名称 | 投资金额 （万元） | 期限 | 收益金额 （万元） | 目前 状态 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”6月期【314号】-195天本金保障固定收益型理财产品 | 1,700.00 | 2017-8-15至2018-2-26 | 39.56 | 已收回本息 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券君柜宝一号2017年第126期收益凭证本金保障固定收益型理财产品 | 2,300.00 | 2017-8-15至2018-2-26 | 56.20 | 已收回本息 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券君柜宝一号2017年第131期收益凭证本金保障固定收益型理财产品 | 1,000.00 | 2017-8-17至2018-2-26 | 24.18 | 已收回本息 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券君柜宝一号2017年第125期收益凭证本金保障固定收益型理财产品 | 5,000.00 | 2017-8-15至2018-5-14 | 173.93 | 已收回本息 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券君柜宝一号2018年第126期收益凭证本金保障固定收益型理财产品 | 2,300.00 | 2018-3-2至2018-7-18 | 44.28 | 已收回本息 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券君柜宝一号2018年第127期收益凭证本金保障固定收益型理财产品 | 1,000.00 | 2018-3-2至2018-7-19 | 19.37 | 已收回本息 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【1212号】-136天本金保障固定收益型理财产品 | 1,000.00 | 2018-3-5至2018-7-19 | 17.90 | 已收回本息 |
| 8 | 东吴证券股份有限公司 东吴证券固定收益凭证融通【201804】号本金保障固定收益型理财产品 | 5,000.00 | 2018-5-18至2018-7-23 | 45.01 | 已收回本息 |
| 合计 | 420.43 | - | |||
公司首次公开发行股票及配股公开发行证券均不存在超募资金的情况，也不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。
上述事项已经公司2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。公司已于2019年7月24日将该募集资金专户注销。
2、配股公开发行证券节余募集资金使用情况
募集资金到账之日起至2020年12月31日止，公司不存在使用配股公开发行证券节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
募集资金到账之日起至2020年12月31日止，公司首次公开发行股票及配股公开发行证券均不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方案变更情况
（1）变更营销网络建设募投项目
公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以主管机关最终核准名称为准，以下简称“海鸥美国”）和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广
东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。上述事项已经公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
（2）变更环保型冷却塔募投项目
由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司金鸥水处理共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。
上述事项已经公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2、配股公开发行证券募集资金投资项目的实施方案变更情况
募集资金到账之日起至2020年12月31日止，公司配股公开发行证券募集资金投资项目的实施方案未发生变更。
（三）募投项目已对外转让或置换
1. 首次公开发行股票募投项目已对外转让或置换
募集资金到账之日起至2020年12月31日止，公司首次公开发行股票募投项目不存在对外转让或置换。
2. 配股公开发行证券募投项目已对外转让或置换
募集资金到账之日起至2020年12月31日止，公司配股公开发行证券募投项目不存在对外转让或置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海鸥股份2020年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下为本报告附表）
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 16,696.33 | 本年度投入募集资金总额 | 3,481.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,386.23 | 已累计投入募集资金总额 | 13,253.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 86.16% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环保型冷却塔项目 | 是 | 11,796.33 | 11,796.33 | 未做分期承诺 | 3,450.51 | 9,488.86 | — | 80.44 【注1】 | 2020年6月 | 1,375.26 | 【注4】 | 否 |
| 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 | 否 | 2,200.00 | 2,200.00 | 未做分期承诺 | 不适用 | 1,961.99 | — | 89.18 【注2】 | 2019年5月 | 本项目主要包括产品设计、产品试制与检测，本身不直接产生经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 是 | 2,700.00 | 2,700.00 | 未做分期承诺 | 30.70 | 1,803.13 | — | 66.78 | 2021年5月 【注3】 | 本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 合计 | — | 16,696.33 | 16,696.33 | — | 3,481.21 | 13,253.99 | — | 79.38 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况/（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为3,450.92万元人民币，金鸥水处理募集资金专户余额为370.37万元人民币，海鸥亚太募集资金专户余额为1.01万美元，海鸥印尼募集资金专户余额为1.65万美元。结余原因主要为部分募投项目尚在建设中、部分募投项目已完成未结项。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2：
配股公开发行证券募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 14,715.30 | 本年度投入募集资金总额 | 9,410.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 9,410.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 否 | 5,320.00 | 5,320.00 | 未做分期承诺 | 15.30 | 15.30 | — | 0.29 | 2022年7月 | 本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 偿还有息 负债 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 未做分期承诺 | 8,000.00 | 8,000.00 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动 资金 | 否 | 1,395.30 | 1,395.30 | 未做分期承诺 | 1,395.30 | 1,395.30 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 14,715.30 | 14,715.30 | — | 9,410.60 | 9,410.60 | — | 63.95 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况/（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 | |||||||||||
| 的自筹资金的情况” | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况/（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金专户余额为808.77万元人民币。结余原因主要为部分募投项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表3：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 环保型冷却塔项目 | 环保型冷却塔项目 | 11,796.33 | 未做分期承诺 | 3,450.51 | 9,488.86 | 80.44 【注1】 | 2020年6月 | 1,375.26 | 【注3】 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 2,700.00 | 未做分期承诺 | 30.70 | 1,803.13 | 66.78 | 2021年5月【注2】 | 本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 | 否 | |
| 合计 | — | 14,496.33 | — | 3,481.21 | 11,291.99 | 77.90 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-004）。 公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钟 锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日