民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司对首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。
上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第ZH10335号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | 项目核准/备案文号 | 环保部门批文 文号 |
| 1 | 环保型冷却塔项目 | 20,267 | 11,796.33 | 常发改备 〔2014〕3号 | 常环审 （2015）21号 |
| 2 | 绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目 | 2,245 | 2,200 | 常发改备 〔2014〕2号 | 常环表 （2014）43号 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2,740 | 2,700 | 常发改备 〔2014〕4号 | 不涉及环境评价事项 |
| 合计 | 25,252 | 16,696.33 | - | - | |
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金 用途 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100089316 | 环保型冷却塔项目 |
| 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 江南农村商业银行西太湖科技支行 | 1066900000000298 | |
| 海鸥股份 | 招商银行股份有限公司常州天宁支行 | 519902089310705 | 营销网络建设项目 |
| 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501474 | |
| 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”） | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | NRA1105021029714501501 | |
| 海鸥股份 | 江苏江南农村商业银行股份有限 | 01013012010000006907注 | 绿色环保JXY型冷却塔技术 |
| 公司常州市武进高新区支行 | 研发中心建设项目 |
| 项目 | 环保型冷却塔项目 | 营销网络建设项目 |
| 募集资金拟投资金额 | 11,796.33 | 2,700.00 |
| 减：项目累计投入 | 9,849.18 | 1,803.13 |
| 加：已扣除手续费后累计利息、理财收益 | 536.95 | 80.36 |
| 加：租金 | - | 20.21 |
| 节余募集资金合计 | 2,484.10 | 997.44 |
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。
（四）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（五）在实施“营销网络建设项目”中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司，在此期间，公司产生租金收入20.21万元。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。
六、节余募集资金的使用计划
（一）环保型冷却塔项目
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“环保型冷却塔项目”已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将“环保型冷却塔项目”账户余额2,484.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
（二）营销网络建设项目
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”，除美国地区的建设外，其余国家和地区建设已完成。公司针对行业特点及目前的国际国内形势，判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。为了更好的维护公司和全体股东利益、控制风险，公司对海鸥美国尚未足额出资。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将营销网络项目账户余额997.44万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
“环保型冷却塔项目”及“营销网络建设项目”节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专
户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
七、相关批准程序及审核意见
2021年4月，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”及“营销网络建设项目”结项并将该项目的节余募集资合计3,481.54万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、上述事项已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钟 锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日