石家庄以岭药业股份有限公司
经营决策管理制度（2021年4月28日公司第七届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司重大经营决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策管理的职能部门，负责公司重大经营决策事项的承揽、论证、规划、实施和监控，公司各有关业务部门和分支机构应积极予以支持和配合。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营决策事项包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第五条 重大经营决策事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限和决策程序
第六条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的应当及时披露，并应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当及时披露，并应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
第八条 公司与同一交易方同时发生第四条条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司发生第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
第十一条 公司发生第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第六条和第七条标准的，适用第六条和第七条的规定。
已按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条和第七条规定。已按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层行使，经理层行使该等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。
第十四条 对于超过本制度第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
对于未达到本制度第六条规定标准的交易，若证券交易所提出要求的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十五条 公司拟对外实施涉及本制度第四条第（二）项规定的对外投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司负责重大经营决策管理的职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、规范性文件及公司章程和本制度的规定提交董事会、股东大会审议批准。
公司经理层、董事会、股东大会在就本制度第四条第（二）项所述之对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规、规范性文件及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十六条 公司在实施本制度第四条所述事项的重大经营决策事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营决策事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照公司章及本制度的有关规定履行相关重大经营决策事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条 对经总经理办公会议审议并经股东大会、董事会批准的重大经营决策事项所做的决策，应确保其贯彻实施。
第十九条 根据股东大会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议。
第二十条 提出重大经营决策建议的业务部门是经审议批准的重大经营决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
第二十一条 提出重大经营决策建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目负责人签订项目责任合同书；项目负责人应定期就项目进展情况向公司负责重大经营决策管理的职能部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。
第二十二条 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第二十三条 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司负责重大经营决策管理的职能部门提出书面意见。
第二十四条 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
第二十五条 每一重大经营决策事项实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送公司负责重大经营决策管理的职能部门并提出审结申请，由公司负责重大经营决策管理的职能部门总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东大会进行报告，并交行政管理部存档保管。
第五章 法律责任
第二十六条 因其参与作出的重大经营决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第二十七条 总经理办公会成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十八条 公司负责重大经营决策管理的职能部门对重大经营决策项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或虚假的财务评价意见，造成对重大经营决策项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十九条 重大经营决策项目的负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第三十条 对在重大经营决策项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，总经理办公会议可依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 本制度的修改
第三十一条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本制度。
第七章 附 则
第三十二条 本制度由董事会修改，修改后的决策制度经股东大会批准始为生效。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不超过”、“超过”、 “低于”均不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。