中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对以岭药业首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股34.56元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元，已于2011年7月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,100.60万元后，公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，投入的具体项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 专利中药生产基地建设项目 | 117,200.00 |
| 2 | 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 36,973.71 |
| 3 | 专利中药营销网络建设项目 | 9,677.00 |
| 4 | 企业信息化平台建设项目 | 5,073.00 |
| 合计 | 168,923.71 |
二、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2021年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 项目承诺 投资总额 | 项目累计 投入金额 | 投资进度 |
| 承诺投资项目 | |||
| 1.专利中药生产基地建设项目 | 117,200.00 | 104,966.17 | 89.56% |
| 2.以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目 | 36,973.71 | 39,353.46 | 106.44% |
| 3.专利中药营销网络建设项目 | 9,677.00 | 6,903.75 | 71.34% |
| 4.企业信息化平台建设项目 | 5,073.00 | 5,457.58 | 107.58% |
| 补充流动资金 | 19,403.62 | 19,403.62 | 100.00% |
| 承诺投资项目小计 | 188,327.33 | 176,084.58 | - |
| 超募资金投向 | |||
| 5.合作开发一类创新药物 | 9,800.00 | 10,072.69 | 102.78% |
| 6.软胶囊车间 | 9,361.00 | 9,183.41 | 98.10% |
| 7.对子公司增资 | 2,800.00 | 2,800.00 | 100.00% |
| 8.中药材野生资源综合开发利用项目 | 4,980.21 | 4,980.21 | 100.00% |
| 补充流动资金 | 21,824.94 | 21,824.94 | 100.00% |
| 超募资金投向小计 | 48,766.15 | 48,861.25 | - |
| 合计 | 237,093.48 | 224,945.83 | - |
截至2021年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金节余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 2,156,394,000.00 |
| 减：募集资金专用账户累计支付的募投项目资金金额 | 1,759,370,681.16 |
| 减：补充流动资金 | 490,087,724.72 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品收益金额 | 14,077,760.05 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 123,519,059.31 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 44,532,413.48 |
三、首次公开发行股票募集资金节余的原因
1、截至目前，公司首次公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，控制成本支出，节约、合理、有效的使用募集资金，合理降低了部分项目实施费用。
2、首次公开发行股票募投项目尚余部分质保金因支付时间周期较长尚未支付。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、首次公开发行股票节余募集资金使用安排
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将首次公开发行股票节余募集资金（包含尚未支付的项目质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付首次公开发行股票项目质保金）。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事项，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合全
体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、审议程序及独立董事意见
2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
独立董事发表了如下独立意见：
“鉴于公司首次公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标，我们认为公司本次关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。本次事项是基于经营发展的需要而进行的必要调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。”
“因此，我们同意本次关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。”
2021年4月28日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
该议案尚需公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定；上述事项是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2021年4月28日