联化科技股份有限公司关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过,公司拟调整对全资子公司台州市联化进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）担保额度和为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）融资提供担保,具体事宜如下：
一、担保情况概述
1、经2010年6月2日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准，同意为进出口公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币1亿元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起）。
现公司拟调整对进出口公司提供连带责任的担保额度为人民币2亿元，即对进出口公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资(包括但不限于人民币/外币贷款、信用证开证、进出口押汇、打包贷款、银行保函业务)担保额度为2亿元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起），占公司经审计的2010年末净资产的22.65%。
2、公司拟为小额贷款公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币5,000万元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起），占公司经审计的2010年末净资产的5.66%。
上述担保事项已经2011年4月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、进出口公司
被担保人进出口公司成立于1999年11月1日，注册资本为250万元，注册地址为台州市黄岩区王西路41号，法定代表人王萍，经营范围：各类商品及技术的进出口业务。
截至2010年12月31日，该公司资产总额18,625.84万元，净资产1,310.43万元；2010年营业收入49,167.72万元，净利润450.46万元。（上述财务数据经立信会计师事务所有限公司审计）。
2、小额贷款公司
被担保人小额贷款公司成立于2009年5月20日，为公司参股公司，注册资本为1亿元人民币。注册地址为台州市黄岩区西城街道西街社区7、9、11号，法定代表人王萍，经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省金融办批准的其它业务。
截至2010年12月31日，该公司资产总额14,232.74万元，净资产11,494.80万元；2010年实现营业收入2,152.76万元，净利润1,240.23万元。（上述财务数据经浙江华诚会计师事务所审计）。
3、与本公司关联关系
（1）进出口公司为公司全资子公司。
（2）小额贷款公司为公司参股公司，公司出资2,000万元，股权比例为20%，为其主发起人。公司董事、总裁王萍女士担任该公司董事长、法定代表人，公司董事长牟金香女士和副总裁、董事会秘书鲍臻涌先生担任该公司董事。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司为其提供担保系关联交易。
三、担保主要内容
1、被担保人名称：台州市联化进出口有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：二年（自其银行融资发生之日起）
担保金额：不超过2亿元人民币
2、被担保人名称：台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司
担保方式：连带责任保证
担保期限：二年（自其银行融资发生之日起）
担保金额：不超过5,000万元人民币
公司为小额贷款公司提供保证担保的同时，将由小额贷款公司对公司提供同等金额的反担保。
上述担保是公司为全资子公司进出口公司和参股公司小额贷款公司提供的最大担保额度,为连带责任保证。在担保额度内,将按实际担保金额签署具体担保协议。
四、董事会意见
1、为保证进出口公司经营进一步拓展所需，公司根据整体经营状况，拟增加对进出口公司提供连带责任的担保额度至人民币 2 亿元。该公司业务经营正常，同时其为全资子公司，公司能够随时监控和掌握其财务运转状况，公司为其提供担保，风险较小。
2、当前国家实施的稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇,可在严控贷款业务风险的前提下，进一步优化和拓展贷款业务。小额贷款公司的其他股东已陆续为其贷款提供担保；公司作为其主发起人，也应履行自身的股东义务。
当地有关政府部门对小额贷款公司采取了较为严格的监督管理，不断规范其经营。而小额贷款公司自设立以来稳健经营，发展较快，基础扎实，效益较好。同时公司在其董事会中委派了三名董事，能及时掌握了解其日常经营情况，公司为其提供担保，风险较小。
五、独立董事意见
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司增加为进出口公司提供担保的额度至人民币2亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2011年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为小额贷款公司提供担保的额度为人民币5,000万元，符合其正常经营的需要。在当地有关政府部门对小额贷款公司较为严格的监督管理和小额贷款公司自身的规范稳健经营下，公司为其提供担保，风险较小。同时公司在其董事会中委派了三名董事，能及时掌握了解其日常经营情况，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2011年第一次临时股东大会审议通过。
六、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构华融证券股份有限公司对公司拟为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的相关事项进行了核查，认为：
本次被担保对象小额贷款公司为公司的参股公司，资信状况和财务状况良好，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响。上述担保事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表无保留同意意见，但尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。公司根据相关法律法规履行完相关程序后，本保荐机构对公司拟进行的上述担保事项无异议。
七、对外担保余额及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保余额为0元，公司对全资或控股子公司担保余额为 11,366.80 万元，占公司经审计的2010年末净资产的12.87%，其中对进出口公司担保余额为8,916.80万元，对江苏联化担保余额为2,450万元。公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
若本次对外担保生效，则公司提供对外担保总额度不超过33,000万元（其中对进出口公司担保不超过2亿元，对江苏联化担保不超过8,000万元，对小额贷款公司担保不超过5,000万元），占公司经审计的2010年末净资产的37.37%。
公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、华融证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司对外担保的核查意见。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一一年四月二十九日
