股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-022债券代码：110065 债券简称：淮矿转债转股代码：190065 转股简称：淮矿转股
淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产
减值测试的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2018年8月，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”,曾用名“雷鸣科化”）通过发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、公司与交易对方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》及其《补充协议》约定，公司编制了《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产减值测试的报告》（下称“本报告”），本次减值测试具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），经交易各方协商确定淮矿股份100%股权的交易对价为2,091,610.75万元。具体方案如下：
1.公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、安
徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。
2.公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1.本次购买资产的过户情况
2018年8月2日，淮矿股份完成资产过户的工商变更登记手续。
2.本次非公开发行股份的登记情况
2018年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成向淮矿股份股东发行的1,812,224,639股股份的登记手续。
二、减值测试补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）出具的天兴矿评字〔2017〕第0040号～0063号《矿权评估报告书》，淮矿股份矿业权资产在2017年7月31日的价值为861,907.05万元。在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试，并由会计师事务所在《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价-期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮北矿业集团应对矿业权资产期末减值额向公司另行补偿，具体补偿安排如下：
（一）股份补偿
若矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮北矿业集团应首先就矿业权资产期末减值额向公司补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
（二）现金补偿
若淮北矿业集团应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间累计应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的公司股份数的，则由淮北矿业集团以现金方式向公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（三）减值补偿上限
淮北矿业集团对淮矿股份矿业权资产的减值补偿的总和不超过在本次交易中矿业权资产对应的交易对价。
三、本报告编制的依据
本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定、公司与淮北矿业集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》及其《补充协议》的约定编制。
四、减值测试评估情况
（一）本次评估的背景及目的
依据公司与淮北矿业集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》及其《补充协议》约定，业绩承诺届满后需对淮矿股份矿业权资产进行减值测试。因此需要对淮矿股份矿业权资产在2020年12月31日的价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（二）评估情况
公司已聘请天健兴业对淮矿股份矿业权资产在2020年12月31日的价值进行评估，委托前，公司已对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。天健兴业于2021年4月19日出具天兴矿评字〔2021〕第0010号～0032号《矿权评估报告书》，本次矿权评估采用折现现金流量法、收入权益法，淮矿股份矿业权资产在评估基准日2020年12月31日的价值为1,169,791.56万元。
（三）在本次减值测试过程中，公司已向天健兴业履行了以下工作：
1.充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
2.要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，保证本次评估结果和天健兴业出具的天兴矿评字〔2017〕第0040～0063号《矿权评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估中充分考虑。
4.比对两次评估的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
单位：万元
| 项 目 | 2017年7月31日估值 | 按产量法持续计算至 2020年12月31日的价值 | 2020年12月31日估值 |
| 矿业权资产 | 861,907.05 | 737,339.11 | 1,169,791.56 |