国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之淮矿股份矿业权资产减值测试情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）作为淮北矿业控股股份有限公司（系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来，以下简称“淮北矿业”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿
业（集团）有限责任公司等15名法人及王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计
持有的淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权项目的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，对本次交易中标的资产淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）矿业权资产的减值测试情况进行了核查。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），经交易各方协商确定淮矿股份100%股权的交易对价为2,091,610.75万元。具体方案如下：
1.公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。
2.公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1.本次购买资产的过户情况
2018年8月2日，淮矿股份完成资产过户的工商变更登记手续。
2.本次非公开发行股份的登记情况
2018年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向淮矿股份股东发行的1,812,224,639股股份的登记手续。
二、减值测试补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）出具的天兴矿评字〔2017〕第0040号～0063号《矿权评估报告书》，淮矿股份矿业权资产在2017年7月31日的价值为861,907.05万元。在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试，并由会计师事务所在《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价-期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮北矿业集团应对矿业权资产期末减值额向公司另行补偿，具体补偿安排如下：
（一）股份补偿
若矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮北矿业集团应首先就矿业权资产期末减值额向公司补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
（二）现金补偿
若淮北矿业集团应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间累计应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的公司股份数的，则由淮北矿业集
团以现金方式向公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（三）减值补偿上限
淮北矿业集团对淮矿股份矿业权资产的减值补偿的总和不超过在本次交易中矿业权资产对应的交易对价。
三、减值测试结果
上市公司聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），以2020年12月31日为评估基准日，对淮矿股份矿业权资产进行了评估。根据天健兴业出具的天兴矿评字〔2021〕第0010～0032号《矿权评估报告书》，截止2020年12月31日，淮矿股份矿业权资产评估值为1,169,791.56万元。
根据上市公司出具的《淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产减值测试的报告》，截止2020年12月31日，淮矿股份矿业权资产评估值为1,169,791.56万元。原基准日（2017年7月31日），淮矿股份矿业权资产评估值为861,907.05万元，扣除业绩承诺期内按产量法持续计算的摊销金额后，淮矿股份矿业权资产价值为737,339.11万元。截止2020年12月31日，淮矿股份矿业权资产未发生减值。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《减值测试审核报告》（容诚专字[2021]230Z1723号），认为：淮北矿业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》及其补充协议的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的矿业权资产减值测试的结论。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已聘请评估机构对淮矿股份矿业权资产进行了评估并编制减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告、减值测试报告和专项审核报告，截至2020年12月31日止，淮矿股份矿业权资产未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之淮矿股份矿业权资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
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