海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
年年度度股股东东大大会会
会会
议议
资资
料料
..
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上上海海
目录
海通证券股份有限公司2020年度股东大会大会议程 ...... 2
议案1：海通证券股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
议案2：海通证券股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 11会议材料：海通证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告（非表决事项，供股东审阅） ...... 19
议案3：关于审议《公司2020年年度报告》的议案 ...... 31
议案4：海通证券股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 32
议案5：海通证券股份有限公司2020年度利润分配预案 ...... 37
议案6：公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 38
议案7：关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案 ...... 39议案8：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 46
海通证券股份有限公司2020年度股东大会大会议程
现场会议时间：2021年6月18日（周五）下午13：30现场会议地点：海通证券大厦3楼会议室（上海市黄浦区广东路689号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议8个议案（其中议案8为特别决议案）：
1. 公司2020年度董事会工作报告
2. 公司2020年度监事会工作报告
非表决事项：
? 公司2020年度独立董事述职报告（仅供审阅）
3. 公司2020年年度报告
4. 公司2020年度财务决算报告
5. 公司2020年度利润分配预案
6. 公司关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案
8. 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见书
九、会议结束
（议案1）
海通证券股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2020年度董事会工作报告如下:
2020年是新中国历史上极不平凡的一年，面对严峻复杂的国内外环境，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，中国经济发展坚持稳中求进的总基调，坚持统筹疫情防控和经济社会发展工作，经济发展基本面保持长期向好，正在加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。2020年是中国资本市场建立30周年，我国资本市场深化改革持续推进，制度建设不断完善，新《证券法》和再融资新规等法规的实施不断夯实资本市场法治根基；注册制改革搭建科创板、创业板、精选层三条跑道；资本市场在机构层面、市场层面、产品层面的对外开放程度也进一步加深。A股市场指数与交易量同步上涨，证券行业全年经营收入同比增长24.41%。
2020年面对错综复杂的境内外环境，董事会继续带领公司抓住资本市场深化改革带来的发展机遇，顺利完成各项目标任务，取得了优秀的经营业绩，公司主要财务指标稳居行业前三，其中总资产、营业收入、净利润排名行业前二，分类监管评级维持AA 级。
一、2020年度主要工作
1.顺利完成A股非公开发行工作
公司于2020年8月完成A股非公开发行，发行A股15.625亿股，发行价格每股12.8元，募集资金总额200亿元，扣除发行费用后募集资金净额约198.49亿元。通过本次发行，公司资本实力进一步提升，净资本、净资产规模跃居行业第2位，募集资金将为公司发展资本中介业务、FICC业务、投资银行业务、信
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
息系统建设等领域提供支持，助力公司发展迈向新台阶。此次发行对象包括上海国资、央企、QFII等境内外具备较大影响力的企业及金融机构，进一步优化了公司的股权结构。
2.加强战略引领，制定公司“十四五”规划
2020年是公司“十三五”的收官之年，公司全面达成了经营目标。“十三五”是公司站稳“大起来”阶段，并逐步走向“强起来”阶段的关键五年，公司有序推进各项战略举措，核心指标稳步提升，行业排名稳中有进。2020年，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司制定了《 海通证券“十四五”规划》、《海通证券2021-2023三年行动规划》、《海通证券“十四五”创新专题报告》以及《海通证券2021-2023创新发展三年行动规划》，为未来五年的发展指明了方向，明确公司将继续以国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。
3．推进风险全覆盖管理，坚持合规稳健经营
2020年，面对国内外日趋严格的监管要求，董事会不断加强合规管理，举一反三，强基固本，更好地平衡发展与合规的关系，要求公司牢固树立合规风险文化，扎牢合规管理的篱笆。董事会在审议《公司2019年度合规报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》等常规报告的基础上，为落实监管要求，结合公司自身情况，审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司内部控制制度>的议案》。针对《证券法》《民法典》新法及分类监管新规的出台，董事会要求公司加大政策的影响分析与宣导力度。公司始终坚持稳健的风险偏好，保持风险管理的战略定力，不断增强底线思维和风险意识，提升公司风险抵御能力，积极推进风险管理全覆盖，同时根据市场环境加强主动计提风险准备，夯实资产质量。
4. 提质增效，强化资产负债配置及资金管理能力
董事会十分关注公司资产负债配置管理能力的建设，建立了资金管理、负债管理、流动性管理和流动性风险管理的综合管控体系；进一步完善内部资金定价，制定差异化的内部定价模式。2020年，资产负债配置分析研究工作进一步深入，
对大类资产穿透识别继续精细化，并不断加强对配置效果的检视、评估工作，推进配置方案切实落地。2020年公司顺应市场趋势，在利率低位完成多笔融资，有效降低融资成本，节约利息支出。
5. 稳中求进，巩固集团化、国际化战略领先优势
2020年，海通国际和海通银行顺利应对全球金融市场剧烈波动、疫情等冲击，在逆境中苦练内功、加速转型、迎难而上，取得了可喜的成绩。海通国际继续保持投行在香港市场领先地位的同时，在研究业务、私人银行、资产管理等领域均实现突破，通过持续贯彻3.0转型战略，费类收入已成为重要而稳定的收入来源。海通银行连续三年实现盈亏平衡，各项经营指标表现优异，资本充足率高，现金流充裕，不良率较低；澳门分行设立已经进入审批的最后环节。为支持公司集团化、国际化发展战略，加强集团授权管理体系，董事会在2020年审议通过《关于调整公司对子公司增资及设立子公司的一般性授权的议案》、《关于制定<公司长期股权投资管理办法>的议案》等多项议案。
6. 贯彻并落实新《证券法》，完善公司治理制度，落实中长效激励机制
根据新《证券法》《证券公司股权管理规定》并结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会对《公司章程》以及相关法人治理文件进行相应的修订。修订内容主要涉及股东权利、审批备案调整的内容、股东大会的通知期等条款。
为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年公司高级管理人员考核结果的议案》以及《关于2020年公司高级管理人员考核激励方案的议案》，第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司制定工资决定机制改革实施方案的议案》；董事会根据公司《职业经理人考核管理细则》向职业经理人下达年度业绩考核目标，董事会提名与薪酬考核委员会组织并实施了公司职业经理人述职报告工作。
7.应对股权结构变化，确保关联/关连交易合法合规
在公司完成A股非公开发行后，公司股权结构发生较大调整，董事会高度重视关联交易管理工作，要求公司严格按照沪港两地监管规定及《公司关联交易管
理办法》，全面梳理股权结构变化对关联/关连人及关联/关连交易的影响，本着审慎、公平原则，批准公司与第一大股东上海国盛（集团）有限公司签署《关联/关连交易框架协议》并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限。报告期内，董事会根据经营管理实际情况进行日常关联交易的年度统计与预计工作，于第七届董事会第七次会审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。
8. 全面落实信息化战略，重大基建工程取得积极进展
2020年公司科技创新从顶层设计到组织架构，从科技制度到重大科技项目，均实现了重大突破。2020年公司扎实推进2016-2020年科技发展规划收官和“十四五”科技规划的编制工作。公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，将信息技术管理部调整为金融科技部、软件开发中心、数据中心三个一级部门。调整后，公司将建立起分工明确、运作高效、与公司专业化规模化发展相适应的科技组织架构，为公司科技引领战略的深入实施以及“十四五”科技规划的顺利推进提供保障。张江科技园正式启用，未来将成为公司的科技基地、培训基地、创新基地，成为推动海通高质量可持续发展的新引擎；南外滩总部大楼以及北京路海通大厦项目均取得了阶段性的重要进展。至此，南外滩总部大楼、广东路海通证券大厦、北京路海通大厦和浦东张江科技园将形成鼎立之势，以16万平方米的总建筑面积，服务公司一万余名员工，是托起公司未来发展的重要基础设施。
9. 高质量履行信息披露义务，持续获得上交所A类评价
董事会严格按照两地监管要求，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2020年公司A股披露78个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及7个月度财务数据简报以及190个H股公告及通函。2020年公司持续5年获得上海证券交易所信息披露最高等级A类评价。在自愿披露方面，公司进一步强化对发展战略及其实施成效的披露，加强对监管政策的解读和影响分析，为投资者全面了解公司的业务模式、竞争优势和风险状况提供了依据，受到了投资者的高度认可。
10. 加强与资本市场交流的深度与广度
2020年，根据董事会要求，管理层克服疫情影响，采取有效措施积极维护投资者关系，通过线上业绩推介会、线上路演等方式继续保持与投资者高效沟通；在疫情稳定期间，继续通过接待投资者来访、参加投资者会议等多种方式，主动加强与投资者及分析师交流，积极向投资者传递公司的经营战略、策略和经营成效，精细化地管理投资者预期，提升了投资者对公司的信心。2020年，公司共召开2次业绩发布会，共有超过200人次的境内外投资者及分析师参会，受邀参加6家境内外投行、券商举办的论坛。此外公司还通过组织上交所线上平台业绩会、参加上海辖区上市公司集体接待日等活动，扩大投资沟通范围。
11. 加强社会责任体系建设，外部评级持续提升
2020年，公司准确定位自身作为上市公司、金融公司以及企业公民的角色，在服务实体经济、金融科技、应对气候变化、员工关爱、绿色金融、脱贫攻坚等方面持续履责，致力实现高质量发展、绘制美好商业蓝图以及致力和谐社会建设，为股东、客户、员工和社会创造价值。
凭借在社会责任方面的优秀表现，2020年公司MSCI ESG评级首次达到BBB级，为已公开评级的中国投资银行业与经纪业公司中的最高评级，超过63%的全球同业公司，体现资本市场及投资者对公司社会责任工作的认可。
二、2020度董事会履职情况
1. 总体履职评价
2020年公司董事会准确判断国内外经营形式，稳步推进各项工作，全体董事勤勉尽责，把握机遇、应对挑战，利用专业特长和丰富经验为公司发展贡献了智慧和力量，在战略引领、风险管控、激励约束、审计事项、公司治理等方面提供了大量建设性的意见和建议，切实有效履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发展。
（1）董事会运作高效，重大决策科学、透明
董事会科学规划会议安排、加强会议计划执行力度、优化会议流程、注重会
前沟通、加强信息化建设，进一步提高了议事效率。2020年，公司共召开董事会各类会议共27次，其中董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会7次，合规与风险管理委员会3次，审议通过了56项议案。
（2）董事培训有效开展，履职能力不断提升
2020年公司董事积极参加了监管部门和交易所组织的有关培训，公司还组织负责ESG咨询的专门机构对其进行了香港上市规则等方面的专题培训。此外，董事通过公司定期制作的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。
（3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2020年公司召开3次股东大会，共审议通过了22项决议。董事会根据2020年中期利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币
0.28元（含税），共发放现金红利36.58亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
2.出席会议情况
具体出席情况见下表：
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席8次，亲自出席8次 | 许建国 | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 瞿秋平 | 应出席8次，亲自出席8次 | 张鸣（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 任澎 | 应出席8次，亲自出席8次 | 林家礼（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 屠旋旋 | 应出8次，亲自出席8次 | 朱洪超（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 周东辉 | 应出席5次，亲自出席5次 | 周宇（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 余莉萍 | 应出席8次，亲自出席8次 | 陈斌（离任） | 应出席2次，亲自出席2次 |
管理能力、机构经纪与销售交易能力等五大能力建设。要夯实“四根支柱”建设，用创新改革的思维方法解决存在的问题，调动一切积极因素，激发公司活力动力。
2.进一步夯实全面风险管理能力，推进全覆盖的合规管理体系董事会将根据“十四五”规划的总体部署，持续推进打造人人合规、主动合规、持续合规、全面合规的全覆盖的合规管理体系，提高合规管理的专业化与前瞻性，提升子公司与跨境合规管控，深度推进集团合规监测的科技化、精细化制度与授权管理。董事会将继续确保公司守住防范重大风险底线，构建完善符合公司发展战略需要的全面风险管理体系，深化集团风险管理工作，加强风险管理的深化应用以及前瞻分析。
3.持续完善大类资产配置，优化融资能力，强化资金管理体系建设董事会将持续完善集团资产负债管理制度体系与管理系统建设，加强资产负债管理机制建设，指导公司大类资产的识别、评估、配置及动态调整；进一步优化内部定价系统，引导资源配置效率；提升集团负债规划与管理能力，债务融资由单纯流动性保障功能逐步转向业务驱动。
4. 进一步提升风险防御能力，持续加强合规管理
董事会将持续推动公司风险防御能力的提升，在抓好事前、事中和事后管控的同时，注重事前的效率、事中的检查和事后的问责，从授权合规性向授权量化合理性着手，持续优化公司授权管理体系建设；继续推动子公司统一合规风控体系的搭建，完善公司境内外全业务领域的合规风控工作。
5. 继续支持科技全面赋能，提升科技创新能力，稳步推进集团重大项目
董事会将推动公司完成“十四五”科技发展规划的制定，将金融科技、数据治理放在集团发展更为重要的位置，推动科技持续赋能公司业务发展、管理提升以及集团化管控。稳步推进公司包括海通大厦、张江科技基地、南外滩总部大楼等重大基建项目的建设工作。
6.持续提升集团化下的公司治理，继续深化投资者关系管理，持续提高信息披露质效，提升参与社会责任管理力度
董事会将持续完善公司各层级的法人治理制度，进一步健全公司决策事项的督办执行制度及机制，确保“三会一层”职权明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、积极有效运作，推动公司治理水平持续提升。进一步加强资本市场沟通的主动性、针对性，持续拓展资本市场跟踪分析的深度和广度，丰富市场沟通形式，提升投资者关系活动的主动性和有效性。持续提升股权管理和股东权益保护的及时性、有效性。严格遵守监管要求，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。在践行社会责任，服务经济高质量发展的同时，制定董事会参与公司ESG管理的制度规范，搭建ESG管理委员会及工作组，完善顶层设计。
2020年，公司董事会在境内外股东的大力支持下，开拓进取，勤勉尽职，坚持稳中求进，加强战略引领，紧扣资本市场改革机遇，聚焦高质量发展。2021年是公司“十四五”规划开局之年，公司董事会将多措并举推动战略规划实施，认真贯彻落实金融监管要求，积极有为，不断提高决策能力，为实体经济、股东、客户、员工和社会创造卓越价值，带领公司向打造中国标杆式投行的方向不断前行！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
（议案2）
海通证券股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，现将公司2020年度监事会工作报告如下：
2020年，公司直面新冠肺炎疫情和复杂多变的国际国内形势的挑战，抓住国内疫情得到有效控制和改革开放持续深化的机遇，凝心聚力，共克时艰，顺利完成各项目标任务，取得佳绩。截至2020年12月31日，公司总资产6940.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为1534.48亿元，母公司净资本841.30亿元，实现营业收入382.20亿元，归属于上市公司股东的净利润108.75亿元，每股收益0.90元，归属于上市公司股东的每股净资产11.75元。公司继续保持了中国证监会分类监管评价的最高等级A类AA级。
在董事会和经营层的积极支持配合下，2020年监事会继续本着对全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护了公司和股东的合法权益。
一、2020年度监事会主要工作
1.履行法定职责，审议重大事项
2020年监事会共召开了4次会议，审议了相关报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期财务报告、年度合规报告、年度内部控制评价报告，及修改《公司监事会议事规则》、重大会计事项、提名拟任监事候选人等事项。
监事会4次会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 会议形式 |
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
| 1 | 第七届监事会第四次会议 | 2020年3月26日 | 1.公司2019年年度报告 2.公司2019年度内部控制评价报告 3.公司2019年度合规报告 4.公司2019年度监事会工作报告 5.关于更换监事的议案 | 现场+电话 |
| 2 | 第七届监事会第五次会议 | 2020年4月28日 | 公司2020年第一季度报告 | 现场+电话 |
| 3 | 第七届监事会第六次会议 | 2020年8月28日 | 1.公司2020年半年度报告 2.公司关于计提资产减值准备的议案 3.关于修订<公司监事会议事规则>的议案 4.关于更换监事的议案 | 现场 |
| 4 | 第七届监事会第七次会议 | 2020年10月29日 | 公司2020年第三季度报告 | 通讯 |
监事会提交了关于应对证券公司分类监管新规举措的专题报告，和关于自律处分整改落实情况的专题报告，接受全体监事的监督。公司年度合规报告和内部控制评价报告都作为议案提交监事会审议，合规与风险管理方面的月报、季报、半年报等都提交主持工作的监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况。监事会致力于整合公司各方监督资源，提高履职效率，继续坚持监督工作联席会议制度，由监事会副主席等召集，合规总监、首席风险官、财务总监、职工代表监事和相关部门的负责人共同参加。每季度召开的联席会议发挥了公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的合力，在防范经营风险、规范员工执业行为方面发挥了积极作用。
4.检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量
公司每月的财务分析报告都提交主持工作的监事会副主席审阅，监事会对公司年度、半年度和季度财务报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报。2020年公司非公开发行了A股，并发行了公司债券和短期融资券。在董事会审议非公开发行A股的方案时，监事全程监督，审阅发行文件并签字。公司在2021年年初向监事会提交了上述A股和债务融资工具募集资金使用情况的专题报告，接受全体监事的监督。
同时，根据固定资产不断增加的实际情况，公司还向监事会提供了如何加强固定资产管理的书面专题汇报。
5.监督公司董事和经营层的履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职
监事列席董事会会议，监督了拟任董事候选人的提名、经营层年度考核、高级管理人员考核激励方案的确定等整个过程。监事会副主席还听取了高级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出了建议。
6.监督公司的重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展
2020年董事会审议修订的非公开发行A股股票方案、新的战略规划、重大担保事宜、董事会授权事项和子公司重大事项时，列席的监事也对此发表了意见和建议。2021年年初，根据市场热点，公司向监事会提交了科创板业务开展情况及全面实施注册制后的应对措施的专题报告，接受全体监事的监督。
随着公司固定资产投资和基建项目不断增多，为加强监事会对公司固定资产投资的监督，监事会在2020年对公司张江科技园项目进行了实地调研，听取了公司相关部门对项目进展、工程监理、决策审批和经费使用情况的汇报，实地查看了在建的办公楼和机房等设施。监事会要求公司严格执行预算管理，注意安全生产，并按相关规定加强稽核。根据子公司业务的具体情况，监事会实地调研了海通期货股份有限公司和海富通基金管理有限公司，与子公司经营层交流、分析了子公司经营管理中的薄弱环节及完善措施，督促子公司高度重视经营中的风险，吸取经验教训，确保公司持续健康稳定发展。监事会通过副主席参加公司的总经理办公会议、各类委员会会议及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况，发挥了监督作用。
7.不断完善监事会自身建设，提高履职能力
2020年，公司职工代表监事向第四届第八次职工代表大会进行了述职，职工代表大会对公司职工代表监事2019年度的履职进行了评价，3位职工代表监事2019年度的履职评价均为“合格”。
为提高监事的履职技能，监事会十分重视对监事的培训，2020年公司监事除参加监管部门和交易所组织的相关培训外，还参加了公司组织的现场和书面培训。2020年新修订的《证券法》对监事和监事会提出了新的要求，公司在2020年年初向全体监事提供了相关书面培训材料，要求认真学习；在现场召开的监事会会议上安排了2次培训，分别是专业律师对《证券法》修订要点解读，及香港联交所对公司在环境、社会和公司治理（ESG）方面的要求。每季度监事会办公室都会编辑《证券市场法规及案例分析》发给监事，及时将境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息传达至监事，使其能了解监管方面的最新动向，实施有效监督。
二、第七届监事会第八次会议情况和对公司经营管理的评价
2021年3月30日，第七届监事会第八次会议听取了《公司2020年度经营情况汇报及2021年经营计划》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》，审议了《公司2020年年度报告》《公司2020年年度合规报告》《公司2020年度内部控制评价报告》等。经审议，监事会认为：
1.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的2020年度财务报表及附注（A股）进行了审计，并出具了“普华永道中天审字(2021)第10083号”标准无保留意见的审计报告；罗宾咸永道会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的2020年度财务报表及附注（H股）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2020年A股合并资产负债表（H股综合财务状况表）、A股合并利润表（H股综合损益表及其他全面收益表）、A股和H股的合并现金流量表、A股合并所有者权益变动表（H股综合权益变动表）等财务报表，符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2020年末财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，经监事会审议，表示认可。
2.公司法人治理结构完善，符合中国大陆和香港两地的监管要求。2020年因工作变动和年龄原因，公司共更换了1名董事和3名监事，相关提名、审议程序完备、合规，按监管要求进行了信息披露，并向交易所上传了相关信息，向监管部门进行了报备，向工商管理部门进行了信息变更。
公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。公司完成了年初制定的总体目标任务，主要财务指标和业务指标继续位居国内行业前列。在经营中，未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，未发现有损害股东、公司和员工利益的行为。
2020年，公司依据新修订的《证券法》和其他法律法规，修订了《公司章程》及其附件，明确了股东的权利与义务、5%以上股东相关规定等，进一步保障了全体股东的利益。
3.公司建立了较为完善的合规管理构架体系，2020年未发生重大违法违规行为及重大合规风险。公司所有业务和业务管理部门都设置了合规人员，所有分支机构都配置了合规管理人员，所有子公司都配置了1名分管合规管理工作的高级管理人员或合规负责人。
公司始终遵循“稳健乃至保守”的风险管理理念，已建立较为完整有效的全面风险管理架构体系，针对日常经营管理中面临的主要风险,公司及时对风险进行评估、计量、监控、应对和报告，并通过培训、检查、稽核等手段不断强化对各类风险的事前防范、事中监测和事后检查。2020年公司所有风险控制指标均
符合监管要求，各类风险管理工作开展情况总体良好。
于2020年度内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。外部注册会计师针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
4.2020年是公司“十三五”收官之年，也是极不平凡的一年，公司奋发图强，全面达成了经营目标。公司顺利完成了200亿元人民币A股非公开发行，总资产、净资产创历史新高，资本实力进一步提升；收入、利润刷新历史第二高水平，ROE持续改善；投资银行、资产管理等费类业务收入创历史最好水平；互联网渠道业务占比继续提升，产品销售快速增长；投资业务获得多项新业务资格，资本与投资管理能力不断加强；海外业务克服疫情不利影响，继续保持行业领先，全球服务能力进一步提升；公司继续加强合规风控、人才、IT和研究四根支柱建设，夯实公司发展基础；公司还通过加强企业文化建设增强员工凝聚力，并践行社会责任与担当。
5.募集资金使用合规。2020年公司进行了A股非公开发行，募集资金总额为200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为198.4亿元。上述资金于2020年7月27日到位，业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具德师报(验)字(20)第00354号验资报告。根据上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划专款专用。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。根据公司《非公开发行A股股票发行情况报告书》中关于募集资金使用的规定，公司严格按照承诺用途及拟投入金额范围的规定使用资金：用于发展资本中介业务约30%，扩大FICC投资规模约50%，信息系统建设投入约7.5%，增加投行业务的资金投入约10%，补充营运资金少于2.5%。截至2020年12月31日，已使用募集资金197.62亿元，募集资金利息收入0.29亿元，尚未使用募集资金余额
0.86亿元。尚未使用资金用途全部为信息系统建设投入，预计将于2021年上半年完成全部投入使用，符合此次非公开发行方案的规定。
2020年，公司在上海证券交易所发行了10只公司债券，规模为435亿元；在银行间债券市场发行了8期短期融资券，规模为390亿元。上述募集资金主要用于补充运营资金及偿还债务，满足债务结构调整的资金需求。公司在资金划拨、存放、使用方面的管理，严格遵守国家及公司的相关规定，所有资金业务均按照授权审批流程，确保资金合规运用。
6.公司关于关联交易的决策、审议流程合规，相关信息披露及时、真实、完整。2020年，董事会除审议通过《关于公司2019年度关联交易专项稽核报告》和《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》外，就A股非公开发行涉及的关联交易还审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关联交易/关连交易框架协议并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。其中《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》还提交股东大会审议并获通过。在公司的年度报告和中期报告中也披露了关联交易的相关情况。
7.信息披露诚信规范
公司严格执行法律法规及交易所和公司关于信息披露方面的规定，董事和董事会勤勉尽责，高级管理人员和其他相关人员各司其职，相关股东配合守法，信息披露的内部流转、审核及披露流程合规有效，内幕信息管理到位，公司2020年在操作非公开A股发行等重大事项时，未发生信息泄露、内幕交易和股价异动。公司信息披露真实、准确、完整，保护了公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司在上海证券交易所信息披露工作评价中连续5年获得A类评价。
三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：
1.积极推进公司“十四五规划”的落地实施，继续做强公司；
2.应对分类监管新规，持续加强合规风控，增强核心竞争力；
3.根据公司实际情况和监管要求持续加强财务管理；
4.进一步优化薪酬结构，建立长效激励机制。
四、2021年监事会工作计划
1.督导公司“十四五”规划的落地实施；
2.监督财务重点事项；
3.督导公司内控更优化；
4.监督董事、高级管理人员的履职；
5.组织实地调研，深入了解公司重要业务和重大投资情况；
6.完善监事会自身建设。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会
2021年6月18日
（仅供审阅）海通证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2020年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会有11名董事，其中4位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
1．工作履历及专业背景
张鸣先生， 1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员，2016年6月12日起担任公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生自2015年5月至2020年11月担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600327）独立董事。张先生2016年5月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立董事；2018年5月起担任无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事；2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司独立董事；2019年11月起担任上海申丝企业发展有限公司董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师及前大律师、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日起担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产之大中华及东盟区非执行主席。林先生拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱
高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林先生曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林先生现担任奥柏中国集团有限公司（股份代号:8148）、资本策略地产有限公司（股份代号:497）、易生活控股有限公司（股份代号:223）、绿地香港控股有限公司（股份代号:337）、杭品生活科技股份有限公司（前称：华隆金控有限公司，股份代号:1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号:2122）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号:391）及黄河实业有限公司（股份代号:318）之独立非执行董事；并为中国天然气集团有限公司（股份代号:931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号:8228）、新华汇富金融控股有限公司（股份代号:188）、天大药业有限公司（股份代号:455）及明发集团（国际）有限公司（股份代号:846，于2020年4月23日由独立非执行董事调任）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联交所上市。彼亦为Asia-Pacific Strategic Investments Limited（前称：China Real Estate Grp Ltd.，股份代号:5RA）、 Beverly JCG Ltd.（前称：JCG Investment Holdings Ltd.，股份代号:VFP）、Thomson Medical GroupLimited（股份代号:A50）、Top Global Limited（股份代号:BHO）及 AlsetInternational Ltd.（前称： Singapore eDevelopment Limited，股份代号:40V，于2020年7月1日由非执行董事调任）之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为多伦多证券交易所上市公司SunwahInternational Limited（股份代号:SWH）之独立董事、澳洲证券交易所上市公司 AustChina Holdings Limited（股份代号:AUH）及马来西亚交易所（BursaMalaysia）上市TMC生命科学（股份代号:0101）之独立非执行董事，以及伦敦证券交易所上市公司Jade Road Investments Limited （股份代号: JADE， 前称：Adamas Finance Asia Limited）之非执行董事。林先生自2017年11月至2020年5月担任中国山东高速金融集团有限公司非执行董事；自2017年9月至2020年12月担任华融投资股份有限公司独立非执行董事（该公司于香港联交所上市,股份代号：2277）。
朱洪超先生，1959出生，法学硕士，高级律师，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2018年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600833）独立董事；自2013年12月至2019年10月担任万达信息股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为300168）独立董事；自 2018 年 4 月至2020年2月担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 0976）独立非执行董事。朱先生自2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2048）独立非执行董事；2020年7月起担任上海海希工业通讯股份有限公司独立董事；自2020年11月起担任上海建科集团股份有限公司董事；自2021年2月起担任三盛控股（集团）有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 2183）独立非执行董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经
济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；自2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 张鸣 | 独立非执行董事 | 上海财经大学会计学院 | 教授 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海申丝企业发展有限公司 | 董事 | ||
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 林家礼 | 独立非执行董事 | 麦格理基础建设及有型资产(香港)有限公司 | 东盟区非执行主席 |
| 胡百全律师事务所 | 资深律师 | ||
| 资本策略地产有限公司 | 独立董事 | ||
| 黄河实业有限公司 | 独立董事 | ||
| 新华汇富金融控股有限公司 | 董事 | ||
| Top Global Limited | 独立董事 | ||
| Sunwah International Limited | 独立董事 | ||
| AustChina Holdings Limited | 独立董事 | ||
| 中国天然气集团有限公司 | 董事 | ||
| 易生活控股有限公司 | 独立董事 | ||
| Adamas Finance Asia Limited | 董事 | ||
| China Real Estate Grp Limited | 独立董事 | ||
| 杭品生活科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 凯知乐国际控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 美亚娱乐咨询信息集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 国艺娱乐文化集团有限公司 | 董事 | ||
| China Medical (International) Group Limited中国医疗(国际)集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 天大药业有限公司 | 董事 | ||
| Aurum Pacific (China) Group Limited奥栢中国集团有限公司 | 独立董事 | ||
| Thomson Medical Group Limited | 独立董事 | ||
| TMC Life Sciences Berhad TMC 生命科学 | 独立董事 | ||
| Alset International Limited | 独立董事 | ||
| 绿地香港控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 董事 | ||
中国山东高速金融集团有限公司
| 中国山东高速金融集团有限公司 | 董事 | ||
| Singapore Development Ltd | 董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 独立董事 | ||
| 华融投资股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 朱洪超 | 独立非执行董事 | 上海市联合律师事务所 | 主任/高级合伙人 |
| 富顺凯德国际企业管理顾问（北京）有限公司 | 监事 | ||
| 财通基金管理有限公司 | 董事 | ||
| 钜派投资有限公司 | 独立董事 | ||
| 乐居控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 易居（中国）企业控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海海希工业通讯股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 三盛控股（集团）有限公司 | 独立董事 | ||
| 齐合环保集团有限公司 | 独立董事 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授、 国际金融货币研究中心主任、上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任 |
（2）独立董事出席董事会会议情况
2020年公司第七届董事会共召开8会议，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
| 林家礼 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 朱洪超 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 |
| 周宇 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 |
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 张鸣 | 审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风控委员会 |
| 林家礼 | 审计委员会、提名与薪酬考核委员会 |
| 朱洪超 | 提名与薪酬考核委员会、合规与风控委员会 |
| 周宇 | 发展战略与投资管理委员会、审计委员会 |
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 张鸣 | - | 3/3 | 7/7 | 2/2 |
| 林家礼 | - | - | 7/7 | 2/2 |
| 朱洪超 | - | 3/3 | - | 2/2 |
| 周宇 | 7/7 | - | 7/7 | - |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
公司于2020年2月25日召开的第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。上述事项，经事前认可后，同意将《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2020年3月26日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》和《关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署关联交易框架协议并厘定2020-2022年度日常关联交易上限的议案》。
公司独立董事认为：公司预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；《关联交易框架协议》中预计的各类交易和服务遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。同意将议案提交董事会审议。
2020年8月6日召开的第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关联交易/关连交易框架协议并厘定2020-2022年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。
公司独立董事认为：《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》及其项下的各类交易和服务遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进
公司的业务发展，公司主营业务不会因此类关联交易/关连交易而对关联方/关连人士形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响；本次关联交易/关连交易决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
2. 对外担保及资金占用情况
公司于2020年8月28日以现场会议和电话会议相结合的方式召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。公司独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会议通过，该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内。报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3. 募集资金的使用情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》。
公司独立董事认为：公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2019年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于更换董事的议案》。
公司独立董事认为：经审阅周东辉先生的个人履历等材料，未发现有《公司
法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司及证券公司董事的条件。周东辉先生的推荐程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。2020年4月28日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年公司高级管理人员考核结果的议案》。
公司独立董事认为：公司2019年高级管理人员考核结果符合公司2019年度制定的经营目标，对该考核结果无异议。
5. 业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月21日发布了《海通证券股份有限公司2019年年度业绩预增公告》。
公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案》。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号），金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。2019年度审计工作结束后，公司连续聘用德勤华永事务所的年限将达到8年。自2020年起，德勤华永事务所将不再担任公司审计服务的外部审计机构。同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年。
公司独立董事认为：聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会
计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度境内审计服务的外部审计机构、罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，鉴于当时公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。
2020年8月6日，公司完成了非公开发行A股股票事宜。2020年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司2020年中期利润分配预案》，同意以公司总股本13,064,200,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）,共计分配现金股利人民币3,657,976,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润23,941,157,939.79元结转下一年度。
报告期内，公司已完成了2020年半年度利润分配方案的实施。公司以总股本 13,064,200,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.8元（含税），共计派发现金红利人民币3,657,976,000.00元(含税)。
公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2020年中期利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意该预案。
8. 公司及股东承诺履行情况
2020年，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
9. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2020年公司A股披露78个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及7个月度财务数据简报以及190个H股公告及通函。
公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度
10．内部控制的执行情况
2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2019年度内部控制评价报告所作出的结论。
11. 董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2020年公司召开董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与投资管理委员会7次，合规与风险管理委员会3次，共计27会议。
公司独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，促进了公司稳健持续发展。
12. 关于计提资产减值准备的情况
2020年8月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2020年6月30日财务状况及2020年1-6月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
13. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020公司董事会审议通过“十四五”规划，为下一个五年指明了方向，独立董事建议公司紧跟国家宏观政治经济形势，抓住市场机遇，保持战略定力，按照高质量可持续发展要求，积极落实“十四五规划”，进一步优化集团化管理机制，加强合规风险管理，完善人力资源体系建立。
四、总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2021年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，推动公司持续稳健发展，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事签名：
张鸣、林家礼、朱洪超、周宇
2021年6月18日
（议案3）
关于审议《公司2020年年度报告》的议案
各位股东：
公司2020年年度报告(A股)、2020年业绩公告（H股）已于2021年3月30日经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.htexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2021年4月22日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。
现提请股东大会审议公司2020年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
（议案4）
海通证券股份有限公司2020年度财务决算报告
2020年，全球面临前所未有的新冠疫情，资本市场对内全面深化改革、对外加速开放的双主线日渐明晰。公司在上海市委、市政府、市国资委、董事会的正确领导下，克服新冠肺炎疫情影响，顺利完成200亿元定增融资，资本实力进一步提升；财富管理业务转型取得积极进展，金融产品销售、融券业务实现快速发展；投资银行业务收入及规模均创历史新高，在科创板取得亮眼成绩；资产管理业务发展迅速，规模利润大幅增长，均创历史新高；交易及机构业务获得多项创新资格，场外衍生品等资本中介业务发展迅速；融资租赁业务坚持立足本源，服务实体经济，竭力促进高质量发展；持续推进集团数字化转型，稳步推进张江科技园、南外滩总部大楼基础建设工程。公司始终坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念与“稳健乃至保守”的风险控制理念，分类评级连续四年保持行业最高的AA级。
一、财务状况及经营成果
单位：亿元
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2020年末 | 2019年末 | 增减 | 2020年末 | 2019年末 | 增减 | |
| 总资产 | 6,940.73 | 6,367.94 | 9.00% | 6,940.73 | 6,367.94 | 9.00% |
| 总负债 | 5,259.47 | 4,956.75 | 6.11% | 5,259.47 | 4,956.75 | 6.11% |
| 净资产 | 1,534.48 | 1,260.91 | 21.70% | 1,534.48 | 1,260.91 | 21.70% |
| 净资本（母公司）4 | 841.30 | 732.08 | 14.92% | 841.30 | 732.08 | 14.92% |
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 增减 | 2020年 | 2019年 | 增减 | |
| 营业收入 | 382.20 | 348.60 | 9.64% | 542.77 | 515.52 | 5.29% |
| /收入及其他收益 | ||||||
本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。
本报告中2019年度末的净资本指标已根据中国证监会公告[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行重述。
营业支出
| 营业支出 | 223.58 | 210.53 | 6.20% | 390.63 | 378.30 | 3.26% |
| /支出总额 | ||||||
| 利润总额 | 157.57 | 138.72 | 13.59% | 157.57 | 138.72 | 13.59% |
| 净利润 | 108.75 | 95.23 | 14.20% | 108.75 | 95.23 | 14.20% |
| 综合收益总额 | 110.91 | 98.59 | 12.50% | 110.91 | 98.59 | 12.50% |
| 每股收益（元/股） | 0.90 | 0.83 | 8.43% | 0.90 | 0.83 | 8.43% |
4）利息净收入48.91亿元，同比（41.48亿元）增加7.43亿元，增幅17.91%，主要是长期应收款利息收入增加及应付债券利息支出少；5）投资收益及公允价值变动损益116.20亿元，同比（116.00亿元）增加
0.20亿元，增幅0.17%；
6）其他业务收入70.39亿元，同比（84.28亿元）减少13.89亿元，减幅
16.47%，主要是子公司销售收入减少。
营业支出 2020年度，集团营业支出223.58亿元，同比（210.53亿元）增加13.05亿元，增幅6.20%，主要变动情况是：
1）业务及管理费119.47亿元，同比（110.95亿元）增加8.52亿元，增幅
7.68%，主要是职工薪酬增加；
2）信用减值损失45.86亿元，同比（28.47亿元）增加17.39亿元，增幅
61.07%，主要是应收融资租赁款减值损失增加；
3）其他业务成本56.33亿元，同比（69.56亿元）减少13.23亿元，减幅
19.03%，主要是子公司销售成本减少。
收益情况 2020年度，公司实现利润总额157.57亿元，同比（138.72亿元）增加18.85亿元，增幅13.59%。其中，母公司实现净利润72.75亿元；子公司实现净利润45.44亿元。
2020年度，公司每股收益0.90元，同比（0.83元）增加8.43%。
2020年度，公司综合收益总额110.91亿元，同比（98.59亿元）增加12.32亿元，增幅12.50%。
（三）净资产、净资本状况
2020年末，公司净资产1,534.48亿元，较上年末（1,260.91亿元）增加
273.57亿元，增幅21.70%，主要是A股定向增发增加净资产198.49亿元，实现净利润增加净资产108.75元，分配2019年度股利减少净资产36.58亿元，其他权益工具投资公允价值变动等其他综合收益变动增加净资产2.38亿元。
2020年末，公司每股净资产11.75元，较上年末（10.96元）增加0.79元。
2020年末，母公司净资本841.30亿元，较年初（732.08亿元）增加109.22亿元，主要变动情况是：净资产增加使净资本增加237.58亿元，资产项目增加
使净资本减少115.02亿元，次级债减少使净资本减少16.60亿元。期末母公司净资本/净资产比值为61.21%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强，资产质量优良。? A股与H股主要差异按照国际财务报告准则编制的H股财务报告中总收入、总支出与按照企业会计准则编制的A股财务报告中营业收入、营业支出的差异主要是手续费、利息的收支分别反映与按净额反映形成的差异。A股与H股财务报告中总资产、总负债、净资产无差异。
二、主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减变动幅度 | 2018年末 |
| 1 | 总资产（亿元） | 6,941 | 6,368 | 9.00% | 5,746 |
| 2 | 归属于母公司的所有者权益（亿元） | 1,534 | 1,261 | 21.70% | 1,179 |
| 3 | 所有者权益（亿元） | 1,681 | 1,411 | 19.14% | 1,302 |
| 4 | 负债（含客户资金）（亿元） | 5,259 | 4,957 | 6.11% | 4,444 |
| 5 | 负债（不含客户资金）（亿元） | 4,178 | 4,082 | 2.34% | 3,725 |
| 6 | 每股净资产（元/股） | 11.75 | 10.96 | 7.21% | 10.25 |
| 7 | 资产负债率 | 71.30% | 74.31% | 下降3.01个百分点 | 74.10% |
| 8 | 杠杆率 | 3.48 | 3.89 | 减少0.41 | 3.86 |
| 9 | 杠杆率（含客户资金） | 4.13 | 4.51 | 减少0.38 | 4.41 |
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减变动幅度 | 2018年末 |
| 1 | 营业收入（亿元） | 382.20 | 348.60 | 9.64% | 237.65 |
| 2 | 业务及管理费（亿元） | 119.47 | 110.95 | 7.68% | 93.83 |
| 3 | 利润总额（亿元） | 157.57 | 138.72 | 13.59% | 75.70 |
| 4 | 净利润（亿元） | 120.37 | 105.41 | 14.20% | 57.71 |
| 5 | 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 108.75 | 95.23 | 14.20% | 52.11 |
| 6 | 加权平均净资产收益率 | 7.88% | 7.81% | 上升0.07个百分点 | 4.42% |
| 7 | 每股收益（元/股） | 0.90 | 0.83 | 8.43% | 0.45 |
| 8 | 营业利润率 | 41.50% | 39.61% | 上升1.89个百分点 | 29.92% |
| 9 | 营业费用率 | 31.26% | 31.83% | 下降0.57个百分点 | 39.48% |
| 10 | 成本管理能力 | 1.19 | 1.10 | 增加0.09 | 1.22 |
| 序号 | 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减变动幅度 | 2018年末 |
| 1 | 母公司总资产（亿元） | 3,977 | 3,419 | 16.31% | 3,061 |
| 2 | 母公司净资产（亿元） | 1,374 | 1,137 | 20.90% | 1,082 |
| 3 | 母公司负债（含客户资金）（亿元） | 2,602 | 2,283 | 14.02% | 1,979 |
| 4 | 母公司负债（不含客户资金）（亿元） | 1,929 | 1,718 | 12.25% | 1,549 |
| 5 | 母公司净资本（亿元） | 841.30 | 732.08 | 14.92% | 不适用 |
| 6 | 母公司净资本/净资产 | 61.21% | 64.39% | 下降3.18个百分点 | 不适用 |
| 7 | 母公司净资本/负债 | 43.70% | 42.61% | 上升1.09个百分点 | 不适用 |
（议案5）
海通证券股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为10,875,396,346.26元，母公司2020年净利润为7,274,599,254.97元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备727,459,925.50元，三项合计金额为2,182,379,776.50元，提取后公司2020年当年可供投资者现金分配的利润为5,092,219,478.47 元；母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润-22,781,748.86元，减公司本年实施2020年中期利润方案分配的股利3,657,976,000.00元，母公司2020年年末未分配利润为26,119,698,623.49元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，对2020年的利润分配预案确定为：
1.以2020年12月31日的A 股和 H 股公司总股本13,064,200,000股为基数，每 10 股派发现金股利人民币2.50元（含税）,共计分配现金股利人民币3,266,050,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润22,853,648,623.49元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度审议本议案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2020年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
（议案6）
公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据海通证券2019年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗宾咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）为公司2020年度外部审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。在审计过程中，普华永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。经公司第七届董事会第十五次会议审议，提请股东大会审议以下事项：
鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，同意续聘普华永道为公司2021年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2021年度含内部控制的审计费用为520万元（其中：财务及专项监管报告审计费用480万元，内部控制审计费40万元），较2020年度增加154万元。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
（议案7）
关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
公司对2021年度将发生的日常关联/连交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联/连交易基本情况
（一）关联/连交易概述
公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年日常关联/连交易进行了预计。
（二）公司2020年日常关联/连交易执行情况
1.《香港上市规则》项下的持续性关连交易
公司于2020年8月6日与上海国盛（集团）有限公司（“上海国盛集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2020至2022年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过。关联董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披露。
报告期内公司及下属公司与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2020年度预计交易上限 | 2020年度实际发生金额 |
| 证券及金融产品交易 | ||
| 流入 | 210,000.00 | 18,047.21 |
| 流出 | 350,000.00 | 23,000.00 |
| 证券及金融服务 | ||
| 产生收入 | 2,000.00 | 692.05 |
| 支付费用 | 2,000.00 | - |
| 交易内容 | 2020年发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 235.28 | 小于0.5% | 向关联人收取的投资银行业务等手续费收入 |
| 往来项目 | 2020/12/31余额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 应收账款 | 81.00 | 小于0.5% | 应向关联人收取的债券承销服务费余额 |
| 交易内容 | 2020年发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 33.94 | 小于0.5% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 2.34 | 小于0.5% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 业务及管理费支出 | 7.84 | 小于0.5% | 向关联人支付的物业服务等费用支出 |
（3）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2020年发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 83,090.64 | 6.00% | 向关联人收取的投资银行业务收入、销售服务费收入、投资咨询服务费收入等 |
| 手续费及佣金收入 | 615.92 | 小于0.5% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 5.45 | 小于0.5% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 业务及管理费 | 14.36 | 小于0.5% | 向关联人支付的销售服务费等 |
| 信用拆借交易利息净支出 | 98.19 | 小于0.5% | 报告期内，信用拆借交易规模40亿元 期限：1-7 天 |
| 回购交易利息净支出 | 289.65 | 小于0.5% | 报告期内，回购交易规模78.91亿元 期限：1-32天 |
| 黄金远期交易利息净支出 | 3,377.65 | 小于0.5% | 报告期内，交易规模37.57亿元 期限：9至12个月 |
| 衍生金融工具交易净损益（注） | （12,036.67） | 小于0.5% | 报告期内，名义本金发生额52.43亿元 期末名义本金余额6.04亿元。 |
| 往来项目 | 2020/12/31余额 | 占同类交易金额的比例（%） | 备注 |
| 应收账款 | 4,339.34 | 0.52% | 应收关联人各项业务报酬余额 |
| 应付账款 | 1.74 | 小于0.5% | 应付关联人销售服务费余额 |
| 代理买卖证券款 | 8,011.69 | 小于0.5% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别
公司对2021年度及至召开2021年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。
1.上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》《上交所上市规则》，公司第七届董事会第十次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《证券和金融产品交易及服务框架协议》，公司与上海国盛集团于2020年8月6日签署上述协议，对2020至2022年持续关连/联交易的上限进行预计。
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融服务 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2021年度上限内。 |
| 证券和金融产品交易 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行 | 根据2020年8月6日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2021年度上限内。 |
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
证券和金融产品服务
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
市规则》第十四A章项下公司子公司层面的关连人士。同时，上海盛源房地产（集团）有限公司符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。
3.其他关联企业
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1.证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2.证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1.上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。
2.上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。
3.上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、关联交易审议程序
1.公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。
2.公司全体独立董事已对《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，认为：预计的各项关联/连交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3.公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》，该议案还需提交股东大会审议批准。
以上关联/关连交易事项，请股东大会逐项予以审议，关联/连股东回避表决。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
（议案8）——特别决议案关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或
H股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为进一步深入推进公司集团化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的
20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2021年6月18日
