证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-036
天津天药药业股份有限公司子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，华众恩康将其拥有的XP0014项目、SZ0022一致性评价项目转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为450万元、400万元，共计850万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关
联交易。截至本公告日，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 华众恩康 | 七届董事会第37次 | 350 |
| 华众恩康 | 八届董事会第5次 | 300 | |
| 华众恩康 | 八届董事会第7次 | 850 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 七届董事会第37次 | 1,550 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 八届董事会第2次 | 1,700 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 八届董事会第5次 | 1,150 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 合计 | 8,700 |
致性评价项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，华众恩康交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助金耀药业注册申报XP0014项目并获批、通过SZ0022一致性评价工作。
XP0014为无色溶液，XP0014（0.9%）用于雾化溶液的稀释，XP0014（3%,7%）的适应症为与雾化器联合使用，以诱导痰液的产生。XP0014（3%）用于急性毛细支气管炎，支气管炎和囊性纤维化的治疗。SZ0022为电解质平衡调节药物，用于治疗钙缺乏，急性血钙过低、碱中毒及甲状旁腺功能低下所致的手足搐搦症；过敏性疾患；镁中毒时的解救；氟中毒的解救；心脏复苏时应用（如高血钾或低血钙，或钙通道阻滞引起的心功能异常的解救）。
（二）定价政策
为增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业与华众恩康签署XP0014项目、SZ0022一致性评价项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为450万元,400万元，共计850万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的XP0014项目、SZ0022一致性评价项目将进一步丰富公司制剂产品结构、提升产品质量，有利于公司的可持续发展。本
次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。根据IMS数据，XP0014主要在美国、英国、德国和法国等国家上市销售，国内未上市。2018、2019年全球市场销售额分别为0.38亿美元、0.39亿美元。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年SZ0022国内销售额分别为3.9亿元、6.5亿元。
六、应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加公司新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1．公司第八届董事会第七次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．《技术转让（技术秘密）合同》；
4. 法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年4月28日