证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-037
天津天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”） 签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075技术项目转让给公司，公司受让并支付相应的转让费分别为600万元、500万元、300万元，共计1,400 万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在原料药与制剂新产品方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 七届董事会第37次 | 350 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第5次 | 300 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第7次 | 850 | |
| 药研院 | 七届董事会第37次 | 1,550 | |
| 药研院 | 八届董事会第2次 | 1,700 | |
| 药研院 | 八届董事会第5次 | 1,150 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 合计 | 8,700 |
药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为公司受让药研院的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。
JSZJ020为病毒蛋白合成和成熟抑制剂，适用于与其它抗逆转录病毒药物联合用药，治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）感染。
JSZJ021是一种新型组织靶向性并具有高度亲脂性的双重内皮素受体拮抗剂，可延缓肺动脉高压（PAH）患者临床恶化，并能改善患者心功能分级、运动耐量和血流动力学参数，安全性高，肝毒性低。
JSYL075是卵巢分泌的具有生物活性的主要孕激素，临床常用于先兆流产或习惯性流产、功能性子宫出血、血崩症、痛经、子宫内膜异位症、卵巢功能过低所致的闭经或闭经原因的反应性诊断等；也用于输尿管结石、前列腺增生症、睡眠呼吸暂停综合征和顽固性肝硬化腹水等。
(二)定价政策
为增强公司在原料药与制剂新产品的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为600万元、500万元、300万元，共计1,400万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价
格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。公司以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目，将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。
根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年JSZJ020国内销售额分别为477万元、535万元；2018、2019年JSZJ021国内销售额分别为43万元、12万元。2019年JSZJ021被纳入医保目录，其市场前景可期。
根据PDB药物综合数据库显示，2018、2019年JSYL075全球原料药消耗量为227吨、242吨；2018、2019年JSYL075国内原料药产量为204吨、197吨。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将有利于丰富公司产品结构，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第七次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．《技术转让（技术秘密）合同》；4．法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年4月28日