证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-035
天津天药药业股份有限公司子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为100万元、300万元、400万元、600万元，共计1,400 万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 七届董事会第37次 | 350 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第5次 | 300 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第7次 | 850 | |
| 药研院 | 七届董事会第37次 | 1,550 | |
| 药研院 | 八届董事会第2次 | 1,700 | |
| 药研院 | 八届董事会第5次 | 1,150 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 1,400 | |
| 合计 | 8,700 |
润83万元（以上数据未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为金耀药业受让药研院的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助金耀药业提升SZ0020质量、完成GJ0001国际注册、通过SZ0021和 SZ0023一致性评价工作。SZ0020为微细颗粒的混悬液，属于肾上腺糖皮质激素类药物，作用机制与氢化可的松相仿，主要用于过敏性与炎症性疾病，如皮肤病、过敏性鼻炎、关节痛、支气管哮喘、肩周炎、腱鞘炎、滑膜炎、急性扭伤、类风湿性关节炎等。SZ0021用于周围神经病，以及因缺乏维生素B12引起的巨红细胞贫血的治疗，在治疗末梢神经性疾病及糖尿病周围神经病变方面也具有优势，还对腰痛、手脚麻木、神经痛、带状疱疹、肩痛、耳鸣、美尼尔、神经炎、老年痴呆等症具有较好疗效。SZ0023为无色微黄色澄明液体，适用于小儿因消化系统疾病不能经胃肠摄取食物者、小儿由各种疾病所引起的低蛋白血症者、小儿受严重创伤、烧伤及败血症等体内氮平衡失调者、难治性腹泻、吸收不良综合征、早产儿、低体重儿的肠外营养。GJ0001是一种用于对症治疗的糖皮质激素类药物的冻干粉，主要用于抗炎治疗（风湿性疾病、胶原疾病（免疫复合物疾病）、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态）；免疫抑制治疗（器官移植、血液疾病、肿瘤）、治疗休克等。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为100万元、300万元、400万元、600万元，共计1,400 万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。
根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年SZ0020国内销售额分别为6322万元、6974万元；2018、2019年SZ0021国内销售额分别为6.8亿元、6.7亿元；2018、2019年SZ0023国内销售额分别为4.8亿元、4.3亿元。
根据Newport数据，GJ0001相关药物及衍生物2018、2019年全球市场销售额分别为5.17亿美元、5.26亿美元，美国市场销售额分别为1.76亿美元、1.73亿美元。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第七次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．《技术转让（技术秘密）合同》；4．法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年4月28日