证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2021-030
四川久远银海软件股份有限公司与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与平安医疗健康管理股份有限公司（以下简称“平安健康 ”）签订《技术开发合同》， 平安健康拟委托公司研究开发贵州省医疗保险省平台基础信息管理子系统、基金运行与审计监管子系统项目，合同金额268.9810万元。2．交易各方关联关系平安健康的控股股东为深圳平安金融科技咨询有限公司，持有平安健康70%股份；深圳平安金融科技咨询有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司。中国平安保险（集团）股份有限公司及其一致行动人持有公司股票超过5%，按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中国平安保险（集团）股份有限公司及附属企业确定为公司关联方，因此平安健康为公司关联方。3．关联交易审议情况公司于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《公司与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同暨关联交易的议案》。公司董事高菁先生为平安集团下属子公司副董事长，因此，高菁先生系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
（一）平安医疗健康管理股份有限公司
（1）公司类型：其他股份有限公司(非上市)；
（2）注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）12G室；
（3）法定代表人：方蔚豪；
（4）注册资本：100,000.000000万人民币；
（5）统一社会信用代码：91310000MA1FL2YW0C；
（6）经营范围：为政府部门提供社保和医保管理服务，医院管理咨询，健康科技、网络信息科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机网络信息系统集成和运维，一类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，国内贸易（除专项），实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）平安健康目前股权结构为：深圳平安金融科技咨询有限公司认缴70000万元，持有70%的股份；乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业认缴30000万元，持有30%的股份，平安健康实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。
（8）平安健康不是失信被执行人，具备履约能力。
截至2020年12月31日，平安健康总资产1,864,081万元，净资产673,635万元，2020年1-12月营业收入161,653万元，净利润-34,618万元（以上数据未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同双方当事人
甲方（委托方）： 平安医疗健康管理股份有限公司
乙方（开发方）： 四川久远银海软件股份有限公司
2、合同标的
贵州省医疗保险平台中标子系统采购项目。
3、合同金额
合同总金额为2,689,810.00元（含税），大写：贰佰陆拾捌万玖仟捌佰壹拾元整。
4、定价原则
双方协商。
5、支付及费用
根据项目资金情况，按以下条款等比例地支付合同款项。需求调研阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【30%】；第一阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【20%】；
业务联调测试验收合格后， 乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【10%】；第二阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【10%】；
本项目2年运行维护服务期内，乙方每年的运维服务验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方每年向乙方支付【15%】。
上述各阶段款项的付款前提为：甲方收到最终客户的对应阶段款项。
6、履行期限、地点、方式
履行期限自本合同生效之日起至最终用户方对贵州省医疗保障信息平台项目整体验收合格之日止；
履行地点为本合同约定在最终客户所在地履行；
履行方式为系统交付。 。
7、其他条款。
五、交易目的和对公司的影响
本次技术开发合同是公司与平安健康日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价按市场价格确定交易价格，遵循公平的市场化原则，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、过去十二个月至披露日，公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其下属控股子公司发生关联交易金额为73.92万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
公司已就本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议；
本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1．本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2．本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事高菁先生对关联交易议案回避表决。
3．本次关联交易定价遵循市场化原则，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4．本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1．第五届董事会第四次会议决议；
2．独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日