一、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2020年度利润情况进行了仔细了解，考虑2021年公司生产经营、投资项目资金需求的实际情况，为进一步提升公司盈利能力，公司拟定2020年利润分配预案为：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案，同意提交公司2020年度股东大会审议。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司2020年度内部控制评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在
企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2020年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该评价报告。
四、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————王金星 刘 燕 陈爱华
二〇二一年四月二十八日