山东中农联合生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：
一、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，本着独立、认真、严谨的态度，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截至2020年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形；
2、截至2020年12月31日，除公司与合并报表范围内全资子公司间相互提供担保以外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要和资金安排，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意2020年度不进行利润分配的预案。
三、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
我们认为：公司高级管理人员2020年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，激励公司高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2021年度高级管理人员的薪酬方案。
四、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层充分交流并查阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。
经核查，我们认为：公司已建立了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度完整、合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、以募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体山东联合进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。综上，我们同意公司使用45,000万元募集资金增资全资子公司实施募投项目。
七、关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的独立意见经核查，我们认为：为顺利推进募集资金投资项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司使用197,181,407.75元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
八、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。因此我们同意公司使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司及子公司票据的周转速度，降低财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司及子公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，我们同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换。
十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保
不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
十一、关于2021年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：公司为了经营发展，向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高公司办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币20亿元综合授信额度，公司在上述授信额度范围内的实际融资额度不超过人民币8亿元。授权期限自公司2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
十二、关于2021年度公司及子公司担保事项独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营的需要，被担保的对象均为公司及全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保事项，将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
十三、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年与关联方的交易，交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则，有效提高公司融资效率和融资能力，提升公司的盈利能力，符合公司发展的需要。在议案表决时，关联董事均回避了表决，议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意上述关联交易预计事项，将该议案提交公司2020年度股东大会审议。因公司与独立董事陈杰担任独立董事的其他公司发生日常关联交易，陈杰不参与本事项独立意见的发表。
本页无正文，为《山东中农联合生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
王冰
陈杰
张松旺
2021年4月27日