证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2021-010
山东中农联合生物科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金公告
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年4月19日预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金197,181,407.75元。现将具体事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]789号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,740万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.56元/股，本次发行募集资金总额为人民币590,744,000.00元，扣除发行费用55,406,745.52元，募集资金净额为535,337,254.48元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年3月31日出具了致同验字（2021）第371C000139号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下3个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产3,300吨杀虫剂原药项目 | 391,340,000.00 | 250,000,000.00 |
| 2 | 10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目 | 401,180,000.00 | 200,000,000.00 |
| 3 | 补充与主营业务有关的流动资金 | 300,000,000.00 | 85,337,254.48 |
| 合 计 | 1,092,520,000.00 | 535,337,254.48 | |
上述项目中年产3,300吨杀虫剂原药项目及10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目的实施主体为公司全资子公司山东省联合农药工业有限公司。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东中农联合生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（致同专字（2021）第371A007515号），截至2021年4月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为194,687,872.38元，公司已用自筹资金支付的发行费用为3,111,226.38元。
（一）公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投资额 | 以自筹资金预先投入总额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产3,300吨杀虫剂原药项目 | 250,000,000.00 | 194,070,181.37 | 194,070,181.37 |
| 2 | 10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目 | 200,000,000.00 | 617,691.01 | - |
| 3 | 补充与主营业务有关的流动资金 | 85,337,254.48 | - | - |
| 合计 | 535,337,254.48 | 194,687,872.38 | 194,070,181.37 | |
（二）公司以自筹资金支付的发行费用及拟置换金额具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 以自筹资金支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 41,449,104.00 | 1,230,000.00 | 1,230,000.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 6,792,452.83 | 1,301,886.76 | 1,301,886.76 |
| 3 | 律师费用 | 2,528,301.89 | 188,679.24 | 188,679.24 |
| 4 | 发行法定信息披露费用 | 4,245,283.02 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 391,603.78 | 390,660.38 | 390,660.38 |
| 合计 | 55,406,745.52 | 3,111,226.38 | 3,111,226.38 | |
四、本次置换事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，即使用募集资金197,181,407.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金194,070,181.37元及已支付发行费用自有资金3,111,226.38元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，即使用募集资金197,181,407.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金194,070,181.37元及已支付发行费用自有资金3,111,226.38元。并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的相关事宜，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定。
（三）独立董事发表的独立意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：
为顺利推进募集资金投资项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，同意公司使用197,181,407.75元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证结论
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“致同专字（2021）第371A007515号”《关于山东中农联合生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。认为：
公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，与实际情况相符。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第六次会议决议；
4、光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东中农联合生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2021年4月29日