证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2021-005
山东中农联合生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年4月17日通过邮件及专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王春林主持，监事、高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(一)审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
(二)审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《2020年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事王冰、陈杰、张松旺分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2020年度财务决算报告》刊登于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》相关章节。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(四)审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日止，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为103,525,728.78元，母公司实现净利润14,120,460.25元，2020年末合并报表的可供分配利润为536,111,965.95元，2020年末母公司的可供分配利润为133,887,393.11元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2020年期末可供分配利润为133,887,393.11元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，考虑公司经营情况和现金流情况，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，经董事会研究决定，公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事关于公司2020年度利润分配预案相关事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(五)审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2020年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(六)审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：在公司领薪的董事总经理许辉、董事副总经理齐来成回避表决。
独立董事关于公司高级管理人员2020年度薪酬发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(七)审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《公司2020年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的公司内部控制的鉴证报告、保荐机构的核查意见、独立董事、监事会分别就公司2020年度内部控制情况发表的意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计与内部控制审计机构，聘期一年。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(九)审议通过《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意以募集资金向募投项目实施方全资子公司山东省联合农药工业有限公司进行增资。
《以募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构的核查意见、独立董事就公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十)审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意使用募集资金197,181,407.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金194,070,181.37元及已支付发行费用自有资金3,111,226.38元。
《以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》同
日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构的核查意见、独立董事就公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见及会计师事务所对该事项出具的募集资金置换专项鉴证报告，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构的核查意见、独立董事就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十二)审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权同意在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司及子公司一般账户
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构的核查意见、独立董事就公司使用银行承兑汇票支付募投项目款并以募集资金等额置换事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十三)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构的核查意见、独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十四)审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(十五)审议通过《关于2021年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《关于2021年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就公司2021年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度事项发表的独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(十六)审议通过《关于2021年度公司及子公司担保事项的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《关于2021年度公司及子公司担保事项的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就2021年度公司及子公司担保事项发表的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(十七)审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方董事王春林、韩岩、柳金宏、陈杰回避表决。
《2021年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构的核查意见、独立董事就公司2021年度日常关联交易预计事项发表的事前认可意见及独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议
(十八)审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2021年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十九)审议通过《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
同意于2021年5月20日召开公司2020年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2021年4月29日