江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事2020年度述职报告2020年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事由郑泽国先生、陈来鹏先生、王宏宇先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第四届董事会独立董事在2020年度工作中认真、勤勉、诚实、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事作用。现将2020年度第四届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、第四届董事会独立董事的基本情况
郑泽国，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任广州市郑泽国营销策划有限公司董事长。兼任同程网战略发展顾问；青岛西海岸、广东省江门市、韶关市、潮州市和梅州市等城市旅游发展战略顾问；云南世博旅游控股集团营销顾问；广州碧水湾温泉度假村营销顾问；广州日报和南方都市报旅游顾问；今日头条旅游发展顾问。1990年至2005年，曾在中央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导演、制片人、影视部经理、广告部经理和市场部经理；2006年至今，主要从事城市旅游策划和景区营销顾问工作；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。
陈来鹏，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长。2009年1月至今，任常州正则人和会计师事务所有限公司副所长；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。王宏宇，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。2002年7月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经济法）学士学位；2003年12月至2005年5月，在江苏远闻律师事务所从事律师工作；2005年6月至2011年4月，任江苏远闻律师事务所律师、合伙人；2011年9月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；2015年1月至2021年2月，任公司独立董事。2017年7月至今，任无锡德林防务装备股份有限公司独立董事。
上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、第四届董事会独立董事年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2020年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，具体情况如下表：
| 独立董事出席董事会及列席股东大会情况 | |||||||
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| 郑泽国 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈来鹏 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王宏宇 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
3. 现场考察情况
报告期内，第四届董事会独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、证券部的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4. 公司配合第四届董事会独立董事工作的情况
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与第四届董事会独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取大量作出独立判断的资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、第四届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
第四届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2020年度，公司无重大关联交易事项。
2. 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第四届董事会独立董事本着认真负责的态度，对公司2020年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
3. 募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2020年1月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于聘任李淑香女士担任公司总裁》的议案。独立董事认为：根据公司业务发展需要，公司董事会解聘孟广才先生公司总裁职务和李淑香女士公司副总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在无故解聘情况。同意解聘孟广才先生公司总裁职务和李淑香女士公司副总裁职务。
公司聘任李淑香女士为公司总裁的相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。李淑香女士不存在《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担
任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。另外，公司 2020 年度高管人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定。
5. 业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月10日披露了《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度业绩快报的公告》，公司业绩快报的披露符合上市规则及相关规定。
6. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司原聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，考虑公司业务发展和未来审计的需要，报告期内，公司新聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见。经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，第四届董事会独立董事认为大信会计师事务所具有独立的法人资格，具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<2020年前三季度利润分配预案>的议案》，第四届董事会独立董事认为公司2020年前三季度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2020年前三季度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
8. 公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
9. 信息披露的执行情况
第四届董事会独立董事对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露职责。
10. 内部控制的执行情况
2020年公司内部控制工作得到有效开展，第四届董事会独立董事参与了公司内控体系下具体执行情况的相关督查工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
11. 公开发行可转换公司债券情况
报告期内，公司公开发行可转换公司债券，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]66号文同意，公司30,000 万元可转换公司债券于 2020 年 3 月 16日起在上海证券交易所挂牌交易。2020 年 9 月 7 日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2020 年 12 月 31 日，累计 13,103,000元“天目转债”转换成公司股票，转股股数为550,559股。
四、总体评价
2020年，公司第四届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2021年，公司第五届董事会独立董事由杨军先生、张燕女士以及伏磊先生担任。第五届董事会独立董事将继续按照相关法律法规的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、可转换公司债券、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等重要事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑泽国 陈来鹏 王宏宇
2021年4月