2020年年度股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
福建 福州二〇二一年五月十一日
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目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：公司董事会2020年度工作报告 ...... 4
议案二：公司监事会2020年度工作报告 ...... 9
议案三：公司2020年年度报告及报告摘要 ...... 13
议案四：公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 ...... 14
议案五：公司2020年度利润分配预案 ...... 20
议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 21
议案七：关于公司2021年度向相关金融机构申请授信额度的议案 ...... 22
议案八：关于公司2021年度预计担保额度的议案 ...... 24
议案九：关于对参股公司提供担保的议案 ...... 26
议案十：关于公司申请发行债券类融资工具的议案 ...... 27
议案十一：关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案 ...... 29
议案十二：关于修订《公司财务管理制度》的议案 ...... 32
附件列表：
公司独立董事2020年度述职报告
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福建东百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2021年4月17日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案五为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2021年5月11日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、听取《公司独立董事2020年度述职报告》（非表决项）
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
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议案一
公司董事会2020年度工作报告各位股东及股东代理人：
一、公司2020年经营情况
2020年，公司面对新冠疫情的冲击和挑战，通过各种创新经营手段，加速战略迭代升级，实现商业零售和仓储物流两大核心业务的平稳向好发展。
公司商业零售业务在“开源节流、线上提速、低谷布局、组织创新”的经营策略下，业绩快速恢复，联营销售规模占福州百货市场份额连续4年递增，保持福州百货市场第一，共有458个品牌取得区域销售冠军。公司商业零售业务聚焦品类经营，深耕国际一线化妆品经营，核心品类化妆品的销售同比增长23%，5个品牌销售额跻身全国TOP榜。公司仓储物流业务通过加强招商运营、投资拓展，促进降本增效，不断提高行业影响力，在行业受疫情影响较大的一季度，科学防范，坚守项目进度，高效拓展知名电商、冷链医药、快递快运板块的高质量客户群，贯彻集团精细化运营理念，赢得客户认可。此外，公司商业地产板块在福清东百利桥等项目上取得阶段性进展。公司经营管理方面，构建集团大管控体系，建立高效组织体系，加速数字化进程，坚持合作共赢，做大做强商业零售和仓储物流业务。
（一）精细化管理积极防疫
疫情发生后，公司高度重视，积极行动，及时制定了《新冠病毒肺炎疫情疫情期间营运流程工作指引》《新型冠状病毒感染的肺炎病毒防控应急预案》、《疫情期间物业管理细则》等规范文件，对防控工作周密部署安排，形成标准化操作流程，各项保障工作落实有效，防护用品保障到位，经营环境安全有序，做到无一经营场所、无一员工发生疫情，防疫工作卓有成效。
同时，公司积极承担社会责任，缓解供应商的经营压力，给予租赁和联营供应商减免租金及管理费的支持，合计减免逾6,800万元。
（二）商业零售加快转型升级
1.聚焦内容端，做品质商业
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报告期内，东百爱琴海店完成调改升级并于2020年11月重装开业，是东百集团继“超级百货”后的第二个重磅调改作品——“无界百货”。此次调改在物理空间上打破门户壁垒，兼具购物中心体验优势与百货精细化、数据化运营优势，实现1+1>2的效应，并引进14个国际一线化妆品品牌。调改后的东百爱琴海店在开业期间客流同比增长141.99%，销售规模同比增长93.64%，34个品牌拿下区域销量冠军，其中含1个全国销量冠军。东百中心持续升级，引进CHANEL、HR赫莲娜、GUERLAIN、POLA、迪桑特、始祖鸟、泡泡玛特、乐高旗舰店等，为东百中心注入新鲜血液，打造东百中心超级百货2.0版本。
2.加速数字化，布局线上业务
报告期内，公司加速数字化转型，推进实施“会员数字化、商品数字化、导购数字化”，各门店陆续上线云商城，并迅速开启直播销售，通过“集团性+门店性+一级营销节点+品牌”四轮驱动模式，将直播日活动逐渐常态化，全年累计开展直播超600场。通过核心品类将迅速吸粉，同时结合美妆爆品、直播日等活动引流，全年线上整体销售额逾8,000万元，VIP累计新登录人数近20万人。公司深入社群运营，为顾客提供全时线上的实时服务，截至2021年1月东百商业社群数总计624个，社群人数总计13万人。疫情期间，消费者对即时零售、即时配送的需求被发掘放大，“近场电商”成为潜在增量。东百商业与阿里集团合作启动“天猫同城购”业务，东百中心也成为了福建首家上线天猫同城购的商业体，开设双十一“城市直播间”为同城顾客带来好物和优惠，双方资源共享、全链路营销合作，共同探索同城购消费新模式。
3.优化组织架构，管理精细化
近年来，东百商业将传统的科层式垂直组织结构逐步转变为扁平化、网络化的组织结构，使组织变得更灵活，主张最小的作战单元，发挥每一个个体的能动性，以组织赋能，让企业更具活力。同时，公司建立了“东道主”、“东百英才”人才培养体系，细化管理模型，落地门店责任人、品牌责任人评价模型，推进梯队人才培养，保持整个组织的活力和竞争力。
（三）仓储物流持续拓展规模
截至报告期末，公司运营及储备中的物流项目建筑面积约182万平方米，土地面积约202万平方米。其中，公司持有100%股权的已竣工物流项目建筑面积约21万平方米；转让部分股权公司负责运营管理的已竣工物流项目建筑面积约50万平方米；在建物流项目建筑面积约84万平方米；储备物流项目建筑面积约27万平方米。报告期内，公司完成转
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让佛山睿信物流管理有限公司80%股权给美国黑石集团的交易，该物流项目建筑面积约15万平方米，项目累计收益约2.21亿元，归属于2020年度收益0.73亿元。报告期内，公司稳定运营物流项目达到95.67%的高出租率，在管物流项目租金及物业管理费总收入逾2亿元，与京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等20多家大客户开展了密切合作，电商及快递快运类客户是需求的主要动力，租赁面积占比79.2%。未来，公司将继续围绕现有物流网络节点布局，加大对粤港澳大湾区、京津冀、长三角区域的核心物流网络节点建设力度，并逐步完成对中部“一带一路”倡议重要节点城市物流网络的进一步覆盖。
（四）商文旅项目顺利推进
公司于2019年成功竞得福清利桥片区一宗19万平方米的商业用地，规划整体开发、重现福清利桥历史文化街区，打造具有人文历史特色的城市商业综合体和文旅新地标。报告期内，公司相继完成对荷园、卢氏侨厝、吴氏侨厝、黄氏民居群、林氏岭顶厝、闽剧院等保留建筑的修缮工作，福清东百利桥项目整体设计及建设工作正在有序推进中。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.商业零售行业
2021年，伴随经济复苏持续向好，消费正强势回归。根据国家统计局数据显示，2021年1-2月份，社会消费品零售总额6.97万亿元，同比增长33.8%，较2019年1-2月份增长6.4%。商务部部长王文涛在全国两会期间表示“对今年消费总的判断，应该是处于一种恢复性的快速增长”。
从行业发展趋势上看，未来将提倡升级传统消费，培育新型消费，创新消费平台，改善消费环境。首先商业业态结构将持续调整优化、丰富创新，重消费体验。购物中心、百货店等业态及时调整经营结构，提升购物环境，丰富消费体验，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费等转变。其次经营机制创新协同将被不断拓宽。商业零售企业在理念、技术、模式将持续创新，提升数字化转型，积极探索5G、物联网、大数据等新一代信息技术，加强信息消费，拥抱新型消费。最后企业的资源整合能力将被持续推进。将通过多种形式整合资源，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、
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信息流加速融合，打造完整的消费链路，实现产业升级。公司将加快推进商业零售调改升级，不断优化消费结构与消费环境；深化信息化建设，以会员数字化、商品数字化、导购数字化为基础，以数字化营销和数据化运营为两大抓手，通过微信云商城和天猫同城购平台持续推进智慧零售。并且基于会员数据的沉淀积累和深度运营，以精准高效、线上线下一体化的运营方式，提升商业运营效率，实现东百商业的数字化转型；同时优化组织架构、创新管理方式，推动商业零售、仓储物流的有机融合，进一步巩固公司在福建区域商业零售的领军地位。
2.仓储物流行业
疫情期间居民消费习惯发生改变，预计电商业务将继续保持增长。同时，国家所倡导的“内外双循环”也将仓储物流的发展放到了重要位置，无论是“国内循环”还是“国外循环”都离不开高效的物流体系，目前我国高标仓规模占整体仓储的比重尚不足10%，与世界平均水平相比存在明显差距，未来潜在市场有望逐步释放。根据世邦魏理仕报告显示，受益于电商、第三方物流需求增长，可选消费行业周期性回升以及企业仓储需求升级，2021年高标仓新增需求同比增长30%-50%，整体市场租金将恢复增长。随着国内REITs试点工作的推进，有利于盘活仓储物流资产，拓宽融资渠道，提升投资建设和运营效率，形成良性投资循环，为行业发展带来新的机遇。同时，“仓储物流+金融工具”的轻资产模式已然成为发展的关键，深入物流产业链条，形成强运营能力，与客户达成紧密合作，才能在未来形成竞争力。目前，东百集团已经在长三角、大湾区、京津冀等地区布局高标仓，未来公司将加快拿地速度，聚焦电商平台和医药冷链客户的市场机会，积极探索如产业基金、REITs等新的融资渠道，实现快速高效的发展，不断提高行业市场占比。
（二）公司发展战略
公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并通过全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索、积极推动主题基金的建立，创造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络。
1.商业零售
东百商业将秉承精心服务每一位消费者的品质生活为使命，坚持效益优先的经营原
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则，确保区域领先、区域做强的总体目标不动摇，在“品质商业”经营的基础上，结合商业模式的迭代发展，积极拥抱数字化转型浪潮，推动“商业零售”向“智慧零售”转型；不断对城市核心商业综合体产品模型进行锤炼和优化，培养精英化商管团队，为商业零售管理输出及轻资产化发展奠定坚实基础；同时，通过与外部平台公司共同探索合作，开拓跨境、免税等新业务发展机会。
2.仓储物流
东百物流将紧紧围绕“规模化”“强效益”两大主题持续发展，重点聚焦国内物流核心区域，通过产业基金、资管平台推动物流业务规模化发展，努力成为以粤港澳大湾区、长三角、京津冀核心城市群为基础，以华中、西南、西北重要节点城市为支撑，以新兴仓储物流城市为补充的现代化物流资产运营商；同时，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化经营效益，并对关联性产业链进行投资、加快与客户联动，提供一体化的业务服务。
请各位股东审议。
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议案二
公司监事会2020年度工作报告各位股东及股东代理人：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，督促公司规范运作。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司监事会顺利完成换届，经公司2019年年度股东大会及公司职工代表大会选举产生第十届监事会，第十届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，任期为三年。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，审议27项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 （2020年） | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 1月17日 | 第九届监事会 第二十九次 会议 | 1) 关于转让佛山睿信物流管理有限公司80%股权的议案 2) 关于终止公司2016年非公开发行股票事项的议案 |
| 2 | 4月13日 | 第九届监事会 第三十次会议 | 1) 公司监事会2019年度工作报告 2) 公司2019年年度报告及报告摘要 3) 公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告 4) 公司2019年度利润分配预案 5) 公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 6) 关于公司会计政策变更的议案 7) 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 8) 关于公司对部分资产进行处置的议案 9) 关于对参股公司提供担保的议案 10) 关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案 11) 关于授权公司管理层参与竞买额度的议案 |
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12) 公司2019年度内部控制评价报告
13) 公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
14) 关于公司监事会换届选举的议案
| 12) 公司2019年度内部控制评价报告 13) 公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 14) 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 3 | 4月29日 | 第九届监事会 第三十一次 会议 | 1) 公司2020年第一季度报告全文及正文 |
| 4 | 5月6日 | 第十届监事会 第一次会议 | 1) 关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
| 5 | 5月29日 | 第十届监事会 第二次会议 | 1) 关于对佛山睿信物流管理有限公司进行增资的议案 |
| 6 | 6月23日 | 第十届监事会 第三次会议 | 1) 关于收购常熟星宇新兴建材有限公司100%股权的议案 2) 关于东百爱琴海店增加经营面积的议案 |
| 7 | 8月7日 | 第十届监事会 第四次会议 | 1) 关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 8月27日 | 第十届监事会 第五次会议 | 1) 公司2020年半年度报告及报告摘要 |
| 9 | 10月29日 | 第十届监事会 第六次会议 | 1) 公司2020年第三季度报告全文及正文 |
| 10 | 11月17日 | 第十届监事会 第七次会议 | 1) 关于公司投资性房地产会计政策变更的议案 |
| 11 | 12月16日 | 第十届监事会 第八次会议 | 1) 关于收购武汉市联禾华实业有限公司100%股权的议案 2) 关于对子公司进行增资的议案 |
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保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三） 对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等法律法规规定，并真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
（四） 对董事、高级管理人员的监督
公司监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职情况进行了持续监督。公司董事和高级管理人员在执行公司职务过程中能够尽职勤责，忠诚勤勉，保证公司经营目标的实现和各项工作的正常进行。
四、监事会年度履职主要意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，公司三会运作规范，所有重大事项决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司经营运作情况合规合法，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。报告期未发现董事及高级管理人员履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）关于公司定期报告的核查意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，报告内容真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
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（四）对公司购买出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司仓储物流业务拓展及退出各项交易进行审核后认为，相关交易符合公司整体发展战略规划，交易价格合理、公允，对公司的长远发展将产生积极影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查后认为：相关交易定价遵循市场经济原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且相关交易不具有排他性，不会因此对关联方形成依赖。此外，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）对公司内部控制评价报告的意见
监事会对2019年度内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
（七）对公司会计政策变更的意见
报告期内，公司对持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，符合《企业会计准则》及有关规定，能够动态地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，有助于真实客观的反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。
五、监事会2020年工作计划
2021年，监事会将继续严格按照有关法律、法规规定，勤勉尽责，依法对董事会和高级管理人员履职进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，全方位检查公司财务情况，进一步改善公司治理结构中的薄弱环节，进一步提高公司风险防范能力，促进公司的规范发展，维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
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议案三
公司2020年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代理人：
报告全文详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站披露的《公司2020年年度报告》及其摘要。请各位股东审议。
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议案四
公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
一、公司2020年度财务决算报告
（一）2020年计划完成情况
2020年度，公司计划商业零售、仓储物流、商业地产及其他收入累计实现营业收入
19.69亿元，实际完成18.24亿元，完成计划的92.64%，营业收入完成情况如下：商业零售计划实现营业收入15.16亿元，实际完成14.31亿元，完成94.42%，主要受疫情影响未达成预算目标；仓储物流业务计划实现营业收入0.62亿元，实际完成0.91亿元，完成147%，主要是报告期内完成福州华威项目交割，该项目一期已处于出租状态，佛山芦苞项目原出售计划推迟，租金收入较预算增加。商业地产计划实现营业收入3.60亿元，实际完成2.66亿元，完成73.76%，主要是兰州国际商贸中心项目销售未达成预算目标；其他业务计划实现营业收入0.31亿元，实际完成0.36亿元，完成116%。
（二）2020年主要财务指标及分析
1.资产情况
截止2020年12月31日，资产总额119.60亿元，其中流动资产40.20亿元，非流动资产79.40亿元。2020年末资产较上年末102.30亿元增加17.30亿元，重要资产类报表项目的增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 占比 | 2019.12.31 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 应收账款 | 3,236.32 | 0.27 | 5,384.79 | -2,148.47 | -39.90 |
| 其他应收款 | 35,087.24 | 2.93 | 42,617.14 | -7,529.90 | -17.67 |
| 存货 | 287,683.39 | 24.05 | 292,106.21 | -4,422.82 | -1.51 |
| 其他流动资产 | 6,780.50 | 0.57 | 6,912.94 | -132.44 | -1.92 |
| 长期股权投资 | 30,084.10 | 2.52 | 20,613.58 | 9,470.52 | 45.94 |
| 投资性房地产 | 603,273.77 | 50.44 | 422,775.11 | 180,498.66 | 42.69 |
| 长期待摊费用 | 39,902.94 | 3.34 | 45,086.68 | -5,183.74 | -11.50 |
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(2) 其他应收款较期初减少0.75亿元，主要是期初天津宁河项目股权尾款0.36亿元，成都新津项目股权尾款0.87亿元，对成都欣嘉公司的财务资助0.50亿元均已收回，报告期兰州置业收回政府部门各款项0.40亿元，增加仓储物流转让佛山睿信股权应收尾款
1.37亿元；
(3) 长期股权投资较期初增加0.95亿元，主要是转让佛山睿信股权对剩余20%股权采用公允价值计量增加0.69亿元；新增参股公司睿达诚开股权投资有限公司49%股权投资0.24亿元；
(4) 投资性房地产较期初增加18.05亿元，主要是报告期仓储物流增加9.41亿元，其中新增项目增加14.54亿元，上年存量项目增加1.58亿元，报告期出售佛山睿信项目较期初减少6.71亿元；商业零售增加2.25亿元；商业地产增加6.39亿元，主要是福安东百广场项目出租开发产品转入投资性房地产核算；
(5) 长期待摊费用较期初减少0.52亿，主要是本期新增长期待摊费用0.67亿元，本期长期待摊费用报废0.21亿元，本期长期待摊费用摊销0.96亿元。
2.负债总额
截止2020年12月31日，负债总额77.75亿元，其中流动负债36.12亿元、非流动负债41.63亿元，资产负债率65.01%。2020年末负债总额较2019年末负债总额63.46亿元增加14.29亿元，重要负债类报表项目的增减情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 占比(%) | 2019.12.31 | 增减变动 | 变动比例(%) |
| 短期借款 | 41,347.85 | 3.46 | 7,010.70 | 34,337.15 | 489.78 |
| 应付账款 | 82,005.98 | 6.86 | 101,444.04 | -19,438.06 | -19.16 |
| 预收账款 | 2,522.79 | 0.21 | 40,393.53 | -37,870.74 | -93.75 |
| 合同负债 | 28,680.48 | 2.40 | 28,680.48 | ||
| 其他应付款 | 124,686.08 | 10.43 | 87,759.85 | 36,926.23 | 42.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 34,976.23 | 2.92 | 15,144.28 | 19,831.95 | 130.95 |
| 其他流动负债 | 21,441.37 | 1.79 | 29,954.54 | -8,513.17 | -28.42 |
| 递延收益 | 6,426.56 | 0.54 | 2,872.15 | 3,554.41 | 123.75 |
| 长期借款 | 359,416.06 | 30.05 | 282,784.29 | 76,631.77 | 27.10 |
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款，上述有息负债合计45.61亿元，较期初增加12.12亿元；
(2) 应付账款、其他应付款期末合计20.67亿元，较期初增加1.75亿元，主要是报告期仓储物流新增应付工程款0.49亿；仓储物流新增股权收购尾款0.32亿元，应付郑州空港项目股权尾款减少0.24亿元；代收商户营业款增加1.20亿元；
(3) 预收款项、合同负债、其他流动负债（剔除有息负债）、其他非流动负债期末合计3.39亿元，较期初减少0.65亿元，主要是报告期福安东百广场项目交付结转合同负债减少0.80亿元，兰州中心商业预付卡收款增加0.13亿元；
(4) 递延收益较期初增加0.36亿元，主要报告期并购福州华威项目，其原有专项补助资金并入。
3.股东权益
截止2020年12月31日，净资产41.85亿元，较上期38.84亿元，增加3.01亿元，主要是报告期内实现的净利润转入及福安东百广场项目出租开发产品转入投资性房地产产生的其他综合收益所致。
4.利润情况
报告期内实现净利润2.70亿元，较上期3.81亿元，减少1.11亿元，具体变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上期同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 182,404.20 | 410,005.84 | -55.51 |
| 营业成本 | 101,727.91 | 314,181.14 | -67.63 |
| 税金及附加 | 9,189.57 | 10,971.63 | -16.24 |
| 销售费用 | 32,346.83 | 33,292.62 | -2.84 |
| 管理费用 | 19,947.32 | 18,858.13 | 5.78 |
| 财务费用 | 14,593.90 | 12,953.67 | 12.66 |
| 其他收益 | 3,601.48 | 514.70 | 599.73 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,427.29 | 10,552.30 | -20.14 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 25,342.94 | 30,385.12 | -16.59 |
| 信用减值损失 | -456.53 | -131.00 | -248.50 |
| 资产减值损失 | -155.32 | -84.21 | -84.44 |
| 资产处置收益 | 14.80 | 1.58 | 836.71 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 41,373.32 | 60,987.14 | -32.16 |
| 加：营业外收入 | 764.99 | 542.29 | 41.07 |
| 减：营业外支出 | 2,648.69 | 1,954.39 | 35.53 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 39,489.63 | 59,575.04 | -33.71 |
| 减:所得税费用 | 12,532.45 | 21,436.78 | -41.54 |
-17-净利润（净亏损以“-”号填列）
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,957.18 | 38,138.26 | -29.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,462.98 | 35,998.95 | -43.16 |
| 少数股东损益 | 6,494.20 | 2,139.30 | 203.57 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,843.42 | 14,278.26 | -147.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106,201.75 | 14,803.69 | -817.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 117,164.86 | -27,218.28 | +530.46 |
-18-
东借款较上期增加2.40亿元共同影响所致。
二、2021年度财务预算报告
2021年，公司将以“目标明确、战略深化、组织变革、资本驱动”十六字开启东百集团战略关键之年，继续将坚持创新发展，持续推进转型变革，提升管理效率，提升核心竞争力，实现商业零售、仓储物流的高质量发展。
1.商业零售业务
（1）做强存量，品质提升
标杆门店东百中心、兰州中心、东百爱琴海持续升级，打造东百商业区域型标杆；发展门店维稳经营，持续发展；集中精力攻克难点，突破创新，通过门店必赢之战，实现存量项目品质全面升级。
（2）数字化运营，搭建精准营销体系
聚焦会员、商品、导购数字化，深化与国内大型电商在线上零售与线下体验的战略合作，推动南北双塔的数字化，带动东百商业的数字化转型。通过建立数据分析模型、搭建扁平化组织架构、重构内部考核体系等方式，全面提升一线营运管理人员的数据化、精细化运营水平、组织能力，建立精准营销体系。
（3）加强多元化合作，探索发展新业务模式
2020年7月，公司及子公司兰州东方友谊置业有限公司已分别向相关政府部门递交了有关支持申请免税品经营资质的请示，公司将持续关注免税政策变动，与有关部门保持沟通。同时，公司在数字化会员体系不断完善的基础上，将积极与消费领域跨境电商、具有免税业务资质企业等共同探索新业务发展机会。
（4）产品模型优化，推动商管轻资产项目拓展
公司将重点推动城市核心商业超级百货模式的轻资产项目输出，在产品模型持续优化的基础上，建立商管投资平台、大力打造商管核心团队。
（5）推进福清利桥商业项目建设，打造“商文旅”特色新项目
以成功运营“东百中心-三坊七巷”、“兰州中心-甘肃省博物馆”商业与文化、旅游相结合的项目经验为基础，重点推动福清利桥商业项目的打造，力争将项目打造成为全国4A级（或以上）旅游景区，建立东百“商文旅”项目标杆模型。
2.仓储物流业务
-19-
（1）落地物流产业基金，保障仓储物流业务发展需要
为提高开发效率，放大轻资产运营效益，公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，拓展融资渠道和融资方式，积极推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，在公司物流资产开发或运营阶段设立物流产业基金进行赋能和管理，实现战略发展目标。
（2）完善开发建设流程，提升工程管理水平
参照市场需求和公司开发思路，进一步完善项目设计和开发标准化流程，满足投资和租赁需求，有效控制工程成本；通过完善招采流程、质量控制、施工管理等，提升工程管理水平。
（3）科技赋能，提高运营管理效率，打造智慧生态园区
通过数字化物业管理，建立仓储运营大数据库，提高运营管理效率，完善大客户服务体系，确保自持及基金管理项目持续运营管理效率；以合作方式引入人工智能视觉识别系统、新能源无人驾驶运输工具等进行物流园区管理场景应用，不断提升园区运营品质，打造智慧生态园区。
（4）打造物流项目投资平台，多渠道推进项目获取
结合中央双循环战略，打造多维度投资渠道。构建物流资管平台，与多方资金合作，通过熟练的园区开发和运作、园区轻资产开发运营模式的复制，不断做大项目规模。在增值业务方面，公司将在园区规模化、网络化运营的基础上配套与集团战略相关的产业供应链服务。
（5）加强招商和营运管理能力，发展物流园区供应链服务能力，为全国KA客户提供供应链一体化服务。
3.进一步完善团队激励措施，建立持续合理的人才管理机制
为应对公司业务高速增长需要，保证公司发展，持续引进外部高端专业人才，公司将充分利用已回购股份实施股权激励，通过日常绩效奖励、超额利润分成等多元化激励措施，进一步建立健全公司人才激励机制，同时培养内部年轻新秀，不断优化现有人才结构，形成人才梯队，为公司业务的持续发展提供支持。
请各位股东审议。
-20-
议案五
公司2020年度利润分配预案各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润17,479,251.75元，提取当年度法定盈余公积金后，加上年初未分配利润829,683,981.19元（含因投资性房地产会计政策变更追溯调整增加126,833,283.36元），2020年末可供全体股东分配的未分配利润为845,415,307.76元。
目前公司仓储物流业务处于规模化建设阶段，福清东百利桥特色历史文化街区项目处于开发建设阶段，有重大资金需求，为保证相关业务拓展及项目建设的顺利实施，并兼顾股东长远利益，2020年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度。
请各位股东审议。
-21-
议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续28年为公司提供审计服务，其在为公司提供2020年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。公司2020年度实际支付年度审计费用130万元，其中：财务审计服务费为人民币100万元，内控审计服务费为人民币30万元。现提请股东大会审议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元整，其中：财务审计服务费为人民币100万元整，内控审计服务费为人民币30万元整，其他审计费用按其实际发生数额计算。
请各位股东审议。
-22-
议案七
关于公司2021年度向相关金融机构申请授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为顺利开展公司2021年度的结算融资业务，确保公司经营正常周转及投资项目顺利实施，公司及合并报表范围内下属子公司2021年度拟向相关金融机构申请人民币920,800.00万元的授信额度，其中：母公司为484,000.00万元，合并报表范围内下属子公司为436,800.00万元，具体如下：
（一）2021年度授信额度
1.2021年度母公司拟向以下金融机构申请人民币484,000.00万元的授信额度，具体如下：
| 拟授信金融机构 | 授信额度（万元） |
| 兴业银行股份有限公司 | 130,000.00 |
| 中国银行股份有限公司 | 70,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 平安银行股份有限公司 | 41,000.00 |
| 招商银行股份有限公司 | 35,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 25,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 23,000.00 |
| 厦门银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 其他金融机构 | 50,000.00 |
| 合计 | 484,000.00 |
| 子公司 | 拟授信金融机构 | 授信额度 （万元） |
| 福清东百置业有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 56,000.00 |
| 五矿电工（东莞）有限责任公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 33,000.00 |
| 兰州东方友谊置业有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 福建华威物流供应链有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 29,000.00 |
-23-
固安慧园供应链管理有限公司
| 固安慧园供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 27,000.00 |
| 平潭信海资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,900.00 |
| 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,400.00 |
| 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,300.00 |
| 西藏信茂企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 20,000.00 |
| 河南润田供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 16,600.00 |
| 常熟榕通供应链管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 12,500.00 |
| 西藏信志企业管理咨询有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,100.00 |
| 湖北台诚食品科技有限公司 | 恒生银行（中国）有限公司 | 9,000.00 |
| 博洛尼智能科技（天津）有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 8,500.00 |
| 平潭信茂资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 5,700.00 |
| 平潭信义资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 5,400.00 |
| 常熟神州通工业地产开发有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 3,800.00 |
| 平潭信伟资产管理有限公司 | 平安银行股份有限公司 | 3,600.00 |
| 其他合并报表范围内子公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 70,000.00 |
| 合计 | 436,800.00 | |
-24-
议案八
关于公司2021年度预计担保额度的议案各位股东及股东代理人：
为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，进一步提高公司决策效率，现结合公司2020年度担保情况以及公司2021年融资需求，公司预计2021年度公司与子公司间、各子公司相互间的担保额度预计合计不超过人民币778,800.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 被担保人注1 | 与公司关系 | 担保额度（万元）注2 |
| 1 | 福建东百集团股份有限公司注3 | 本公司 | 342,000.00 |
| 2 | 福清东百置业有限公司 | 公司全资子公司 | 56,000.00 |
| 3 | 五矿电工（东莞）有限责任公司 | 33,000.00 | |
| 4 | 福建东方百货管理有限公司 | 30,000.00 | |
| 5 | 福建华威物流供应链有限公司 | 29,000.00 | |
| 6 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 27,000.00 | |
| 7 | 平潭信海资产管理有限公司 | 22,900.00 | |
| 8 | 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 22,400.00 | |
| 9 | 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 22,300.00 | |
| 10 | 西藏信茂企业管理有限公司 | 20,000.00 | |
| 11 | 常熟榕通供应链管理有限公司 | 12,500.00 | |
| 12 | 西藏信志企业管理咨询有限公司 | 9,100.00 | |
| 13 | 博洛尼智能科技（天津）有限公司 | 8,500.00 | |
| 14 | 平潭信茂资产管理有限公司 | 5,700.00 | |
| 15 | 平潭信义资产管理有限公司 | 5,400.00 | |
| 16 | 常熟神州通工业地产开发有限公司 | 3,800.00 | |
| 17 | 平潭信伟资产管理有限公司 | 3,600.00 | |
| 18 | 其他全资子公司注4 | 20,000.00 | |
| 19 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 公司控股子公司 | 30,000.00 |
| 20 | 河南润田供应链有限公司 | 16,600.00 | |
| 21 | 湖北台诚食品科技有限公司 | 9,000.00 | |
| 22 | 其他控股子公司注5 | 50,000.00 | |
| 合计 | 778,800.00 | ||
-25-
注3：母公司因合并报表范围内下属子公司融资需要追加为共同借款人而成为被担保人的,
相关担保额度仅计入下属子公司担保额度；注4：其他全资子公司含授权期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的全资子公司；注5：其他控股子公司含授权期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控股的控股子公司。现提请公司股东大会同意上述担保预计事项，并授权公司董事长或董事长授权的有关人员在上述担保额度内，决定以下与担保有关的事项：担保额度可在总授权额度内调剂使用（对控股子公司的担保额度仅可在控股子公司总额度范围内调剂使用）；办理担保事项具体事宜，包括确定担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额及期限；与相关金融机构签署相关法律文件等其他相关事宜等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
-26-
议案九
关于对参股公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：
经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司全资控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）以其持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）20%股权所对应价值为限，对佛山睿优向招商银行股份有限公司佛山分行申请的10年期人民币30,000万元固定资产贷款提供质押担保，授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司以其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）20%股权所对应价值为限，对天津兴建向招商银行股份有限公司上海大连路支行申请的10年期人民币33,000万元固定资产贷款提供质押担保，授权期限为2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司子公司已分别与相关银行签署了《质押协议》，上述股权质押担保主要系为保障参股公司银行融资需要，系为参股公司银行贷款提供的增信措施，参股公司及其控股股东亦提供抵押、质押等多种方式担保，整体风险可控。截止目前，上述两家参股公司经营情况正常，财务状况良好。
经公司2019年年度股东大会审议通过，上述担保事项授权期限均已延长至2020年年度股东大会召开之日止。鉴于授权期限即将届满，现提请公司股东大会审议，同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公司上述银行贷款事项提供股权质押担保，授权期限延长至2021年年度股东大会召开之日止，担保事项内容不变。
请各位股东审议。
-27-
议案十
关于公司申请发行债券类融资工具的议案各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，促进公司业务稳健发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）拟通过发行债券类融资工具开展融资工作，具体事项如下：
（一）发行方案
1.发行额度及种类
公司拟通过发行债券类融资工具进行融资，融资规模不超过人民币15亿元，债券类融资工具品种包括但不限于企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化等监管机构许可发行的各类债券融资工具。
2.发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3.发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定。
4.融资用途
公司发行债券类融资工具所融资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金或项目投资等符合法律法规或监管机构允许用途，具体用途根据公司资金需求确定。
5.发行利率
发行利率将按照市场情况及融资工具相关利率管理规定确定。
6.增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7.决议有效期
本决议的有效期为自股东大会通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的无异议函、核准、注册通知
-28-
书等确认文件的，则涉及该次发行及发行完成后在相关交易所、银行间市场等流通、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
（二）授权事项
为保证公司债券类融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责办理与债券融资工作有关的具体事宜，包括但不限于：
1.确定融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、利率或其确定方式、发行或上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
2.就融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4.在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市、流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5.办理与债券融资工作有关的其他一切必要事宜。
请各位股东审议。
-29-
议案十一
关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司商业零售及仓储物流项目开发建设需要，公司2021年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司（原“福建鑫陆建设有限公司”，以下简称“鑫陆建设”）为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务。为提高公司决策效率，现拟对公司（含合并报表范围内子公司，下同）与鑫陆建设发生的交易情况进行预计，2021年度预计签约金额不超过人民币90,000.00万元，同时申请授权公司管理层在相关额度内全权办理相关交易具体事宜，授权期限为自2021年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
一、日常关联交易执行及预计情况
（一）2020年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关联人 | 2020年度 预计金额 | 2020年度 实际签约金额 | 预计金额与执行情况 差异较大原因 |
| 接受关联人 提供劳务 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 80,000.00 | 70,715.87 | 建筑施工类合同金额较大，且交易价格通过市场方式确定，导致相关差异。 |
| 关联交易 类 别 | 关联人 | 2021年度 预计金额 | 本次预计金额与上年度执行情况 差异较大原因 |
| 接受关联人提供劳务 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 90,000.00 | 本次预计金额的授权期限为2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日，较上年度授权期限较长，公司投资项目开发建设需求增加所致。 |
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：福建鑫陆建设集团有限公司类 型：有限责任公司注册资本：7,050万人民币法定代表人：邱瑞明住 所：福清市龙田镇龙一路5段51-1成立日期：2005年8月22日经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、土石方工程、市政公用工程、园林古建筑工程施工。
主要财务指标：截止2020年12月31日，鑫陆建设总资产为37,234.34万元，净资产为2,997.13万元，2020年1-12月营业收入为34,813.23万元，净利润为-2,334.04万元（上述财务数据未经审计）。
股东情况：福建培旭投资有限公司持有其60%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。
（二）与上市公司关系说明
鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之（五）实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。鑫陆建设与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
福建鑫陆建设集团有限公司原名称为“福建鑫陆建设有限公司”，成立时间超15年，是一家经营范围涵盖建筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、消防设备安装工程、建筑防水工程的建筑施工总承包一级资质企业。鑫陆建设具备相应资质且经营情况正常，同时2020年度公司与鑫陆建设签约并已开工项目能够按照工程计划进度开展施工，施工现场安全文明、整洁有序，工程质量达到合同要求，施工组织能力符合公司相关项目建设需求，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
-31-
为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，2021年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，在不超过人民币90,000万元的额度内，委托关联方鑫陆建设为公司提供建设施工服务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障项目施工进度，控制项目投资成本。具体合作时，双方将以市场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-32-
议案十二
关于修订《公司财务管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，现根据相关要求同步对《公司财务管理制度》中涉及的有关内容进行调整，修订后的制度全文详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站披露的《公司财务管理制度（修订）》。
请各位股东审议。
-33-
附件：
福建东百集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等相关规范性文件及公司有关制度要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年5月，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司董事会完成换届选举工作。第十届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数占董事会人数的三分之一以上，且均为会计、经济或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）现任独立董事基本情况
陈龄：女，1968年出生，本科学历，农工党党员。现任福建君立律师事务所合伙人，同时兼任中国人民政治协商会议福建省福州市鼓楼区委员会委员、农工党福建省第十二届委员会社会与法制工作委员会副主任、福州仲裁委员会及泉州仲裁委员会仲裁员、福州市破产管理人协会副会长、福建省经济贸易委员会融资性担保机构暨小额贷款公司准入审核专家组专家、福州市政府PPP专家评审库专家。2020年5月至今担任公司独立董事。
赵仕坤：男，1981年出生，工商管理博士，注册资产评估师。北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理，上海立信资产评估有限公司董事、副总裁，同时任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授，复旦大学、上海财经大学硕士研究生校外导师，国家财政部、发改委PPP项目双库专家，财政部PPP示范项目评审专家，全国十余省市PPP项目特邀专家，天津金融资产交易所PPP资产交易规则委员会委员等。2020年5月至今担任公司独
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立董事。魏志华：男，1983年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司、惠州市华阳集团股份有限公司及三达膜环境技术股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。
（二）报告期内卸任独立董事基本情况
洪波：男，1959年出生，研究生学历，中共党员，一级律师。现为福建新世通律师事务所首席合伙人，历任福建省律师协会秘书长、副会长、会长，现任名誉会长；同时兼任福州仲裁委员会委员、仲裁员，福建雪人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及锐捷网络股份有限公司独立董事。2014年3月起担任公司独立董事，因任职期限届满于报告期内卸任。
陈珠明：男，1965年出生，管理学博士，中山大学管理学教授，金融学专业博士生导师。广东经济学会理事、美国GLG集团Educators。现兼任广州钢正建材股份有限公司董事。2014年3月起担任公司独立董事，因任职期限届满于报告期内卸任。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 任期内董事会召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 任期内股东大会召开次数 | 出席 次数 | |
| 陈 龄 | 9 | 9 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 赵仕坤 | 9 | 9 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 魏志华 | 12 | 11 | 1 | 否 | 4 | 1 |
| 洪 波（卸任） | 3 | 3 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 陈珠明（卸任） | 3 | 3 | 0 | 否 | 2 | 0 |
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公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内共计召开专门委员会会议22次，其中战略委员会会议3次、审计委员会会议11次、提名委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，我们分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人或委员，均能出席有关会议并对相关事项进行了认真审议，未有无故缺席的情况发生。
（二）相关决议及表决结果
我们作为公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积极参加报告期内各项会议。报告期内，我们共出具事前认可意见、独立意见13份，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间积极参与讨论，并提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会、专门委员会及其他现场会议的机会至公司进行考察，认真阅读公司证券事务部报送的各类文件，了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，在公司治理方面，我们认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（四）参加培训的情况
报告期内，我们积极参加福建证监局、上海证券交易所及福建省上市公司协会等组织的培训学习，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构、信息披露合规和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以推动公司高质量发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，公司能够及时传递相关会议材料，与我们进行必要沟通，保
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证我们能够事先对相关事项进行详细了解。我们与公司管理层保持联系，使我们能够及时了解公司经营动态，相关工作人员在我们履行职责过程中也给予了积极有效的配合和支持。公司将上述工作常态化，为独立董事审慎决策及提出合理化建议提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照相关规定要求，就公司2020年度日常关联交易事项进行认真的事前审核并发表了独立意见，我们认为公司2020年度日常关联交易事项为公司日常经营所需，具体合作时交易各方将遵循公平、公开、公正和诚信原则，依据市场价格为定价基础，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖；因此，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，被担保人经营状况良好，整体担保风险可控，因此同意为参股公司提供担保。
除上述向参股公司提供担保外，报告期内，公司其他担保事项均为公司及控股子公司间、控股子公司相互间的担保，整体担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，并且已履行必要的审批程序；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对外担保及逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事提名及高级管理人员聘任
报告期内，公司完成了董事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作，经审核，公司第十届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员符合相关任职资格的规定，选举和聘任
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程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。
（六）会计政策变更情况
报告期内，公司对持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，本次会计政策变更能够客观、真实地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目所在区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性，本次会计政策变更事项的审议及决策程序符合相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关执业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作，公司聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，有关审议及决策程序符合有关规定。因此，我们同意公司继续聘任其为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
（八）现金分红等其他投资者回报情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司2019年度不进行利润分配系充分考虑了公司的经营发展及资金需求等因素，该决定有利于公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
2020年，公司及控股股东、实际控制人有关承诺均能有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
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报告期内，公司严格按照相关法律法规履行有关信息披露义务，共披露4份定期报告，92份临时公告。公司信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十一）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们未发现公司内部控制在设计或执行方面存在重大和重要缺陷。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会能够根据公司实际情况，按照相关规定及各专门委员会工作制度的要求，认真勤勉地履行职责，充分发挥各专业委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
（十三）其他
报告期内，我们对购买出售资产及对外投资等重大事项发表独立意见。购买出售资产事项均符合公司仓储物流项目发展规划，有效提升公司的整体竞争力；交易定价均以具有证券期货评估资格的评估机构出具的报告为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对外投资事项主要系对子公司进行增资，进一步优化其资产结构，不存在损害中小股东利益的情形，且相关审议决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求。
四、总体评价及建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关规定和要求，继续依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事义务，加强与公司董事、监事、管理层的沟通、交流，进一步提高公司治理水平，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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独立董事：
陈 龄 赵仕坤 魏志华2021年4月15日