创业板关注函〔2021〕第 211 号
朗源股份有限公司董事会：
你公司于2018年底以2.09亿元现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）51%股权，优世联合未完成其2019年度业绩承诺，广东云聚科技有限公司（以下简称“广东云聚”）应向你公司支付业绩补偿款5,616.40万元，张涛承担连带责任。2021年3月2日，你公司披露《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》），同意广东云聚在2021年3月31日前通过现金方式进行补偿，如在2021年3月31日前未完成现金补偿或现金补偿不足的部分，广东云聚在2021年4月21日前采用无偿转让优世联合一定数量股份的方式进行补偿。2020年4月2日，你披露《关于2019年度业绩补偿的进展公告》称优世联合股权价值评估工作尚未完成，评估值暂定为2.75亿元，广东云聚及及广州焱富（张涛控制的合伙企业）将其持有的优世联合股权先行用于补偿，待评估工作完成后，朗源股份将根据评估结果核算广东云聚实际应补偿股份数量，补偿股权多退少补。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：
1．4月27日，你公司披露《关于优世联合未完成2020年度业绩承诺的说明》，优世联合2020年度亏损7,412.07万元，与2020年度
业绩承诺相差12,412.07万元，广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩补偿款合计为21,829.66万元（不含逾期支付2019年度业绩补偿款的利息）。公开信息显示，张涛于近期被列入失信被执行人，其持有的广东云聚86%股权已被司法冻结，请说明广东云聚及张涛是否具备业绩补偿能力，你公司是否已采取充分措施保障上市公司利益。
2.请说明优世联合自身经营状况、财务状况和同行业公司发展情况，说明优世联合2020年度产生大额亏损的原因。请说明优世联合股权评估工作的最新进展，结合其2020年度业绩情况说明评估值暂定为2.75亿的合理性，广东云聚及张涛是否已违反其所作出的关于4月21日前完成2019年度业绩补偿的承诺。
3. 你公司认为应说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2021年4月28日