3-1-2发行保荐书（申报稿）

西部证券股份有限公司

关于

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

3-1-2-1

声 明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定薛冰、何勇两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中简称与《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中具有相同含义。

3-1-2-2

第一节 本次发行的基本情况

一、保荐代表人和项目组成员

本保荐机构指定薛冰、何勇作为本次发行的保荐代表人，指定杨小军为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员具体情况如下：

薛冰：本项目保荐代表人、律师、金融法硕士。主持或经办的项目包括南新制药、九典制药、华凯创意IPO项目；尔康制药非公开发行、武钢股份公司债券、湖北联投公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。在审科创板企业湖南华纳大药厂股份有限公司（报送时间为2020年6月24日）的保荐代表人。

何勇：本项目保荐代表人、经济学学士、西部证券投资银行总部执行董事。曾任职湘财证券投资银行部，拥有十多年投资银行业务经历，曾参与或负责天山股份（000877）、美克股份（600337）、天富热电（600509）、金杯电工（002533）、利民股份（002734）、新天然气（603393）、新疆火炬（603080）等多家公司的改制辅导、IPO项目；广宇发展（000537）控股权收购、重大资产重组的财务顾问项目。2020年担任主板非公开发行项目宝钛股份（600456）保荐代表人。具有丰富的投资银行业务经验。

杨小军：本项目协办人。保荐代表人。作为项目小组成员参与佛山青松、宝鸡麦克、嘉禾生物新三板挂牌；14武钢债、16联投01公司债券及17陕金资债转股专项债券项目；嘉禾生物IPO，立昂技术重大资产重组项目。

项目组其他成员：彭鹏、奉林松、罗真真、毛丹、袁绘杰、张睿婷、欧庭基、曾晋。

二、发行人基本情况

发行人名称：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

英文名称：Hunan Airbluer Environmental Protection Technology Co.,Ltd.

成立日期：2013年2月4日

整体变更日期：2017年11月10日

3-1-2-3

法定代表人：钟儒波注册资本：9,000.00万元注册地址：长沙高新开发区麓天路8号橡树园5栋2030单元办公地址：湖南省长沙市雨花区劳动中路491号中邦国际11楼经营范围：环保技术推广服务；环境技术咨询服务；环保工程设计；工程勘察设计；市政公用工程施工；工程环保设施施工；洁净净化工程设计与施工；建设工程施工；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利水电工程施工；地基与基础工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；工程和技术基础科学研究服务；工程咨询；水质检测服务；环境保护监测；土壤修复；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；危险废物治理；光污染治理服务；噪音污染治理服务；地质灾害治理服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置设备、水处理设备的研发；生活垃圾处置设备的生产（限分支机构）；水处理设备制造（限分支机构）；污水处理及其再生利用（限分支机构）；环境保护专用设备制造（限分支机构）；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；雨水的收集、处理、利用（限分支机构）；水处理设备的安装；水处理设备、生活垃圾处置设备、环卫设备、环保设备、环境污染处理专用药剂材料、节能环保产品的销售；汽车零售；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务：以自有资产进行自来水项目投资、环境污染治理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮 编：410205电 话：[phone]传 真：[phone]互联网网址：www.airbluer.cn电子信箱：[e-mail]

三、本保荐机构与发行人关联关系说明

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：

3-1-2-4

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段

3-1-2-5

本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经公司分管领导批示同意后提交内核部。本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，且至少有1名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所及中国证监会审核。

（二）内核意见

2020年5月26日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员7人，实到7名。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。

本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为:同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

3-1-2-6

第二节 保荐机构承诺事项

一、出具发行保荐书的依据

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-2-7

第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

西部证券作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）董事会

2020年6月16日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就本次发行有关事宜作出了决议，并决定于2020年7月2日召开2020年第一次临时股东大会会议审议有关发行人本次发行的相关事宜。

（二）股东大会

2020年7月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议表决通过了本次发行的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等），并对董事会办理本次发行具体事宜的授权、滚存利润分配方案、关于拟上市后适用的公司章程（草案）、上市后未来三年股东分红回报规划、公司股票上市后三年内公司股价稳定预案、本次发行募集资金的用途等事宜进行了逐项表决通过。

保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

3-1-2-8

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；

（二）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出具的CAC证审字[2021] 0096号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度以及2020年度的净利润分别为3,819.00万元、5,448.63万元以及6,962.46万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,769.80万元、5,365.18万元和6,835.52万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定具体如下：

（一）符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人系由湖南艾布鲁环保科技有限公司（以下简称“艾布鲁有限”）依法整体变更设立。发行人于2017年11月10日整体变更设立为股份有限公司，完成本次整体变更的工商登记手续。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，发行人依法设立且自有限公司设立以来持续经营3年以上，不存在

3-1-2-9

根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中审华出具的“CAC证审字[2021] 0096号”《审计报告》，认为：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了艾布鲁2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的公司经营成果和现金流量。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中审华对公司内部控制制度进行了鉴证并出具了《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（CAC证内字[2021]0010号），认为：艾布鲁于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，资产完整，业务及人员、财务、机构独立。

本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人为钟儒波先生，钟儒波先生直接持有本公司3,705万股份，占本公司发行前总股本的41.17%，同时通过蓝方合伙间接控制发行人4.67%的股份。截至本发行保荐书出具日，钟儒波控制的除本公司以外的企业为佛山市九曲生态科技股份有限公司，与发行人不存在同业竞争。发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司自设立以来主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和

3-1-2-10

董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。保荐机构查阅了发行人主要资产、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰，不存在主要资产、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。公司所处行业发展趋势良好，前景广阔，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查董事、监事和高级管理人员开具的无违规证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

五、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人存在的主要风险

1、财务风险

（1）营运资金不足风险

报告期内，公司环境治理主要采取工程总承包的运作模式，需要经历前期勘察设计、工程施工、竣工验收、审计结算等阶段。在工程招投标过程中，交纳投

3-1-2-11

标及履约保证金；在施工过程中，公司需要进行持续的资金投入以完成项目进度；在完成项目约定进度后，须由发包方审核确认后，方能取得项目工程进度款；项目竣工后需要经过政府相关部门的结算审计，且工程尾款一般需要1年的质保期结束后收回。此外，由于公司客户多为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），付款审批流程复杂，并且受当年预算影响，导致公司取得进度款、结算款的周期较长，增加了公司的资金压力。公司报告期内营运资金主要依靠自身经营积累及增资扩股解决，随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求量将不断增加，若公司未来不能持续扩大融资规模，公司将可能面临营运资金不足风险。

（2）应收账款较大风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,881.78万元、29,523.80万元和34,651.81万元，占资产总额的比例分别为35.18%、50.33%和48.46%，占比较高。公司2019年末、2020年末的应收账款余额分别较上年末增加13,642.02万元、5,128.01万元，增长较快。公司客户主要为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），客户资金来源于财政拨款，若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款等情形，则公司将面临回款时间加长的风险。此外，公司应收账款余额的增大意味着公司按照一贯的会计政策需计提较多的坏账准备，且随着公司未来业务规模的进一步扩大，公司应收账款余额将有可能继续增长，公司如通过银行借款补充营运资金还将增加公司的财务费用，从而影响公司的盈利水平，这将给公司带来不利影响。

（3）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货余额分别为16,691.83万元、16,724.51万元和12,095.42万元，占资产总额的比例分别为36.98%、28.51%和16.92%，占比较高。2019年末、2020年末存货余额分别较上年末增加32.68万元、减少4,629.09万元。未来随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会增加。较大的存货余额可能会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量净额，降低资金运作效率。如果出现客户结算周期延长或实际施工成本高于合同价格等情形，还可能出现存货跌价风险。

3-1-2-12

（4）毛利率波动风险

报告期内，公司环境治理工程业务综合毛利率分别为24.80%、26.86%和

25.50%，2019年度、2020年度较上年同期分别提升2.06%、下降1.36%。由于受不同项目所处地域不同、不同业主方的议价能力有所差别、业主方差异化的需求等因素的影响，且不同项目所耗材料、人工、工期等存在一定差异，导致不同项目毛利率存在差异。

随着公司业务规模的持续扩张，公司承接的工程项目数量将进一步提升，若公司未来承接的个别项目毛利率较低或较高，且收入占比较高，则会引起公司环境治理工程业务综合毛利率出现波动风险。

（5）经营活动产生的现金流量净额波动较大风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,119.31万元、151.52万元和4,080.65万元，2019年、2020年较上年同期分别减少6,967.79万元、增加3,929.13万元，公司经营活动现金流量净额波动较大。未来若公司业务继续保持快速增长，而公司项目回款放缓，则可能会导致经营活动现金流出现紧张的风险。

（6）股东即期回报被摊薄风险

报告期内，发行人扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为29.65%、

30.93%和29.02%。发行人本次募集资金到位后，总股本和净资产规模将相应增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，建设期内难以产生直接的经济效益。因此，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、经营风险

（1）政策风险

发行人客户主要为政府机构和国有企业（主要为地方政府投融资平台），发行人业务收入主要依靠于各级政府部门对当地环境保护方面的财政性资金支出。若未来各级地方政府放缓在环境保护方面的财政投入，则可能对发行人未来业绩

3-1-2-13

的增长产生不利影响。

（2）环保处罚风险

国家对环境保护的监督力度逐年加强，自2016年1月，中央环保督察组正式开展工作以来，在全国范围内组织了多次环保督查。发行人报告期内存在受到环保部门行政处罚的情形，发行人已经针对相关事项进行了全面的整改，最近一年未再受到环保处罚。但不排除随着发行人业务的进一步扩展，发行人因污染物排放或项目现场管控不到位等原因，再次受到环保处罚的情形。

（3）宏观经济下行风险

公司业务发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规划，特别是国家在环境治理和环境基础设施等方面的投入。根据国家统计局发布的数据显示，2018年、2019年和2020年的中国国内生产总值（GDP）增长率分别为6.7%、

6.0%和2.3%，GDP增长率有所下降。2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，我国经济增速近年来开始呈明显下行的趋势。在短期内存在宏观经济下行压力的情况下，一旦政府减小对于环境治理和环境基础设施的投入，同时伴随着环保行业竞争加剧等因素，公司获取项目的难度将加大，将对公司未来的业绩水平和盈利能力产生不利影响。

（4）所得税优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）、《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）等相关规定，艾布鲁报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策。若支持高新技术企业发展的税收优惠政策在未来发生变化，或由于发行人技术研发能力等情况不符合高新技术企业认定范围而无法享受相关税收优惠政策，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

（5）市场竞争加大的风险

随着政府进一步放开基础设施建设和公共服务领域，以及政策的引导和市场化的推进，环保行业的经营模式也在与时俱进、不断创新，新的商业模式将吸引更多的社会资本进入环保行业，意味着环保行业的竞争将不断加剧；同时，国内

3-1-2-14

许多大型央企已经逐步布局环保行业，这在一定程度上会对现有环保行业中的企业造成一定的冲击，公司存在市场竞争加剧导致的收益率和市场份额下降、获取订单的难度加大或牺牲收益率水平获得订单等风险。此外，由于发行人现阶段融资渠道较少，发行人的规模扩张进程和技术研发投入将受到一定影响，可能会削弱公司未来与其他环保企业竞争承揽大型项目的能力，从而加大发行人的市场竞争风险。

（6）客户集中风险

报告期内，发行人的前五大客户销售收入占同期销售收入比例较大，分别为

47.41%、51.55%和58.68%，发行人存在主营业务收入依赖于少数主要项目的特点。由于大型项目的取得具有较大不确定性，且单个项目对公司财务状况和经营业绩影响较大，因此，这种业务模式会对公司业务的稳定性带来一定的不利影响。

（7）经营区域集中的风险

报告期内，发行人在湖南地区的收入分别为27,536.96万元、31,638.42万元和37,344.17万元，其占主营业务收入的比例分别为88.34%、71.61%和68.24%，所占比重较高，发行人经营区域较为集中，对湖南市场存在一定程度的依赖。

报告期内，湖南政府部门相继出台了一系列环保产业政策，加大了环保投入，未来若湖南省放缓对环保产业的投入，而发行人又未能及时拓展湖南省外市场进行弥补，则经营区域的集中可能在一定程度上影响公司的盈利能力，进而导致经营业绩下滑。

（8）外协加工风险

公司的污水处理一体化设备和土壤修复药剂委托第三方公司外协生产。公司存在依赖外协集成生产商的风险。如果外协厂商未能全面、按时地履行合同约定义务，将对定制产品的质量、项目按期交付等带来一定风险；如果公司对外协加工管理措施未执行到位，将导致公司产品技术及商业秘密泄露风险。

（9）延期误工风险

公司在项目施工过程中可能出现设计方案发生重大变更，工程款不能及时到位，设备、材料供应不及时，雨水天气频繁不利于施工等情况，从而导致工程进

3-1-2-15

度无法按照合同进行，具有不能按期交付完工项目的风险。

（10）安全施工风险

公司的生态治理业务中涉及土壤修复和重金属固废治理业务，在项目实施过程中，现场施工人员、管理员可能要频繁、近距离接触到有害物质，如果公司在施工过程中出现危害工人健康、人员安全事故等问题，则会对项目的进展和公司的形象产生不利影响。

（11）专业工程分包风险

公司在工程项目执行中，非主体非关键施工部分会分包给具有相应资质的分包商，不排除对分包商的监管不力或分包方式不当可能引发的安全事故、质量问题或者经济纠纷。

3、技术风险

（1）技术升级迭代及核心技术应用风险

公司所处的生态保护和环境治理业为技术密集型行业，随着国家对环境保护的日益重视，对环境治理的要求不断提高，客户对环境治理技术装备的性能、应用领域等方面提出了更高的要求，促使环境治理企业不断技术创新，推动了新技术研发和技术装备升级，如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，不能及时将技术研发与市场需求相结合，可能导致公司技术水平落后，公司可能会面临技术升级迭代的风险。

（2）研发未取得预期效果的风险

公司技术研发需要准确把握行业发展趋势和客户的需求，如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差，则公司可能面临研发失败、技术无法实现产业化、技术难以有效带来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

（3）核心技术人员流失及技术泄密风险

发行人致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染及生态问题，开展农业面源污染治理、污染耕地管控修复、生活污水处理、生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理业务。需要大量技术、项目现场管理等方面人才支撑企业业

3-1-2-16

务开展。若未来竞争对手给予更好的待遇，而公司不能及时采取有效措施应对，则公司可能面临核心人才流失及技术泄密的风险。

4、内控风险

（1）实际控制人不当控制风险

公司现有总股本9,000.00万股，实际控制人钟儒波直接持有公司股份3,705.00万股，通过蓝方合伙间接控制公司股份420.00万股，合计控制公司股份比例为45.84%。按照本次公开发行3,000.00万股（不考虑老股转让的情形）计算，发行后总股本为12,000.00万股，实际控制人合计持股比例将不低于34.38%，仍处于相对控股地位。

虽然公司通过制定“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列管理制度，并采取聘用实际控制人以外的专业人员担任高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构。但实际控制人仍然能够行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等方面施加重大影响，可能损害公司和中小股东利益，产生公司治理风险。

（2）未来规模扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务规模快速增长。本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将有所扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这在人力资源管理、财务管理、内部控制、经营管理战略等各方面均对公司提出了更高的要求。若公司管理职能部门难以适应公司发展的需要，或组织结构、管理制度难以匹配未来业务及资产增长规模，公司存在能否具备与之相适应的内控能力，并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险。

5、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金主要用于土壤修复药剂与污水处理一体化设备生产基地建设项目及研发设计中心升级建设项目。

从项目的实施方面来看，项目建成后将对公司的技术研发和生产项目管理提出更高的要求。如果相关的研发、管理资金等不到位将会导致技术脱节，使技术

3-1-2-17

不能满足实际需求，将会影响公司的预期经济效益；其次，项目建成之后将会产生相应的折旧、摊销，提高本公司的成本水平，从而对本公司的经营业绩造成影响。尤其在募集资金投入项目不能产生预期经济效益的时候，固定资产的折旧以及技术等无形资产的摊销将会极大地增加公司的负担；最后，本次募集资金到位后会大幅增加本公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此公司存在因净资产增加较快从而导致净资产收益率短期下降的风险。

6、发行失败的风险

本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

（二）发行人的发展前景

1、发行人所处行业市场前景

国家统计局数据显示，我国环境污染治理投资总额由2007年的3,387.3亿元增加到了2017年的9,538.95亿元，年均增长速度为10.91%。“十三五”期间以及未来的10至20年，我国将围绕气十条、水十条、土十条三大领域重点整治，投资主线从减排转向治理，根据“十三五”期间规划的全社会环保投资将达17万亿元。农业农村环境治理方面，截至2015年底，中央财政累计安排农村环保专项资金（农村节能减排资金）315亿元，支持全国7.8万个建制村开展环境综合整治，占全国建制村总数的13%。各地设置饮用水水源防护设施3,800多公里，拆除饮用水水源地排污口3,400多处；建成生活垃圾收集、转运、处理设施450多万个（辆），生活污水处理设施24.8万套，畜禽养殖污染治理设施14万套，生活垃圾、生活污水和畜禽粪便年处理量分别达2,770万吨、7亿吨和3,040多万吨，化学需氧量和氨氮年减排量分别达95万吨和7万吨。目前，全国60%的建制村生活垃圾得到处理，22%的建制村生活污水得到处理，畜禽养殖废弃物综合利用率近60%。未来，国家对环境污染治理投资总额将持续加大，农业农村环境治理也将迎来高速发展。

3-1-2-18

2、发行人的主营业务及行业地位

发行人致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染及生态问题，开展农村生活污水处理、生活垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理、农业面源污染治理、污染耕地管控修复等业务，在农村生活环境、生态环境和生产环境治理三大领域提供投融资、咨询设计、工程承包、装备制造及销售、药剂和修复类植物生产及销售、运营等全产业链系统服务。发行人是国内最早系统开展农村环境综合治理的企业之一，是国内首批从事农村环境综合整治整县推进业务，较早开展农业面源污染治理国家试点项目、农村人居环境治理和农村工矿区生态修复的企业。发行人针对农业农村污染面广、分散、类型多元的特点，开发了适宜于农业农村的环境治理技术体系、产品设备和施工工法，并广泛应用到工程项目中。通过系统的技术储备和项目业绩积累，逐步确定了在农村环境综合治理领域的全面竞争优势。发行人是国家高新技术企业、湖南省环境服务业试点企业、中国农业生态环境保护协会理事单位、湖南省环境科学学会副会长单位；被认定为“湖南省认定企业技术中心”、“长沙市企业技术中心”和“长沙市专利密集型企业”；建有“湖南省洞庭湖流域农业面源污染防治工程技术研究中心（共建）”、“湖南省环境保护地下水重金属污染修复工程中心”。截至本发行保荐书签署日，发行人已拥有国家专利技术114项，其中发明专利15项，实用新型专利97项，外观设计2项，已被受理的发明专利申请42项。

3、发行人竞争优势

（1）技术研发优势

发行人高度重视自主研发和技术创新，经过多年的积累，在农村环境治理领域已经拥有了领先全面的技术体系和产品装备，形成了显著的竞争优势。

1）全面的技术体系

农村环境治理涉及范围广，包括农村生产、生活、生态等多方面的治理，发行人针对农村环境治理已构建了完整的技术体系，开发了适宜于农业农村的环境治理技术体系，包括污水处理技术系统、垃圾处理技术系统、水生态修复技术系统、矿山生态屏障技术系统、耕地管控与修复技术系统、面源污染防控技术系统

3-1-2-19

等。发行人围绕技术系统进行技术创新，已获得专利114项，其中发明专利15项，实用新型专利97项，外观设计2项。由于农村环境治理领域各个业务之间具有较强的互补性和协同性，发行人构建的技术体系有利于提高服务能力和资源利用效率，降低成本，形成整体竞争优势。2）高附加值产品优势发行人利用自身的科技创新机制和大量的工程实践经验，在乡镇污水处理、废弃矿山治理及生态恢复、受污染耕地安全利用与修复方面进行了技术布局和高附加值产品研发。针对污水处理开发了集装箱式复合污水处理一体化设备；针对废弃矿山及污染土壤治理开发了土壤稳定化药剂；针对受污染耕地开发了能够降低重金属活性保障农作物安全的土壤调理剂和吸附耕地中的重金属的超富集产品及技术组合。上述技术与产品布局将进一步加强发行人在农村环境治理领域的竞争力。3）创新研发优势发行人重视研发和技术创新，依托自有技术中心开展技术研发工作。发行人研发中心被认定为“湖南省企业技术中心”；发行人同时组建了湖南省洞庭湖流域农业面源污染防治工程技术研究中心（共建）和湖南省环境保护地下水重金属污染修复工程中心，为环保技术开发提供了有力保障。发行人与农业部环境保护科研检测所、中国农业科学院麻类研究所、湖南农业环境生态研究所、湖南农业大学、长沙理工大学展开合作，在受污染耕地安全利用与修复、农业面源治理和污染土壤的修复实用技术等技术领域共同开发与合作，形成联合攻关的技术优势。发行人先后参与重大科研项目10项，其中国家级科研项目2项，省部级科研项目7项，市级科研项目1项。通过国家级课题的承担和实施，以及工程技术研究中心的建设，发行人具备了持续的创新能力和竞争优势。

（2）完善的业务资质优势

发行人深耕环境治理多年，已拥有行业内较为完善、等级较高的业务资质。发行人拥有环境工程设计甲级、市政行业（排水工程）设计资质、环保工程专业承包壹级资质、环境污染治理设施运营资质（工业废水、生活污水）二级、市政公用工程施工总承包叁级资质、安全生产许可证等多项资质。依托发行人多年的

3-1-2-20

技术积累和工程实践，已经具备了从整体规划、咨询设计到工程实施、项目运营的综合服务能力，可根据客户的需求提供一体化的解决方案、一站式的服务，有效满足不同客户对环境治理的需求。

（3）品牌与业绩优势

发行人凭借先进的技术、科学的管理和专业化服务，依托环境治理的综合服务能力，赢得了良好的市场声誉，在行业内树立了良好的口碑与企业形象，为发行人新业务的获取奠定了坚实基础。发行人实施了上百项工程项目，承接了多个重大环境治理项目及试点项目，如首批农村环境治理整县推进项目，农业面源污染治理国家试点项目、重金属污染防治重点区域污染土壤修复项目、湖南省首批农村人居环境治理项目、受污染耕地修复试点项目等，通过多项工程的实施，创造了多个典型案例，为行业不断输出技术和工程经验。发行人先后被评为湖南省环境服务试点企业、湖南省战略性新兴产业企业、湖南省高新技术企业、湖南省环境科学学会副理事长单位、湖南省守合同重信用企业、长沙市小巨人企业、中国环境保护产业行业企业信用AAA级企业等，发行人的行业影响力和认可度得到广泛认可。

（4）人才优势

发行人通过外部引进与自主培养的人才管理机制，凝聚了一批高素质人才队伍。经过多年的稳步快速发展，发行人组建了一支技术过硬、研发能力强和行业经验丰富的技术团队，截至2020年12月31日，发行人从事技术研发人员58人，占员工总数的21.64%，其中硕士以上学历22人，具备注册类职业资格16人，中高级以上职称28人。同时发行人经过多年积累与发展，打造了一支具备专业知识背景、拥有丰富的行业经验和管理能力的高素质管理团队。公司决策层具备把握企业发展方向，驾驭和解决重大经营问题的能力；管理层具有较强的企业管理和实践经验，具有强烈的创新意识和执行能力。高素质人才队伍形成了强有利的技术创新和工程管理能力，有效确保了发行人在技术研发、工程管理、工程质量方面的竞争优势。

（5）发展布局优势

在行业布局上，公司提前在农村环境治理领域布局进行了布局。农村环境治

3-1-2-21

理是环境治理新兴的细分领域，行业前景广阔，竞争程度偏低，是未来的蓝海市场。发行人提前在农村环境治理领域布局，在农村生态环境治理工作中不断凝聚核心竞争力，已形成了系统完整的技术体系、完善的研发机制、丰富的工程案例、较高的品牌影响和稳定的人才团队，拥有了在农村环境治理领域明显的竞争能力，具备了先发优势。

六、发行人私募投资基金备案的核查情况

发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：

序号

发起人姓名/名称

持股数量（万股）

占注册资本比例（%）

1	钟儒波	3,705.00	41.17
2	游建军	2,835.00	31.50
3	麻 军	645.00	7.17
4	蓝方合伙	420.00	4.67
5	邓朝晖	405.00	4.50
6	熊 燕	375.00	4.17
7	幸三生	225.00	2.50
8	喻宇汉	165.00	1.83
9	陈铁儒	75.00	0.83
10	吴学愚	75.00	0.83
11	何建陵	45.00	0.50
12	殷明坤	30.00	0.33
合计		9,000.00	100.00

通过查阅发行人股东中非自然人的营业执照、工商资料及章程，蓝方合伙投资发行人的资金来源于其合伙人实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形。

综上，保荐机构认为，发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。

3-1-2-22

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在管理经验、人员、信息化技术等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

九、财务报告审计截止日后的经营状况

2021年1-3月，公司实现营业收入1,450.78万元，净利润294.28万元，扣除非经常性损益后的净利润165.03万元。上述2021年1-3月财务数据仅为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司的产业政策、税收政策、行业周期性、主要业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购、主要产品或服务的销售、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、重大安全事故、行业市场环境及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，均未发生重大变化。

3-1-2-23

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
				杨小军			年 月 日
保荐代表人：
				薛 冰			年 月 日
				何 勇			年 月 日
内核负责人：
				倪晋武			年 月 日
保荐业务部门负责人：
				李 锋			年 月 日
保荐业务负责人：
				范江峰			年 月 日
保荐机构总经理：
				齐 冰			年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
				徐朝晖			年 月 日
保荐机构盖章			西部证券股份有限公司
							年 月 日

3-1-2-24

西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权薛冰、何勇两位同志担任湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

授权人（法定代表人）：

徐朝晖

保荐代表人：

薛 冰 何 勇

西部证券股份有限公司

年 月 日