证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-014
通鼎互联信息股份有限公司关于公司2021度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年预计将与关联方通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司（以下简称“苏州湾大酒店”）、杭州义益钛迪信息技术有限公司（以下简称“杭州义益”）发生关联交易不超过1,490万元。
2021年4月27日，公司第五届董事会第四次会议以7票通过，0票反对，0票弃权（关联董事沈小平、钱慧芳回避表决），审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的提案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本提案将提交公司2020年年度股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计发生总金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 通鼎集团有限公司 | 通鼎宽带生产的跳纤、网络柜、综合集装架等产品 | 市场定价 | 60.00 | 1.00 | 34.47 |
| 向关联人出租房屋 | 通鼎集团有限公司及其子公 | 通鼎宽带向关联方出租房屋 | 市场定价 | 130.00 | 4.80 | 152.13 |
| 司 | ||||||
| 向关联方租赁房屋 | 通鼎集团有限公司及其子公司 | 通鼎互联及子公司租赁通鼎集团及其子公司房屋 | 市场定价 | 500.00 | 30.38 | 176.59 |
| 向关联人采购餐饮住宿会议等服务 | 江苏吴江苏州湾大酒店有限公司 | 通鼎互联及其子公司向苏州湾大酒店采购餐饮住宿会议等服务 | 市场定价 | 700.00 | 448.89 | 19.25 |
| 向关联人采购产品、商品 | 杭州义益钛迪信息技术有限公司 | 通鼎互联及其子公司向杭州义益采购光缆MES系统，光缆MES系统（设备管理）和动力环境系统、环境监控单元及配件 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 269.70 |
| 小计 | 1,490.00 | 485.07 | 652.14 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 通鼎集团有限公司 | 通鼎宽带生产的跳纤、网络柜、综合集装架等产品 | 34.47 | 100.00 | 0.04% | -65.53 | 2020年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》公告编号：2020-021 |
| 向关联人出租房屋 | 通鼎集团有限公司及其子公司 | 通鼎宽带向关联方出租房屋 | 152.13 | 121.67 | 9.32% | 30.46 | 2020年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》公告编号：2020-021 |
| 向关联方租赁房屋 | 通鼎集团有限公司及其子公司 | 通鼎互联及子公司租赁通鼎集团及其子公司房屋 | 176.59 | 231.64 | 10.81% | -55.05 | 2020年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》公告编号：2020-021 |
| 向关联人采购餐饮住宿会议等服务 | 江苏吴江苏州湾大酒店有限公司 | 通鼎互联及其子公司向苏州湾大酒店采购餐饮住宿会议等服务 | 19.25 | 335.29 | 1.33% | -316.04 | 2020年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》公告编号：2020-021 |
| 向关联人采购产品、商品 | 杭州义益钛迪信息技术有限公司 | 通鼎互联及其子公司向杭州义益采购光缆MES系统，光缆MES系统（设备管理）和动力环境系统、环境监控单元及配件 | 269.70 | 300.00 | 1.02% | -30.30 | 2020年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》公告编号：2020-021 |
| 小计 | 652.14 | 1,088.60 | -436.46 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于往年关联交易数据及未来的潜在交易做出的预测，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 2、公司2020年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020年日常关联交易的实际发生数总额少于预计金额，均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的实际情况，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方一：
名称：通鼎集团有限公司住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号法定代表人：沈小平注册资本：21,968万元公司类型：有限责任公司成立日期：2001年10月19日营业期限：至2051年10月18日经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方二：
名称：江苏吴江苏州湾大酒店有限公司住所：吴江区松陵镇迎宾大道518号法定代表人：沈小平注册资本：55,800万元公司类型：有限责任公司成立日期：2013年7月12日营业期限：至2063年07月11日经营范围：住宿服务；健身水疗服务；游泳馆服务；票务代理；打印、复印服务；会议服务；食品零售；日用百货、工艺品、服装服饰的销售；房屋租赁；保健服务；生活美容和美发服务；棋牌服务；餐饮服务；干湿洗服务；旅游交通运输及旅游服务；洗浴服务；旅游纪念品销售；烟草零售；酒吧服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方三：
名称：杭州义益钛迪信息技术有限公司住所：浙江省杭州市江干区九环路9号1幢B208室法定代表人：李华注册资本：3,529.4118万元公司类型：有限责任公司成立日期：2002年1月16日营业期限：至2042年01月15日经营范围：生产加工：通信产品、监控产品、传感器、智能门禁系统、智能锁； 技术开发、技术咨询、技术服务：计算机软、硬件、仪器仪表、系统集成、电子产品、智能门禁系统、智能锁；工程承包：自动化控制系统、监控系统、智能门禁系统、智能锁系统、通信工程、安防工程；现场安装、维修制冷设备；批发、零售：通信产品，监控产品，传感器，智能门禁系统，智能锁，仪器仪表，制冷设备，电子产品及元器件（除电子出版物）。
2、与上市公司的关联关系
通鼎集团目前持有公司30.99%的股权，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项和《公司章程》规定，公司与通鼎集团存在关联关系。
苏州湾大酒店为通鼎集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第二项和《公司章程》规定，公司与苏州湾大酒店存在关联关系。
杭州义益为通鼎集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第二项和《公司章程》规定，公司与杭州义益存在关联关系。2021年3月，通鼎集团将持有的杭州义益全部股权对外出售，工商变更手续已于2021年4月25日办理完毕。
3、履约能力分析
截至2020年12月31日（2020年度），通鼎集团母公司资产总额289,875.29万元，净资产53,188.06万元，营业收入415.83万元，净利润14,774.02万元；苏州湾大酒店资产总额83,319.45万元，净资产32,518.81万元，营业收入6,984.29
万元，净利润-4,124.14万元；杭州义益资产总额14,468.96万元，净资产9,529.19万元，营业收入7,805.74万元，净利润977.02万元。（以上财务数据均未经审计）。本年度公司预计与通鼎集团、苏州湾大酒店、杭州义益的关联交易规模较小，公司根据对上述关联公司的交易情况、经营情况分析，认为上述关联公司的生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
通鼎宽带向通鼎集团出售产品（通鼎宽带生产的跳纤、网络柜、综合集装架等），并由通鼎集团售至电信运营商。通鼎集团售至电信运营商为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情形。通鼎互联及子公司与通鼎集团及其子公司之间的房屋租赁，租赁费用参考市场价，不存在通过关联交易输送利益的情形。公司及子公司向苏州湾大酒店采购餐饮住宿会议等服务，采购价格参考市场价，不存在通过关联交易输送利益的情形。
通鼎互联及子公司向杭州义益采购MES系统，MES系统（设备管理）和动力环境系统，采购价格市场价，不存在通过关联交易输送利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联方通鼎集团、苏州湾大酒店、杭州义益的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
2、上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
2021年，预计将发生的日常关联交易不超过1,490万元，占公司收入和采购的比重较低，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。
五、独立董事的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日