证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-013
通鼎互联信息股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因全国铁路市场拓展及技术研发需要，拟以自有资金向通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）购买其持有的北京市西城区西直门外大街18号楼12层6单元1508、1509（以下称“交易标的”）商品房作为市场及研发人员办公使用。交易标的总建筑面积360.18平方米，总交易对价2,011万元。
2、本次交易对方系公司控股股东通鼎集团，通鼎集团持有公司30.99%股权，构成关联交易。
3、2021年4月27日，公司第五届董事会第四次会议以7票通过，0票反对，0票弃权（关联董事沈小平、钱慧芳回避表决），审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的提案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
名称：通鼎集团有限公司统一社会信用代码：913205097322863073住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人：沈小平注册资本：21,968万元公司类型：有限责任公司成立日期：2001年10月19日经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年财务情况：截至2020年12月31日，通鼎集团母公司资产总额289,875.29万元，净资产53,188.06万元；2020年度营业收入415.83万元，净利润14,774.02万元（未经审计）。
3、关联关系：通鼎集团目前持有公司30.99%股权，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项和《公司章程》规定，公司与通鼎集团存在关联关系。
4、通鼎集团不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
交易标的一：
房屋坐落：北京市西城区西直门外大街18号楼12层6单元1508房屋面积：234.74平方米房屋性质：商品房房屋用途：办公交易价格：1,311万元交易标的二：
房屋坐落：北京市西城区西直门外大街18号楼12层6单元1509房屋面积：125.44平方米房屋性质：商品房房屋用途：办公
交易价格：700万元本次交易标的已于2019年5月23日抵押给江苏苏州农村商业银行股份有限公司八都支行，通鼎集团将于交易合同签署后向银行申请解除抵押；交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请苏州天元土地房地产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具资产评估报告“苏天元房地估（2021）第358号”，评估价值为2,011万元（大写：
贰仟零壹拾壹万元整）。双方约定以评估价值进行交易。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易标的总金额2,011万元，包括了该房屋附属设施设备、装饰装修、办公家具等相关物品和其他与该房屋相关的所有权利。
双方将于近期签署买卖协议，并尽快完成交易过户。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司因全国铁路市场拓展及技术研发需要购买关联公司的资产，符合公司生产经营和持续发展需求。本次关联交易金额约占公司最近一期经审计净资产的
0.7%，对公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量影响较小。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与通鼎集团累计已发生的各类关联交易总金额为485.07万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
针对本次购买房产事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（一）事前认可意见
经核查，我们认为公司本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，交易是为了满足公司经营发展需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。我们对上述交易事项表示认可，并一致同意向第五届董事会第四次会议提交《关于公司购买资产暨关联交易的提案》进行审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关于购买房产暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表；
6、评估报告。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日