证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2021-008
广东派生智能科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知已送达全体董事。本次会议于2021年4月27日上午11:00在公司一层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由公司董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
公司2020年度董事会工作报告详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会进行述职。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过《2020年年度报告》及摘要
公司董事会在全面了解和审核公司《2020年年度报告》及摘要后，认为公司《2020年年度报告》及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《2020年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年第一季度报告》
公司董事会在全面了解和审核公司《2021年第一季度报告》后，认为《2021年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2021年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2021年第一季度报告披露提示性公告》同时将刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2020年度财务决算报告》
公司2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并贯彻执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2020年度拟不进行利润分配的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020年度，
公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为15,542,077.93元，其中母公司净利润为-32,858,680.64元。截至2020年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为418,322,091.00元，年末资本公积余额为39,306,856.64元；母公司报表中可供股东分配利润为334,309,222.93元，年末资本公积余额为39,306,856.64元 。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在2021年与广东万和集团有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司、广东中宝电缆有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司发生的日常关联交易，预计交易总额不超过人民币109,005.00万元。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中遵照中
国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司同意续聘该所为公司2021年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。《关于续聘2021年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、 审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于<广东远见精密五金有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》
《广东远见精密五金有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、 审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了公司2021-2023年股东分红回报规划，《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于全资子公司远见精密员工辞退福利的议案》因受疫情及市场影响，远见精密当前面临连续亏损、资产负债率高、人工成本高、人员效率低等问题，为进一步提升企业营运质量，减少亏损，远见精密对现有人员结构进行了优化，与部分人员协商解除劳动合同。2021年年初至本年报披露日，远见精密陆续协商解除劳动合同174人，按照《企业会计准则》及公司相关规定，远见精密共计提辞退福利461.11万元。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公司2020年年度股东大会审议，为此定于2021年5月19日（星期三）召开公司2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2021年4月27日