利润承诺实现情况的专项说明
一、 重大资产重组的基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和2018年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]804号)核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)和北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信”)共计发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 370,820,086股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股)98,871,000股。本公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited (以下简称“CBCH II”或“标的公司”) 62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的CB Cardio Holdings V Limited (以下简称“CBCH V”) 100%股权(CBCH V为控股公司，其通过其下属全资子公司CB CardioHoldings IV Limited和CB Cardio Holdings III Limited间接持有CBCH II即标的公司 30.76%股权)。
截至2018年5月14日，本公司通过发行人民币普通股(A股)179,919,243股收购的蓝帆投资持有的CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股(A股)190,900,843股收购的北京中信通过其100%全资子公司CBCH V间接持有的CBCH II
30.76%股权已过户至本公司。
截至2018年8月28日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)98,871,000股募集资金收购的16名交易对方合计持有的CBCH II 31.63%股权已过户至本公司。
截至2020年7月23日，公司已按照《股权转让协议》的约定向CBCH II的股东CPBL Limited全额支付了交易价款6,353.17万美元，收购CBCH II 6.63%的少数股权。公司已收到CPBL Limited就确认《股权转让协议》项下全部合同义务已全面、充分和适当地履行而出具的《确认函》，并取得了CBCH II更新后的《股东名册（Register ofMembers）》。至此，本公司直接持有CBCH II 69.24%股权，并通过CBCH V 间接持有CBCH II 30.76%股权，直接和间接合计持有CBCH II 100%股权。
二、 标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况专项说明的编制基础
根据《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第166号)(以下简称“管理办法”)以及《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》、《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心(有限合伙)关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)的有关规定，本公司基于已经审计的CBCH II 2020年度财务报表编制了本说明。
根据《盈利预测补偿协议》之约定，蓝帆投资、北京中信及Li Bing Yung、ThomasKenneth Graham、Wang Dan（上述三人合称为“管理层股东”）承诺CBCH II在2018年度、2019年度、2020年度的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币38,000万元、45,000万元及54,000万元。根据《盈利预测补偿协议》之约定，承诺净利润系指标的公司相关年度经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。因此，下述利润承诺实现情况的实现净利润系指标的公司合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、 标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况：
人民币万元
| 实现净利润数 | 承诺净利润数 | 差异数 | |
| 2020年度 | 33,994.47 | 54,000.00 | -20,005.53 |
| 截至2020年12月31日累积 | 119,211.53 | 137,000.00 | -17,788.47 |
本次重大资产重组标的公司CBCH II 2020年度实现净利润数为人民币 33,994.47万元，未达到当年度承诺净利润数，实现率约为63%。
本次重大资产重组标的公司CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币 119,211.53 万元，累积实现率约为87%。
本专项说明由本公司第五届董事会第十三次会议于2021年4月27日审议通过。
法定代表人：刘文静
主管会计工作负责人：孙传志
会计机构负责人：白雪莲
蓝帆医疗股份有限公司二〇二一年四月二十七日