摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产业绩承诺完成情况
及承诺期届满减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京信聿（以下简称“业绩承诺方”）关于本次重大资产重组作出的业绩承诺的实现情况及承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、ThomasKenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》，及与北京信聿签署的《关于CB CardioHoldings V Limited之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCH II”）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
二、业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公
司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度累积业绩承诺未实现。
三、2020年未完成业绩承诺原因
新冠肺炎疫情的全球爆发导致世界各地医院开展治疗冠状动脉狭窄的经皮冠状动脉介入治疗手术（以下简称“PCI”）推迟或取消，柏盛国际在全球范围内的业务因此受到普遍冲击。整体来看，中国上半年受到新冠肺炎疫情严重影响，但随着中国政府推出疫情防控和稳定经济社会的各项举措，下半年有效促进了快速全面的复工复产和复商复市。全球其他国家自3月份新冠肺炎疫情爆发后，一直未能得到有效控制，众多国家新冠疫情发展态势不断反复，给经济带来了严重的影响。
1、国内方面，2020年1月，新冠肺炎疫情开始在中国爆发，全国新增确诊病例快速增加，中国迅速采取行动，于2020年1月23日关闭离汉离鄂通道，全国各地进入疫情防控阶段并采取了不同程度的管控措施，以限制人员流动及病毒的传播；3月29日，国务院联防联控机制召开新闻发布会，宣布本土疫情传播已基本阻断；4月以来，离汉离鄂通道管控措施解除，全国疫情防控进入常态化阶段，国内疫情整体呈零星散发状态。
2、国际方面，2020年3月12日，世界卫生组织在新闻发布会上正式宣布，将新冠肺炎列为全球大流行病；自2020年3月份开始，欧洲、东南亚等多国疫情开始爆发，世界各国纷纷采取紧急状态、封闭管制等措施，但一直未能得到有效控制，新冠疫情发展态势不断反复。以柏盛国际总部所在地新加坡为例，新加坡从4月初开始停工停学，并采取了封城、入境限制等措施；其他受影响国家和地区包括英国、法国、德国、西班牙、意大利等欧洲各国，马来西亚、泰国、越
南等东南亚国家和地区，以及日本、韩国和中东、非洲等地区。
疫情期间，医院区域由于风险较高，受到重点管理，为防止交叉感染，中国多省市规定除急症诊疗和必须的择期诊疗项目外，暂停医院诊疗活动，非必须的住院尽量减少；国外部分国家和地区由于消毒物资短缺，医院对关键医疗用品实行定量供应，大量手术被推迟；叠加疫情防控期间的交通封锁措施对人员跨区流动的阻碍，世界各地PCI手术量出现了断崖式的下降。随着疫情的缓解，2020年3月20日以来，中国医政医管局发布通知，要求进一步推进分区分级恢复正常医疗服务工作，中国各地方医院的PCI择期手术虽然已经呈现恢复性增长的趋势，但受到住院前新冠筛查较为繁琐、住院陪护存在困难和部分患者对医院疫情仍存担忧心理的影响，2020年大陆地区冠心病介入治疗的总病例数为968,651例（2021年4月25日第二十四届全国介入心脏病学论坛发布的数据），PCI病例数增长率为-5.50%，与以往年度两位数的增长率形成鲜明对比。此外，国外疫情并未得到有效控制，医疗资源仍然非常紧张，预计手术量的整体反弹仍需要一定时间。
柏盛国际全球市场主要分布在EMEA、中国、东南亚以及北亚等销售区域，疫情对柏盛国际主要市场普遍造成了严重影响。中国疫情控制较为得力，但海外疫情持续处在此消彼长、反复反弹的状态中。全球范围内，柏盛国际2020年上半年心脏支架等植入器械产品受医院门诊量、手术量等影响较大，植入量、销售量同比显著下降。
基于上述原因，CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，未实现业绩承诺。
根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，上市公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。
四、减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过对相关人员进行访谈、查阅相关协议及相关报告，对上述业绩承诺的实现情况及承诺期届满减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度的业绩承诺未实现；
2、根据公司出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCHII评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II未发生减值情形。
独立财务顾问将继续关注CBCH II 2020年度业绩承诺事项的补偿方案，并监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
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