蓝帆医疗股份有限公司
2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告
专项审核报告
德师报(核)字(21)第E00288号
(第1页，共2页)
蓝帆医疗股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附蓝帆医疗股份有限公司 (以下简称“蓝帆医疗”) 编制的2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益(“重大资产重组标的资产”) 减值测试报告(以下简称“减值测试报告”) 进行审核。减值测试报告由蓝帆医疗管理层按照减值测试报告附注三所述编制基础编制。
一、管理层的责任
依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号)的有关规定以及《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》、《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心(有限合伙)关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)的约定，并按照减值测试报告附注三所述编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是蓝帆医疗管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，基于我们执行的有限保证鉴证工作，对减值测试报告是否在所有重大方面按照减值测试报告附注三所述编制基础编制获取有限保证。
有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，且范围较小，证据收集程序比合理保证鉴证业务更为有限。因此，有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴证业务的保证程度。选择的审核程序取决于注册会计师的判断及对项目风险的评估。在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，包括核查会计记录、询问管理层及评估机构、了解及比较重要评估参数、引入内部估值专家复核等。
专项审核报告-续
德师报(核)字(21)第 E00288号
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三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告附注三所述编制基础编制。
四、使用限制
本报告仅供蓝帆医疗用于按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行相关信息披露之目的，不得用作任何其他目的。我们不对任何其他人士就本报告的任何内容承担或接受任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王立新
中国?上海
中国注册会计师：赵倩
2021年4月27日
蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日 CB Cardio Holdings II Limited
93.37% 股东权益减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号)的有关规定以及《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》、《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心(有限合伙)关于CB Cardio HoldingsV Limited之盈利预测补偿协议》(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)的约定，本公司编制了CB Cardio Holdings II Limited 93.37% 股东权益(“重大资产重组标的资产”或“标的资产”) 于2020年12月31日的减值测试报告(以下简称“减值测试报告”)。
一、 重大资产重组的基本情况
根据本公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和2018年第一次临时股东大会决议，并经证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]804号)核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)和北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信”)共计发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股)370,820,086股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股)98,871,000股。本公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited (以下简称“CBCH II”或“标的公司”)
62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的CB Cardio Holdings VLimited (以下简称“CBCH V”) 100%股权(CBCH V为控股公司，其通过其下属全资子公司CB Cardio Holdings IV Limited和CB Cardio Holdings III Limited间接持有CBCH II即标的公司 30.76%股权)。
截至2018年5月14日，本公司通过发行人民币普通股(A股)179,919,243股收购的蓝帆投资持有的CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股(A股)190,900,843股收购的北京中信通过其100%全资子公司CBCH V间接持有的CBCH II
30.76%股权已过户至本公司。
截至2018年8月28日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)98,871,000股募集资金收购的16名交易对方合计持有的CBCH II 31.63%股权已过户至本公司。至此，本公司直接持有CBCH II 62.61%股权，并通过CBCH V 间接持有CBCHII 30.76%股权，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股权。
二、 利润承诺及减值测试补偿的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及Li Bing Yung、Thomas KennethGraham、Wang Dan(上述三人合称为“管理层股东”)承诺标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于人民币38,000 万元、人民币45,000 万元、人民币54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1. 利润补偿的约定
根据《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》第4.1.1条和4.2.1条：
业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累积实现的净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则蓝帆投资应对本公司予以补偿。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期的累积实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则管理层股东需向本公司履行补偿义务。
根据《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心(有限合伙)关于CB CardioHoldings V Limited之盈利预测补偿协议》第4.1条：
业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期的实现净利润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%，则北京中信需优先以其通过本次交易取得的本公司股份向本公司履行补偿义务。
2. 标的资产减值补偿的约定
根据《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》第5.1条：
业绩承诺期届满后，本公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额÷蓝帆投资所持标的公司股权比例，则蓝帆投资应当参照《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价，即蓝帆投资向本公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价(即人民币1,934,131,869.72 元)。
三、 编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《盈利预测补偿协议》的相关约定，按如下编制基础编制确定重大资产重组标的资产于2020年12月31日的减值情况。
减值额=标的资产于2020年12月31日的评估价值-交易对价
标的资产于2020年12月31日的评估价值=(标的公司2020年12月31日股东全部权益价值评估值-盈利预测补偿期内本公司资本性投入)×本公司通过此次重大资产重组取得的股份比例(93.37%)
其中：
(1) 标的公司2020年12月31日股东全部权益价值评估值：
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评咨字(2021)第2021-60047号《资产评估报告》，标的公司于评估基准日2020年12月31日的评估值为人民币696,000.00万元。
(2) 盈利预测补偿期内本公司资本性投入：
盈利预测补偿期内，标的公司自本公司受让深圳市阳和生物医药产业投资有限公司(“阳和生物”)的18.0451%股权，支付对价与应享有阳和生物可辨认净资产公允价值份额之差额人民币4,632.50万元，作为本公司对标的公司的资本性投入。
(3) 交易对价及本公司通过此次重大资产重组取得的股份比例：
根据《蓝帆医疗股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》，本公司自蓝帆投资、北京中信及包括管理层股东在内的16名交易对方收购标的公司93.37%股权，交易对价人民币589,527.34万元。
四、 标的资产减值测试方法及过程
本公司委托万隆(上海)资产评估有限公司进行本次估值工作。结合估值目的和估值对象的特点，本次估值采用收益法及市场法进行估值。估值基本方法的选择与交易评估基准日，即交易定价的参考依据保持一致。
采用收益法估值后的标的公司股东全部权益价值估值为696,000.00万元，采用市场法估值后的标的公司股东全部权益价值估值为762,840.00万元，两者之间差异为66,840.00万元。
收益法是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其估值结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。考虑到市场法下对可比公司的财务信息了解有限的固有局限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使市场法估值结果与标的公司股东全部权益价值存在离散度较大的风险，因此收益法所使用数据的质量优于市场法，优选收益法估值结果。
以下为收益法模型及参数的选择：
1. 估值模型
收益途径采用合并口径企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，并扣除付息债务，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产(负债)价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价
值
经营性资产价值=企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间企业自由现金流量现
值+明确的预测期之后企业自由现金流量(终值)的现值
式中：企业自由现金流量现值未来第t个收益期的预期收益额收益折现率明确的预测期间
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-永续增长率
2. 明确的预测期
标的公司主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期确定为2021年1月1日至2025年12月31日。
3. 收益期
标的公司的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4. 企业自由现金流量
收益法中的预期收益采用企业自由现金流量作为收益口径来估算企业的价值。企业自由现金流量的计算公式为：
g?P
?P?tF
?tF?r
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(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-所得税+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额=销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用)-所得税+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额
5. 折现率
折现率r采用所得税后加权平均资本成本(WACC)确定，
公式：
式中：Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，
公式：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
6. 溢余资产及非经营性资产(负债)
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产(负债)，对该类资产(负债)单独估值。
五、 减值测试结果
| 项目 | 金额 (人民币万元) |
| 一、标的公司2020年12月31日 股东全部权益价值评估值：(1) | 696,000.00 |
| 减：盈利预测补偿期内本公司资本性投入：(2) | 4,632.50 |
| 二、调整后的标的公司2020年12月31日 股东全部权益价值评估值：(3)=(1)-(2) | 691,367.50 |
| 三、标的资产于2020年12月31日 的评估价值：(4)=(3)*93.37% | 645,529.83 |
| 减：交易对价：(5) | 589,527.34 |
| 四、增(减)值：(6)= (4)-(5) | 56,002.49 |
根据减值测试的结果，标的资产于2020年12月31日的评估价值大于交易对价人民币56,002.49万元，未发生减值。
本减值测试报告由本公司第五届董事会第十三次会议于2021年4月27日审议通过。
法定代表人： 刘文静
主管会计工作负责人：孙传志
会计机构负责人： 白雪莲
蓝帆医疗股份有限公司二〇二一年四月二十七日